ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 474/2023

Ședința publică din data de 2 martie 2023

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Potrivit art. 499 teza I C. proc. civ., "Prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins".

A. Circumstanțele cauzei. Cadrul procesual

Prin cererea înregistrată la data de 21 ianuarie 2020 pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, sub nr. x/2020, reclamanta A. S.R.L., a chemat în judecată pe pârâta B. S.A., solicitând instanței să dispună obligarea pârâtei la plata debitului restant în cuantum de 26.772.313,62 RON, reprezentând livrare utilaje. De asemenea, a solicitat obligarea pârâtei la plata de penalități contractuale în valoare de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal, de la data de 31 decembrie 2018 până la momentul achitării efective a debitului.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1350 și art. 1531 din C. civ.

Prin sentința civilă nr. 1729 din 22 iunie 2021, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., ca neîntemeiată.

La data de 10 august 2021, s-a înregistrat pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, sub nr. x/2020/a1, cererea formulată de pârâta B. S.A., prin care a solicitat instanței să dispună completarea sentinței civile nr. 1729 din 22 iunie 2021 a Tribunalului București, secția a VI-a civilă cu privire la capătul de cerere privind obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.600 RON.

Prin sentința civilă nr. 2407 din 11 octombrie 2021, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a admis cererea de completare formulată de petenta B. S.A., în sensul că a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 7.600 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

În argumentarea acestei sentințe, s-a reținut că tribunalul a omis să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată în sumă de 7.600 RON, reprezentând onorariul de avocat.

Împotriva sentinței civile nr. 1729 din 22 iunie 2021 a Tribunalului București, secția a VI-a civilă, reclamanta A. S.R.L. a formulat apel, înregistrat pe rolul Curții de Apel București, secția a VI-a civilă, sub nr. x/2020, la data de 24 iunie 2021, prin care a solicitat admiterea căii de atac și obligarea pârâtei la plata sumelor cerute prin acțiunea introductivă de instanță.

Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, prin decizia civilă nr. 1108 A din 21 iulie 2022, a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., împotriva sentinței civile nr. 1729 din 22 iunie 2021, pronunțate de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.; a schimbat sentința civilă atacată, în sensul că a admis cererea reclamantei și a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 26.772.313,62 RON, reprezentând livrare utilaje; de asemenea, a dispus obligarea pârâtei la plata penalităților de întârziere de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31 decembrie 2018 și până la momentul achitării efective a debitului principal; a respins ca neîntemeiată cererea intimatei de obligare a apelantei la plata cheltuielilor de judecată aferente apelului.

Prin decizia civilă nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., împotriva sentinței civile nr. 2407 din 11 octombrie 2021 a Tribunalului București, secția a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. B. S.A., cauza având ca obiect completare dispozitiv; s-a schimbat în parte sentința civilă atacată, în sensul că s-a respins cererea pârâtei de obligare a reclamantei la plata cheltuielilor de judecată, ca neîntemeiată; a fost menținută, în rest, sentința civilă atacată.

B. Calea extraordinară de atac exercitată în cauză

Pârâta S.C. B. S.A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 și a deciziei civile nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, respectiv în dosarul nr. x/2020. Dosarul nr. x/2020 înregistrat la data de 8 septembrie 2022 pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, având ca obiect recursul formulat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost repartizat, în mod aleatoriu, completului de judecată nr. 3.

Dosarul nr. x/2020 înregistrat la data de 8 septembrie 2022 pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, având ca obiect recursul formulat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost repartizat, în mod aleatoriu, completului de judecată nr. 4.

Prin încheierea din 21 septembrie 2022, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a dispus, pentru soluționarea unitară a cauzelor, în temeiul art. 107 din Hotărârea CSM nr. 1375/2015, înaintarea dosarului nr. x/2020 al Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă Completului C3 al secției a II-a civile a Înaltei Curți de Casație și Justiție, mai întâi învestit cu soluționarea dosarului nr. x/2020, care se afla în procedura de comunicare.

Recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. a solicitat, în principal, admiterea recursului și casarea deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 a Curții de Apel București, secția a VI-a civilă, cu consecința respingerii ca nefondat a apelului formulat de intimata-reclamantă A. S.R.L. În subsidiar, a cerut admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei, spre rejudecare, instanței de apel. De asemenea, recurenta-pârâtă a solicitat obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluționarea litigiului.

Întemeindu-și calea de atac pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă a dezvoltat următoarele critici:

Hotărârea din apel a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Astfel, s-a arătat că prin apelul formulat, apelanta-reclamantă A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei S.C. B. S.A. la plata sumei de 26.772.313,63 RON (reprezentând prețul contractului de vânzare-cumpărare nr. x/2012) și la plata penalităților de întârziere prin raportare la clauza 8.2. din același contract.

Sub un prim aspect, autoarea recursului a susținut faptul că instanța de apel a dat o aplicare eronată clauzelor contractului.

Prin apărările formulate în fața instanțelor anterioare, pârâta a arătat că potrivit art. 10.1 din contractul nr. x/2012 "Prezentul contract încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenția unui tribunal arbitral/unei instanțe, judecătorești, în cazul în care una dintre părți: (...)

b) este declarată în stare de incapacitate de plăți sau a fost declanșată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării prezentului contract;"

Din interpretarea clauzei inserate la art. 10.1 rezultă că părțile au considerat că respectivul contract încetează, de drept, fără a fi necesară intervenția unei instanțe în următoarele situații:

a. Una dintre părți este declarată în stare de incapacitate de plată (teza 1);

b. A fost declanșată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării contractului cu privire la una dintre părți (teza 2);

Așadar, în baza acordului părților și clauzelor contractului, acesta din urmă a încetat de plin drept din momentul în care A. S.R.L. a intrat în insolvență, nemaiavând relevanță momentul la care a intrat în insolvență (înainte de începerea executării contractului/după începerea executării contractului - parțial).

Și din interpretarea gramaticală a art. 10.1 lit. b) din contract se poate observa că sunt descrise două ipoteze despărțite de o conjuncție disjunctivă "sau".

Această interpretare a fost dată și de instanța de fond, prin sentința civilă nr. 1729 din 22 iunie 2022, Tribunalul București constatând că a încetat de drept contractul, fără nicio formalitate, din moment ce A. S.R.L. a intrat în insolvență.

Instanța de apel nu a făcut altceva decât să dea o interpretare eronată, proprie, clauzelor contractului.

Conform motivării instanței de apel, "prelungirea termenului de plată a prețului prin actele adiționale încheiate între părți nu a avut semnificația amânării începerii executării contractului".

Or, aceste aspecte nu au relevanță din punctul de vedere al analizei situațiilor de încetare de drept a contractului.

Conform art. 10.1 lit. b) teza 1, contractul a încetat de drept la momentul intrării în insolvență a A. S.R.L.

Recurenta-pârâtă a redat conținutul art. 1.268 din C. civ., text legal potrivit căruia "(1) Clauzele susceptibile de mai multe înțelesuri se interpretează în sensul ce se potrivește cel mai bine naturii și obiectului contractului.

(2) Clauzele îndoielnice se interpretează ținând seama, între altele, de natura contractului, de împrejurările în care a fost încheiat, de interpretarea dată anterior de părți, de sensul atribuit în general clauzelor și expresiilor în domeniu și de uzanțe.

(3) Clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul (...)".

Prin raportare la natura, obiectul și cauza contractului, în accepțiunea recurentei-pârâte, interpretarea dată de părți, la momentul încheierii contractului, este aceea că acestea își asumă obligații doar în cazul în care nu sunt în incapacitate de plată.

Având în vedere că S.C. B. S.A. urma să aibă nevoie de consultanță în vederea punerii în funcțiune a utilajelor și, ulterior, să obțină producția conform fișelor tehnologice ale utilajelor, părțile și-au dorit ca plata să fie făcută unei societăți care nu este în incapacitate de plată (tocmai pentru a-și putea îndeplini clauzele contractuale și îndatoririle ulterioare - chiar consultanța pentru construirea fabricii de produse ceramice - conform actului adițional nr. 6).

Din moment ce plata era făcută, pârâta S.C. B. S.A. urma să ridice și utilajele, care, până la momentul plății, trebuiau să fie lăsate în custodie reclamantei A. S.R.L. - conform Anexei nr. 1 la contract.

Cu privire la acest aspect, instanța de fond a reținut, în mod corect, că din documentele depuse în probațiune de părți rezultă că și în prezent utilajele se află în custodia reclamantei.

În condițiile în care prețul era achitat și utilajele erau ridicate din custodia vânzătorului, S.C. B. S.A. trebuia să pună în funcțiune utilajele și să obțină producția. Acest fapt nu se mai putea realiza din moment ce una dintre părți era în insolvență.

Așadar, de vreme ce a fost deschisă procedura insolvenței cu privire la debitoarea A. S.R.L., pârâta S.C. B. S.A. a considerat că a încetat contractul, cu aplicarea dispozițiilor art. 10.1. din acest contract.

În raport de cele menționate anterior, recurenta-pârâtă apreciază că societatea A. S.R.L. este responsabilă pentru încetarea contractului prin crearea unei stări de incapacitate de plată.

O altă critică adusă hotărârii instanței de apel se referă la faptul că au fost aplicate greșit normele privind neîndeplinirea condiției suspensive.

Recurenta a menționat că pe tot parcursul cercetării judecătorești a arătat că prin contractul încheiat la data de 27 februarie 2012, plata prețului a fost stabilită sub condiție suspensivă, S.C. B. S.A. obligându-se la plata prețului doar în situația în care se puneau în funcțiune utilajele și dacă se obținea producția indicată de fișele tehnologice ale utilajelor.

Așadar, la momentul semnării contractului, părțile au prevăzut că plata prețului să fie făcută după momentul în care S.C. B. S.A. ar fi început producția indicată de fișele tehnologice ale utilajelor. În esență, plata prețului urma să fie făcută după ce pârâta S.C. B. S.A. ar fi realizat venituri din această activitate.

Întrucât nu s-a împlinit condiția sub care s-a încheiat contractul, acesta nu produce niciun efect, însăși existența drepturilor și obligațiilor ce ar izvorî din acel act fiind suspendată.

În prezenta cauză, pe lângă faptul că utilajele au rămas în custodia vânzătorului, nici nu au fost puse în funcțiune sau utilizate în alt mod de către S.C. B. S.A. și, pe cale de consecință, nu s-a realizat nici condiția constând în "obținerea producției indicate de fișele tehnologice ale utilajelor".

Din cauza unui cumul de factori, contractul de vânzare-cumpărare nr. x din 27 februarie 2012, având ca obiect "vânzarea-cumpărarea utilajelor pentru fabricarea materialelor de construcții ceramice (...)" nu a avut finalitatea dorită de părțile contractante, întrucât:

Autoarea căii de atac consideră că obligarea sa la plata sumei de 26.772.313,63 RON reprezintă, în esență, o îmbogățire fără justă cauză, din moment ce a încetat contractul, ca urmare a intrării în insolvență a reclamantei A. S.R.L.

Recurenta S.C. B. S.A. a concluzionat în sensul că fost în imposibilitate de a folosi utilajele și de a primi consultanță în vederea obținerii producției și construirii fabricii de produse ceramice, întrucât societatea A. S.R.L. a intrat în procedura de insolvență înainte de începerea executării contractului.

În fine, recurenta-pârâtă a criticat pentru nelegalitate decizia instanței de apel din perspectiva faptului că aceasta a făcut o aplicare greșită a normelor de drept material care reglementează forța obligatorie a contractului, în ceea ce privește soluția de obligare a sa la plata penalităților de întârziere.

Sub acest aspect, a arătat că, într-adevăr, conform art. 8.2. din contractul de vânzare-cumpărare nr. x din 27 februarie 2012 "pentru orice întârziere în plata prețului, cumpărătorul se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată".

Or, instanța de apel, prin decizia civilă nr. 1108 A din 21 iulie 2022, a reținut următoarele:

"Sub aspectul penalităților de întârziere, Curtea constată că prin art. 8.2 din Contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, părțile au prevăzut că, pentru orice întârziere în plata prețului, intimata se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată (...) Curtea constată că intimata datorează apelantei și penalități în cuantum de de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31.12.2018 și până la achitarea efectivă a debitului principal".

Conform art. 1270 alin. (1) din C. civ., "contractul valabil încheiat are putere de lege între părțile contractante".

Așadar, din moment ce părțile, prin contract au prevăzut o penalitate în cuantum de 0,1% din suma datorată (cuantum global), este de neînțeles care ar fi motivul pentru care instanța de apel ar fi acordat "penalități de întârziere de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31.12.2018 și până la achitarea efectivă a debitului principal".

Pe lângă toate acestea, se poate observa că respectivul cuantum al penalităților (calculat până la momentul formulării cererii de recurs) este vădit excesiv și disproporționat.

În concluzie, este clar că părțile nu au prevăzut o penalitate în valoare de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere, ci în valoare de 0,1% din suma datorată, aspect constatat și de instanța de apel în considerentele deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022.

C. Apărarea intimatei

Intimata-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., a depus la dosar întâmpinare; intimata a solicitat instanței să admită excepția netimbrării recursului, având în vedere că recurenta nu și-a îndeplinit obligația achitării taxei judiciare de timbru, datorate pentru soluționarea recursului declarat împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 a Curții de Apel București, secția a VI-a civilă; de asemenea, a apreciat că sunt aplicabile dispozițiile art. 489 alin. (2) din C. proc. civ., urmând să fie aplicată sancțiunea nulității recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de nelegalitate prevăzute de lege; în subsidiar, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată, fără a face dovada existenței și întinderii lor.

Recurenta-pârâtă nu a formulat răspuns la întâmpinare.

La termenul de dezbateri, Înalta Curte a respins excepția nulității recursului, pentru argumentele prezentate în cuprinsul practicalei hotărârii.

D. Aplicabilitatea dispozițiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma cu modificările aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză nu este aplicabilă procedura de filtrare a recursului, reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, fiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, raportat la conținutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "Dispozițiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor și executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

Procedura de soluționare a recursului

În etapa recursului s-a derulat procedura de regularizare a cererii de recurs și de comunicare a actelor de procedură între părți, prin intermediul grefei instanței, în conformitate cu dispozițiile art. 490 din C. proc. civ.

Prin rezoluția din 19 decembrie 2022 s-a fixat termen la data de 2 martie 2023, în ședință publică, cu citarea părților, întrucât procesul este guvernat de dispozițiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

E. Considerentele Înaltei Curți asupra recursului declarat în cauză

Analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că acesta este nefondat, pentru considerentele ce succed:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte amintește faptul că recursul urmărește să supună instanței competente examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile. Prin urmare, recursul este o cale extraordinară de atac cu un scop precis, stabilit expres de legiuitor, analiza instanței de recurs fiind limitată de situația de fapt stabilită de instanțele de fond (pe care nu o poate modifica, potrivit efectului cumulat al art. 483 alin. (3) și art. 488 din C. proc. civ.).

Față de aceste precizări, criticile recurentei-pârâte care urmăresc fie stabilirea unei alte situații de fapt, fie tind la o reevaluare a probelor administrate în fața celor două instanțe devolutive, nu vor fi examinate în cadrul recursului, întrucât vizează chestiuni a căror verificare excedează limitele recursului, așa cum sunt ele stabilite de primul alineat al art. 488 din C. proc. civ.

Sub un prim aspect, recurenta-pârâtă a susținut faptul că instanța de apel a dat o aplicare eronată clauzelor contractului.

Astfel, a arătat că, în baza acordului părților și clauzelor contractului, acesta din urmă a încetat de plin drept din momentul în care A. S.R.L. a intrat în insolvență, nemaiavând relevanță momentul la care a intrat în insolvență (înainte de începerea executării contractului/după începerea executării contractului - parțial).

Și din interpretarea gramaticală a art. 10.1 lit. b) din contract se poate observa că sunt descrise două ipoteze despărțite de o conjuncție disjunctivă "sau".

Această interpretare a fost dată și de instanța de fond, prin sentința civilă nr. 1729 din 22 iunie 2022, Tribunalul București constatând că a încetat de drept contractul, fără nicio formalitate, din moment ce A. S.R.L. a intrat în insolvență.

Autoarea recursului consideră că instanța de apel nu a făcut altceva decât să dea o interpretare eronată, proprie, clauzelor contractului. Conform motivării instanței de apel, "prelungirea termenului de plată a prețului prin actele adiționale încheiate între părți nu a avut semnificația amânării începerii executării contractului". Or, aceste aspecte nu au relevanță din punctul de vedere al analizei situațiilor de încetare de drept a contractului.

Înalta Curte reține că în mod corect a constatat instanța de apel că nu a intervenit încetarea contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, ca urmare a deschiderii procedurii insolvenței împotriva societății apelante.

În considerentele hotărârii instanței de apel, s-a menționat că, potrivit dispozițiilor art. 10.1 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 (clauză a cărei valabilitate nu a fost contestată de către niciuna dintre părți), contractul încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenția unui tribunal arbitral/unei instanțe judecătorești în cazul în care una dintre părți este declarată în stare de incapacitate de plăți sau a fost declanșată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării contractului.

Sub un prim aspect, Curtea de Apel București a arătat că nu poate fi reținută susținerea apelantei, în sensul că art. 10.1 lit. b) din contractul părților este incident numai atunci când una dintre acestea se află în faza de lichidare, nu și atunci când se află în stare de reorganizare, având în vedere că această cauză de încetare stabilită de către părți vorbește despre două ipoteze: pe de o parte, atunci când una dintre părți se află în stare declarată de incapacitate de plăți, iar, pe de altă parte, atunci când a fost declanșată procedura de lichidare (faliment).

Curtea a constatat însă că simpla deschidere a procedurii insolvenței împotriva societății apelantei nu este suficientă pentru a se aprecia contractul de vânzare-cumpărare ca fiind încetat de drept în condițiile în care părțile au condiționat încetarea contractului și de momentul intervenirii acestei situații și anume "înainte de începerea executării contractului".

În acord cu apelanta, Curtea de Apel București a constatat că la momentul deschiderii procedurii insolvenței apelantei (18.09.2017), contractul în discuție era deja pus în executare de către părți. Pentru a formula această concluzie, a avut în vedere faptul că anterior deschiderii procedurii de insolvență împotriva apelantei, aceasta emisese deja facturile nr. x/28.02.2014 și nr. y/25.08.2014 pentru penalități de întârziere stabilite potrivit contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, acceptate la plată de către intimată care a semnat actele adiționale nr. x/28.02.2014 și nr. y/25.08.2014, prin care intimata a recunoscut în mod expres că datorează penalitățile de întârziere, ambele părți susținând faptul că aceste penalități au și fost plătite de către intimată. Instanța de prim control judiciar a apreciat că prelungirea termenului de plată a prețului prin actele adiționale încheiate între părți nu a avut semnificația amânării începerii executării contractului în condițiile în care plata prețului nu era singura prevedere contractuală cuprinsă în contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, ci acesta prevedea inclusiv obligația intimatei de plată a penalităților de întârziere potrivit art. 8.2 din acest contract, clauză pusă în aplicare de către părți prin emiterea facturilor de penalități și plata acestora. Așadar, contrar celor reținute de prima instanță, Curtea de Apel București a constatat că părțile au înțeles să dea valoare și să înceapă executarea contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 înainte de deschiderea procedurii insolvenței apelantei.

Înalta Curte constată că, deși motivul de nelegalitate de care se prevalează recurenta nu exclude de plano ca o interpretare eronată a unui contract să releve o încălcare a legii și, astfel, să poată constitui cauză a recursului, argumentele dezvoltate în memoriul de promovare a căii de atac, la pct. 4.1, nu evidențiază nicio critică care să surprindă, concret, modalitatea prin care curtea de apel ar fi încălcat prevederile legale.

Dimpotrivă, atât raționamentul judiciar, cât și critica ce îl combate relevă că prevederea contractuală de la art. 10.1 are un înțeles clar și, cu toate că acesta o nemulțumește pe recurentă, nu este, în sine, rezultatul încălcării ori aplicării greșite a normelor de drept material.

De altfel, operațiunea de interpretare a oricărei convenții, după regulile instituite de art. 1266 - 1269 din C. civ., trebuie precedată de analiza necesității unei atare interpretări, în sensul că organul judiciar trebuie să justifice demersul său (folosirea greșită, improprie a terminologiei juridice, contradicția între manifestarea expresă de voință și voința reală, internă a părților ș.a.m.d.). Practic, întotdeauna instanța trebuie să pornească de la prezumția că declarația comună de voință care este specifică contractului analizat exprimă voința reală a părților și că necesitatea interpretării trebuie dovedită.

În speță, Curtea de Apel București a identificat în chiar conținutul clauzei stipulate la art. 10.1. lit. b) din contract care este rațiunea/scopul pe care părțile litigante l-au urmărit atunci când în cuprinsul contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 au edictat această clauză și nu a întâmpinat nicio dificultate în a soluționa apelul declarat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., pe baza prevederii contractuale în discuție, asupra căreia nu a avut niciun dubiu de interpretare, criticile recurentei-pârâte referitoare la neaplicarea regulilor de interpretare a contractelor sunt complet străine de raționamentul juridic al instanței.

Autoarea recursului nu critică soluția instanței de apel din perspectiva neaplicării normelor de drept material relative la interpretarea convențiilor. În realitate, solicită reevaluarea elementelor de fapt ale cauzei, elemente pe care instanța de prim control judiciar și-a fundamentat criteriile de stabilire a regulii voinței concordante a părților la încheierea convenției.

Încălcarea dispozițiilor art. 1350 din C. civ. este invocată formal, iar chestiunile sesizate vizează exclusiv aspecte de netemeinicie, pe care instanța de recurs nu le va analiza, întrucât recurenta se referă la modul în care instanța de apel a examinat probele și a înlăturat motivat apărările sale, iar nu la o ignorare a normelor prin care se reglementează răspunderea civilă contractuală.

O altă critică adusă hotărârii instanței de apel se referă la faptul că au fost aplicate greșit normele privind neîndeplinirea condiției suspensive, sens în care recurenta a menționat că pe tot parcursul cercetării judecătorești a arătat că prin contractul încheiat la data de 27 februarie 2012, plata prețului a fost stabilită sub condiție suspensivă, S.C. B. S.A. obligându-se la plata prețului doar în situația în care se puneau în funcțiune utilajele și dacă se obținea producția indicată de fișele tehnologice ale utilajelor. Așadar, la momentul semnării contractului, părțile au prevăzut că plata prețului să fie făcută după momentul în care S.C. B. S.A. ar fi început producția indicată de fișele tehnologice ale utilajelor. În esență, plata prețului urma să fie făcută după ce pârâta S.C. B. S.A. ar fi realizat venituri din această activitate. Întrucât nu s-a împlinit condiția sub care s-a încheiat contractul, acesta nu produce niciun efect, însăși existența drepturilor și obligațiilor ce ar izvorî din acel act fiind suspendată.

Răspunzând acestor critici deduse judecății și în apel, instanța de prim control judiciar a reținut că prin art. 1 din actul adițional nr. x/28.01.2015 părțile au înțeles să modifice art. 7.1.-7.3. din contractul inițial, acestea stipulând că "se modifică art. 7.1-7.3 - Termene de plată, astfel: Cumpărătorul nu va achita avans în cuantum de 5% din suma datorată și va achita prețul contractului, adică suma de 26.772.313,63 RON inclusiv TVA până la data de 25.12.2016", iar prin actul adițional nr. x/29.03.2018, părțile au prevăzut că "termenul de plată al sumelor datorate conform Contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 se prelungește până la data de 31.12.2018", iar "sumele plătite de către B. S.A. până la data de 31.08.2017 vor fi reținute și considerate penalități pentru întârzieri la plată".

Curtea de Apel București a constatat, în acord cu susținerile apelantei, că plata prețului convenit nu a mai fost condiționată de punerea în funcțiune a utilajelor de către cumpărător și obținerea producției indicate de fișele tehnologice ale utilajelor în condițiile în care art. 7.1 din contractul inițial a fost modificat în mod expres prin actul adițional nr. x/28.01.2015, condiția suspensivă inserată inițial de către părți fiind înlocuită exclusiv de un termen - 25.12.2016, termen prelungit, apoi, pentru data de 31.08.2017.

Așadar, instanța de apel a constatat că, fiind deja împlinit termenul convenit de către părți (31.08.2017), intimata era ținută la plata sumei de 26.772.313,63 RON inclusiv TVA, fiind, astfel, lipsit de relevanță dacă utilajele au rămas în custodia apelantei sau nu, dacă acestea au fost sau nu puse în funcțiune sau dacă a fost obținută producția indicată în fișele tehnologice ale utilajelor.

Sub acest aspect, Curtea de Apel București a constatat și faptul că eventuala nepredare de către apelantă a utilajelor nu afectează la acest moment procesual obligația intimatei de plată a prețului față de dispozițiile art. 1693 din C. civ. care reglementează momentul predării, aceste dispoziții legale prevăzând că, în lipsa unui termen, cumpărătorul poate cere predarea bunului de îndată ce prețul este plătit. Astfel, dat fiind că părțile au înțeles prin contractul de vânzare-cumpărare astfel cum a fost modificat prin actele adiționale să stipuleze un termen numai pentru plata prețului, iar nu și pentru predarea bunului, față de art. 1693 C. civ., prima obligație care se impune a fi executată este cea de plată a prețului de către intimată, de abia apoi devenind exigibilă obligația apelantei de predare a bunurilor.

Împotriva acestor statuări ale instanței de apel, recurenta nu a formulat nicio critică, ci s-a limitat a relua, într-o manieră identică, această apărare, fără a reclama vreun viciu de legalitate considerentelor reținute de instanța de prim control judiciar în justificarea soluției pronunțate sub acest aspect.

Instanța supremă reamintește că formularea unui motiv de nelegalitate precum cel în discuție nu presupune, în mod suficient, referirea la o normă de drept material, dacă partea nu poate dezvolta, în mod consecvent, un raționament care să justifice cum ori de ce instanța devolutivă a dat legii o interpretare greșită, a făcut o aplicare greșită a acesteia la starea de fapt lămurită ori a ignorat regulile de drept aplicabile.

În realitate, recurenta contestă concluziile instanței de apel cu privire la starea de fapt reținută, tinzând să repună în dezbatere aprecierea temeiniciei judecății. Cu referire la motivele invocate, Înalta Curte reține că recurenta-pârâtă s-a îndepărtat de la dispozițiile menționate de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. sub aspectul conținutului său, iar prin argumentele aduse s-a cerut instanței de recurs să statueze asupra cauzei ca atare, judecând în fond, nu doar să verifice decizia din apel în ce privește modul de aplicare a legii.

Recurenta-pârâtă a mai criticat pentru nelegalitate decizia instanței de apel din perspectiva faptului că aceasta a făcut o aplicare greșită a normelor de drept material care reglementează forța obligatorie a contractului, în ceea ce privește soluția de obligare a sa la plata penalităților de întârziere.

Sub aspectul penalităților de întârziere, Curtea de Apel București a constatat că prin art. 8.2 din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, părțile au prevăzut că, pentru orice întârziere în plata prețului, intimata se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată. Având în vedere că intimata nu a formulat niciun fel de apărări cu privire la penalitățile solicitate de către apelantă, cu privire la calculul acestora sau la momentul de la care sunt datorate precum și voința concordantă a părților de a sancționa neexecutarea contractului cu penalități în cuantum de 0,1% pe zi de întârziere rezultată din actele adiționale semnate de către părți coroborate cu facturile nr. x/28.02.2014 și nr. y/25.08.2014 acceptate la plată și achitate deja de către intimată, instanța de prim control judiciar a constatat că intimata datorează apelantei și penalități în cuantum de 0,1% pe zi de întârziere, aferente debitului principal începând cu data de 31 decembrie 2018 și până la momentul achitării efective a debitului principal.

Așa fiind, este neîntemeiată susținerea recurentei-pârâte, raportat la scadența obligației de plată a prețului (31 decembrie 2018), conform actului adițional nr. x/29.03.2018.

Criticile recurentei-pârâte vizând încălcarea sau aplicarea greșită a legii, respectiv a art. 1270 din C. civ., nu invalidează raționamentul instanței de apel privind temeinicia pretențiilor reclamantei, ci exprimă propria construcție juridică a recurentei-pârâte relativă la obligațiile asumate contractual, care însă nu are suport factual, astfel cum corect s-a reținut prin decizia recurată.

Prin urmare, argumentele întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. vor fi înlăturate, deoarece instanța de apel a aplicat corect prevederile legale, pronunțând decizia în acord cu dispozițiile contractuale.

Față de cele anterior expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, soluție care înglobează și cererea accesorie, vizând plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 2 martie 2023.