ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1404/2024

Ședința publică din data de 19 iunie 2024

Analizând actele de la dosar și decizia atacată, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanța, secția a II-a civilă la 23.08.2016, sub nr. x/2016, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să oblige pârâta să-i plătească suma de 228.420 RON, reprezentând contravaloarea a 22.842 părți sociale, cesionate în cadrul C. S.R.L., precum și cheltuieli de judecată.

În drept, a invocat dispozițiile art. 1270 C. civ. și art. 226 din Legea nr. 31/1990.

Pe calea întâmpinării, pârâta a solicitat respingerea acțiunii ca nefondată.

Prin sentința civilă nr. 154/01.02.2017, Tribunalul Constanța, secția a II-a civilă a admis cererea de chemare în judecată și a dispus obligarea pârâtei la plata sumei de 228.420 RON, reprezentând contravaloarea a 22.842 părți sociale, cesionate în cadrul S.C. C. S.R.L., precum și a sumei de 9.173,40 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe civile, B. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 643/23.10.2017, Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a admis apelul, a schimbat în tot sentința apelată, în sensul că a respins cererea de chemare în judecată, ca nefondată. Totodată, a obligat intimatul-reclamant la plata către apelanta-pârâtă a sumei de 5.812 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii civile, A. a declarat recurs.

Prin decizia nr. 1335/17.09.2019, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul, a casat decizia atacată și a trimis cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Pentru a pronunța această soluție, Înalta Curte a reținut că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii cu privire la natura actului de transmitere a părților sociale, astfel că a indicat instanței de apel ca, în rejudecare, să examineze în concret criticile și apărările părților, cu indicarea clară a dispozițiilor legale incidente, în raport cu natura juridică a actului de cesiune încheiat de părți, urmând să administreze toate probele necesare pentru justa soluționare a cauzei.

În rejudecare, dosarul a fost înregistrat pe rolul Curții de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal sub nr. x/2016*, care a pronunțat decizia civilă nr. 274/14.09.2020, prin care a admis apelul, a schimbat în tot sentința apelată, în sensul că a respins cererea de chemare în judecată, ca nefondată și a obligat reclamantul la plata către pârâtă a sumei de 3.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în fond; totodată, a obligat intimatul la plata către apelantă a sumei de 5.812 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în apel.

Împotriva acestei decizii civile, A. a declarat recurs.

Prin decizia nr. 703/29.03.2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul, a casat decizia atacată și a trimis cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Înalta Curte a reținut că hotărârea recurată este insuficient motivată în drept, lipsind interpretarea judecătorească a normelor de drept invocate de părți, absolut necesară pentru determinarea sferei lor de aplicare asupra raporturilor juridice, în general, și asupra raportului juridic dedus judecății, în particular. A mai subliniat faptul că instanța de apel s-a abătut de la îndrumările trasate prin decizia de casare și nu a aplicat niciuna din regulile de interpretare a contractului și nici nu s-a raportat la normele de drept incidente din legea specială.

De aceea, Înalta Curte a stabilit că, în rejudecare, instanța de apel urmează să dea o calificare juridică exactă actelor și faptelor deduse judecății de către reclamant și să statueze în raport cu limitele învestirii cu privire la normele de drept aplicabile raportului juridic dedus judecății, argumentat în fapt și în drept, cu luarea în considerare și a dezlegărilor date, prin această decizie de casare, normelor de drept invocate de părți.

În rejudecare după casare, prin decizia civilă nr. 73/10.05.2023, pronunțată în dosarul nr. x/2016, Curtea de Apel Constanta, secția a II-a civilă, de Insolvență și Litigii cu Profesioniști și Societăți a admis apelul, a schimbat în tot sentința apelată, în sensul că a respins ca nefondată acțiunea și a obligat reclamantul la plata către pârâtă a sumei de 3.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în fond; totodată, a obligat intimatul la plata către apelantă a sumei de 5.812 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată aferente primului ciclu procesual în apel, a sumei de 5.000 RON, cheltuieli de judecată efectuate în primul ciclu procesual în recurs, și de 4.500 RON, reprezentând cheltuieli de judecată aferente recursului din al doilea ciclu procesual.

Împotriva deciziei pronunțate de curtea de apel în al treilea ciclu procesual, A. a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., solicitând casarea și rejudecarea cauzei, cu finalitatea admiterii pretențiilor sale, precum și obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin cererea de recurs, autorul căii de atac a susținut nelegalitatea hotărârii recurate, întrucât a fost dată cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material ce reglementează cesiunea de părți sociale, regimul juridic pe care îl îmbracă actul de transfer al acestora de la un asociat la altul și a celor ce vizează stipulația pentru altul.

Circumscris cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a arătat că instanța de apel a avut în vedere mai multe norme de drept de natură să conducă la soluționarea cauzei, respectiv art. 202-204 și art. 226 din Legea nr. 31/1990, art. 1179, art. 1266, art. 1267-1270, art. 1284 și art. 1881 C. civ., însă fie le-a încălcat sau aplicat greșit, fie le-a interpretat prea extins, prea restrâns sau eronat.

A subliniat că instanța de apel a interpretat greșit convenția părților cu privire la cesiune, contrar normelor legale incidente și chiar a adăugat clauze ce nu au fost prevăzute de părți, încălcând dispozițiile art. 1179 C. civ. cu privire la consimțământ; astfel, deși din convenția părților rezultă că prețul cesiunii a fost stabilit la valoarea nominală a părților sociale cesionate, instanța de apel a reținut că obligația cesionarului a fost una de "a da" și "a nu face", anume de a susține activitatea C. S.R.L. și de a nu demara formalitățile de executare împotriva acesteia. A mai menționat că, dacă părțile ar fi urmărit alte scopuri prin semnarea contractului de cesiune, precum stingerea unei datorii, ar fi menționat expres acest fapt în convenția încheiată.

Recurentul a evocat dispozițiile art. 1266, art. 1268 alin. (2) și art. 1270 C. civ. și ale art. 226 din Legea nr. 31/1990, susținând că decizia nr. 1/05.09.2013 prin care s-au transmis părțile sociale este un act cu titlu oneros, care nu cuprinde nicio clauză vizând achitarea unor datorii, ci acordul părților privind cesiunea la valoarea nominală a părților sociale.

În continuare, autorul căii de atac a criticat raționamentul instanței de apel privind incidența stipulației pentru altul în raporturile juridice dintre părțile litigiului și a arătat că nu sunt întrunite cerințele acestui act juridic, întrucât o astfel de convenție trebuie să fie neîndoielnică, or în cauză nu s-a probat existența unor raporturi juridice și a unei contraprestații specifice stipulației pentru altul.

A susținut că trimiterea instanței de apel la o propunere de negociere nu poate fi primită, deoarece provenea de la un terț, și nu de la una dintre părți. Nici argumentul privind executarea altor prestații, precum plata datoriilor C. S.R.L de către cesionară, nu este real, întrucât în anul 2013, după cesiunea părților sociale, nu s-a stins nicio datorie, iar în anul 2014, datoriile au crescut.

Recurentul a mai arătat că situația contabilă depusă de către intimată nu este reală, iar instanța de apel a preluat susținerile acesteia fără nicio verificare. A relevat raporturile contractuale dintre C. S.R.L. și asociatul B. S.R.L. concretizate prin încheierea unor contracte de împrumut, de vânzare-cumpărare și de intermediere, și a subliniat faptul că nu are nicio legătură cu toate aceste operațiuni, cu datoriile acumulate, toate fiind ulterioare cesiunii, moment de la care intimata avea putere de decizie, în calitate de asociat majoritar.

Subsumat motivului de casare întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a criticat decizia instanței de apel întrucât lipsesc argumentele pentru care au fost înlăturate susținerile sale, fiind preluate doar chestiunile susținute de intimată.

Intimata-pârâtă nu a uzat de dreptul procesual de a formula întâmpinare însă, prin notele de ședință înregistrate la dosar la 08.02.2024, a solicitat respingerea recursului și obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată, învederând că rejudecarea apelului după casare s-a realizat în condițiile art. 501 C. proc. civ., respectiv că instanța de apel a cercetat voința reală a părților în ceea ce privește contraprestația datorată de intimată în schimbul părților sociale dobândite prin contractul de cesiune din 05.09.2013 și a stabilit că scopul cesiunii a fost acela de atragere a unui asociat cu o forță financiară mai mare, care să salveze societatea de la faliment, prin achitarea tuturor datoriilor pe care le avea la acel moment.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 14.02.2024, s-a dispus comunicarea raportului, potrivit dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Recurentul-reclamant a depus la dosar, la 27.02.2024, punct de vedere prin care a solicitat fixarea termenului de judecată pentru soluționarea recursului, cu citarea părților.

Prin încheierea din 17.04.2024, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis în principiu recursul și a stabilit termen de judecată 19.06.2024, în vederea judecării recursului în ședință publică, cu citarea părților.

Examinând decizia recurată prin prisma motivelor de recurs și a dispozițiilor legale invocate, precum și prin raportare la statuările obligatorii din decizia de casare pronunțată în cauză, Înalta Curte reține următoarele:

Astfel cum s-a consemnat în practicaua deciziei, Înalta Curte a invocat din oficiu și a pus în discuția contradictorie a părților prezente, în temeiul art. 224 C. proc. civ. cu aplicarea art. 489 alin. (3) și art. 488 alin. (1) pct. 5 raportat la art. 501 din același cod, un motiv de casare de ordine publică sub aspectul obligației instanței de rejudecare de a respecta dezlegările date de instanța de recurs, fapt ce conduce la analizarea, cu prioritate, a acestui motiv de casare.

Astfel, potrivit motivului de nelegalitate prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., hotărârea atacată poate fi casată atunci când instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității, iar conform art. 501 alin. (1) C. proc. civ., în caz de casare, hotărârea instanței de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanța care judecă fondul.

Plecând de la aceste dispoziții legale, Înalta Curte observă că, în cauză, au fost deja pronunțate două decizii de casare și anume: decizia nr. 1335/17.09.2019 și decizia nr. 703/29.03.2022, ambele fiind pronunțate de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă.

În al doilea ciclu procesual, prin decizia nr. 703/29.03.2022, Înalta Curte a admis recursul declarat de reclamant împotriva deciziei civile nr. 274/21.09.2022, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, pe care a casat-o și a trimis cauza, spre rejudecare, aceleiași instanțe.

În considerentele acestei decizii de casare, cu privire la convenția de cesiune a părților sociale nr. 1/05.09.2013, s-a reținut că "instanța de apel i-a dat o calificare de convenție nenumită, întrucât prețul ar fi fost constituit dintr-o contraprestație din partea pârâtei, constând în susținerea financiară a societății, motivându-se că nu este cazul unui act juridic cu titlu gratuit, constatare câștigată cauzei și intrată în autoritate de lucru judecat."

Instanța de casare a mai statuat că "Deși instanței de apel îi revenea obligația de a stabili conținutul convenției părților din 5 septembrie 2013, nu a aplicat niciuna din regulile de interpretare a contractului.

În acest sens, instanța de control judiciar devolutiv, în raport cu cererile și apărările părților, era chemată să dea o dezlegare asupra existenței unui preț al transmisiunii părților sociale egal cu valoarea nominală a acestora, astfel cum era indicată expres de părți, ori, în caz contrar, asupra existenței temeiului contractual al unei "contraprestații" a cesionarei în favoarea societății, deci în forma unei stipulații pentru altul, urmând a se stabili natura și întinderea unei asemenea obligații convenționale, nu doar pentru a se determina natura actului juridic încheiat, dar, mai cu seamă pentru a se distinge de însăși cauza actului juridic încheiat, avându-se în vedere că, prin cooptarea pârâtei cesionare în societate de către reclamant, îi reveneau acesteia în mod necesar obligațiile specifice de cooperare pentru bunul mers al societății ("affectio societatis"), în sensul regulii instituite prin art. 1881 C. civ., privind contractul de societate.

Or raportat la situația de fapt reținută de instanța de fond și îndrumările deciziei de casare, se constată că prin hotărârea recurată instanța de apel a procedat la interpretarea și aplicarea unei singure norme de drept comun și anume, art. 1567 C. civ. privind cesiunea de creanță, care, de altfel, nici nu a fost invocată de părți sau din oficiu, în timp ce în ceea ce privește celelalte norme de drept invocate de părți, dezbaterea și motivarea înlăturării lor lipsesc cu desăvârșire."

A conchis reținând că "Prin urmare, instanța de apel în mod greșit nu s-a raportat, în analiza apelului, la normele de drept incidente din legea specială și a calificat convenția părților de transmisiune a părților sociale ca fiind o convenție nereglementată de lege, în sensul art. 1168 C. civ., doar pentru că nu s-au stipulat în cuprinsul acesteia un preț mai mare decât valoarea nominală a părților sociale, precum și scadența acestei obligații."

De asemenea, îndrumările trasate au fost inechivoce, Înalta Curte statuând ca, în rejudecare, "instanța de apel să dea o calificare juridică exactă actelor și faptelor deduse judecății de către reclamant și să statueze în raport cu limitele învestirii cu privire la normele de drept aplicabile raportului juridic dedus judecății, argumentat în fapt și în drept, cu luarea în considerare și a dezlegărilor date normelor de drept invocate de părți prin prezenta hotărâre."

Examinarea considerentelor deciziei pronunțate în al treilea ciclu procesual relevă faptul că instanța de rejudecare, raportând dispozițiile legale invocate de părți la situația de fapt, a reținut că nu este aplicabil art. 226 din Legea nr. 31/1990 dat fiind că decizia nr. 1/2013 nu reprezentă o primă etapă dintr-un proces de retragere a reclamantului din societate, ci un contract de cesiune de creanță, încheiat în temeiul art. 202 din același act normativ. Totodată, a statuat că nici art. 202 și nici art. 203 din lege nu prevăd modalitatea de transmitere a părților sociale și modul de determinare a prețului unui astfel de cesiuni, astfel că părțile interesate au libertatea de a stabili dacă în schimbul părților sociale dobândite terțul care le dobândește și devine asociat se obligă la executarea unei obligații de a da, a face sau a nu face în favoarea societății, asociatului care îi transmite părțile sociale sau a unui terț.

În continuare, procedând la interpretarea convenției părților conform dispozițiilor art. 1266-1269 C. civ. și aplicând regulile de interpretare a clauzelor neclare la cauza de față, instanța de apel a statuat că, în cazul acestui contract de cesiune de părți sociale, contraprestația noului asociat nu a constat în plata contravalorii nominale a părților sociale către asociatul unic, devenit minoritar, ci în sprijinirea activității C. S.R.L. prin plata unor debite către terți, înscrisurile depuse de intimata-pârâtă dovedind faptul că în perioada 2013-2015 a virat mai multe sume în conturile C. S.R.L., fără a solicita în acest interval restituirea creanțelor pe care le deținea asupra acesteia.

A mai reținut că, în cauză, sunt îndeplinite condițiile cerute de art. 1284 C. civ. pentru ca relațiile contractuale dintre părți să poată fi caracterizate drept stipulație pentru altul, și a concluzionat în sensul că scopul convenției a fost cel afirmat de intimata-pârâtă, respectiv de atragere a unui asociat cu o forță financiară mai mare, care să salveze societatea de la riscul unui faliment și, probabil, de stingere parțială a datoriei pe care C. S.R.L. o avea față de B. S.R.L. sau cel puțin pentru garantarea stingerii datoriei, considerând, totodată, că menționarea în actul de transmitere a numărului de părți sociale și valorii nominale a acestora are semnificația determinării obiectului transmisiunii însă nu este suficientă pentru a se stabili că aceasta reprezintă temeiul nașterii unei obligații de plată în sarcina cesionarului.

Înalta Curte, față de modul în care au fost trasate de către instanța de casare îndrumările în care trebuia să aibă loc rejudecarea apelului, constată că instanța de apel, refăcând judecata în urma casării cu trimitere, a dat curs doar în mod parțial acestora, întrucât deși s-a raportat la normele de drept incidente din legea specială invocate de părți și a făcut aplicarea regulilor de interpretare a clauzelor neclare în speță, respectiv s-a preocupat să determine cauza actului juridic, nu a statuat cu privire la întinderea obligației convenționale a B. S.R.L.

Evidențiază Înalta Curte că indicația din cuprinsul deciziei de casare era în sensul dezlegării asupra existenței unui preț al transmisiunii părților sociale fie la valoarea nominală a acestora, astfel cum recurentul-reclamant a susținut pe întreg parcursul procesual, fie, în situația în care în urma analizei formale a contractului de cesiune aprecia că relațiile contractuale dintre părți reprezenta temeiul unei alte contraprestații, să stabilească natura și întinderea acestei obligații convenționale.

Analiza deciziei recurate relevă faptul că instanța de apel a fost chemată să examineze legalitatea și temeinicia hotărârii primei instanțe și, în ipoteza în care aprecia eronată concluzia acesteia, care a conchis că vânzarea părților sociale s-a făcut la valoarea lor nominală, trebuia să prezinte argumentele pentru care a apreciat că această concluzie ar fi eronată. În acest sens, se observă că tribunalul a examinat convenția părților și a subliniat că scopul mențiunii din înscris, potrivit căreia se cesionează "22842 părți sociale a 10 RON fiecare, la valoarea nominală" este chiar stabilirea prețului cesiunii, în mod expres indicat drept valoarea nominală a părților sociale.

În sensul deciziei de casare, instanței de apel îi revenea sarcina de stabili, în primul rând, măsura în care prețul transmisiunii părților sociale consta în chiar valoarea lor nominală și, numai în cazul în care ar fi infirmat o asemenea ipoteză - în mod argumentat -, să evalueze dacă prețul ar fi putut fi reprezentat de o altă contrapretație, determinând natura și întinderea acesteia.

Lipsește însă din decizia atacată o expunere a considerentelor pentru care curtea de apel a constatat că, în speță, prețul nu a constat în valoarea norminală a părților sociale. Aceasta, în contextul în care în convenția părților s-a menționat în mod expres, aspect reținut ca argument determinant de către prima instanță, că cesiunea se realizează "la valoarea nominală" a părților sociale. În acest context, curtea de apel nu a menționat niciun indiciu, din cuprinsul înscrisului constatator al cesiunii, care a determinat-o să pună la îndoială voința părților, așa cum transpare ea din documentul semnat de părți, și să apeleze la elemente de fapt extrinseci care să conducă la deducții privitoare la prestația convenită de părți în sarcina cesionarului.

Din această perspectivă, instanța de apel a prezentat regulile de interpretare a convențiilor, a apreciat că, de principiu, cesiunea de părți sociale nu implică, prin ea însăși, în mod necesar, plata valorii lor nominale, dar nu a expus niciun argument pentru care a înlăturat concluzia la care a ajuns tribunalul, ci, reținând doar că prestația cesionarului "nu a constat ca de obicei în plata contravalorii părților sociale", a subliniat că "este posibil și ca această contraprestație să constea (...) într-o obligație de a face și de a nu face, adică în obligația de a susține activitatea societății și în aceea de a nu demara formalitățile de executare împotriva C. S.R.L." și, în continuare, a dezvoltat în mod amplu această teză, validând-o.

O asemenea decizie este de natură să nesocotească dezlegările oferite prin decizia de casare, deoarece, pe de o parte, instanța de apel nu a prezentat niciun raționament pentru care a înlăturat concluzia primei instanțe, care a stabilit că prețul transmisiunii părților sociale consta în chiar valoarea lor nominală și, depășind această etapă, care a determinat reformarea nemotivată a sentinței tribunalului, nu a ținut seama de faptul că Înalta Curte a impus ca, în cazul în care se va stabili că prețul cesiunii ar fi constat într-o altă contraprestație, să o distingă de însăși cauza actului, "avându-se în vedere că, prin cooptarea pârâtei cesionare în societate de către reclamant, îi reveneau acesteia în mod necesar obligațiile specifice de cooperare pentru bunul mers al societății (...)".

În acest context, Înalta Curte subliniază că, atât timp cât, de regulă, prețul este reprezentat de o obligație de a da (de a plăti o sumă de bani), situațiile de excepție, în care el ar putea să constea într-o obligație de altă natură (de a face sau de a nu face) trebuie să fie expres prevăzute de părți; de aceea, apare ca fiind insuficient un raționament deductiv, de natură a pune la îndoială voința părților, așa cum transpare ea din înscrisul constatator al convenției.

Dacă, totuși, aprecia că prin decizia nr. 1/2013 (cu privire la care părțile au convenit în sensul cesionării către intimata-pârâtă a 228.420 RON din aportul recurentului-reclamant la capitalul social al C. S.R.L., reprezentând 22.482 părți sociale a 10 RON fiecare, la valoarea nominală) intimata-pârâtă nu s-a obligat la plata contravalorii nominale a părților sociale către asociatul unic, ci la o altă contraprestație constând în ajutorul acordat C. S.R.L., atunci trebuia să statueze asupra naturii și întinderii concrete a obligației asumate de B. S.R.L., determinând în ce măsură a fost executată și modul în care s-a executat, neputându-se opri doar la constatarea că obligația asumată a privit, printre alte obligații de a face sau a nu face, și pe acea de plată a "unor debite către terți".

Un astfel de demers era necesar și din perspectiva dispozițiilor art. 1226 C. civ. care, referindu-se la cerințele pe care trebuie să le îndeplinească obiectul obligației pentru ca actul juridic să ia naștere în mod valabil, prevede că obiectul obligației este prestația la care se angajează debitorul, obiect ce trebuie să fie determinat sau cel puțin determinabil sub sancțiunea nulității absolute a actului juridic. Prin urmare, în măsura în care a repudiat concluzia primei instanțe care a conchis că prețul cesiunii este unul determinat expres de contractanți, constând în valoarea nominală a părților sociale cesionate, în lumina acestor dispoziții legale dar și a considerentelor deciziei de casare, instanței de apel îi revenea sarcina de a stabili nu doar natura obligației asumate de pârâtă dar și întinderea ei concretă, indicând probele și argumentele care au servit atât la identificarea voinței reale părților cât și la determinarea exactă a întinderii obligației asumate de pârâta-cesionară.

Absența oricărui considerent al instanței de apel în legătură cu întinderea concretă contraprestației noului asociat relevă o altă nesocotire a dispozițiilor art. 501 C. proc. civ., hotărârea urmând a fi casată pe temeiul dispoziilor art. 497 coroborat cu art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., întrucât instanța de rejudecare trebuia să aibă în vedere limitele casării și toate motivele invocate înaintea instanței a cărei hotărâre a fost atacată.

În consecință, pentru aceste motive, Înalta Curte va admite recursul, va casa decizia atacată și va trimite cauza spre rejudecare, urmând ca instanța de apel să aibă în vedere dezlegările date potrivit prezentei decizii în legătură cu cadrul complet în care trebuie efectuată judecata, iar în măsura în care analiza convenției va conduce spre concluzia că prețul nu l-a reprezentat contravaloarea nominală a părților sociale, așa cum susține reclamanta întemeindu-se pe clauzele contractuale, îi revine obligația de a statua cu privire la natura și întinderea contraprestației intimatei-pârâte, eventual prin administrarea unui probatoriu care să releve dacă această contraprestație a fost convenită de părți, a fost sau nu executată, iar în caz afirmativ, cum și în ce măsură s-a executat, așa cum susține în apărare partea adversă.

Întrucât a fost găsit întemeiat motivul de casare privind încălcarea normelor de procedură sancționate cu nulitatea hotărârii pronunțate, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că nu se mai impune cercetarea motivelor de nelegalitate invocate de recurentul-reclamant, respectiv pct. 6 al aceluiași articol, sub aspectul lipsei argumentelor instanței privind înlăturarea criticilor sale, și pct. 8, relativ la încălcarea normei de drept material prevăzută de art. 1179 C. civ., în temeiul căreia se susține că, deși din convenția părților rezultă că prețul cesiunii a fost stabilit la valoarea nominală a părților sociale cesionate, instanța a reținut că obligația cesionarului a fost una de "a da" și "a nu face", precum și că decizia nr. 1/2013 nu cuprinde nicio clauză cu privire la achitarea unor datorii, ci acordul părților privind cesiunea la valoarea nominală a părților sociale, criticând, totodată, raționamentul referitor la incidența stipulației pentru altul dat fiind că în cauză nu s-a probat existența unor raporturi juridice și a unei contraprestații specifice acestei instituții, aceste aspecte urmând a fi examinate, cu ocazia reluării judecății, de către instanța devolutivă de control judiciar.

Reținând că soluția care s-a impus a fost aceea de casare cu trimitere spre rejudecarea apelului declarat de intimata-pârâtă, în temeiul dispozițiilor art. 497 teza a II-a C. proc. civ. și în raport de faptul că în cele trei cicluri procesuale anterioare instanța de rejudecare, Curtea de Apel Constanța, nu a lămurit problema supusă judecății, iar în două cicluri anterioare s-a mai dispus casarea pentru înfrângerea principiului înscris la art. 501 alin. (1) C. proc. civ. civ. conform căruia "hotărârile instanței de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanța care judecă fondul" Înalta Curte apreciază că interesele bunei administrări a justiției impun soluționarea cauzei de către o altă instanță de același grad, astfel încât va trimite cauza spre o nouă judecată la Curtea de Apel București, în acord cu dispozițiile art. 497 alin. (1) teza a doua C. proc. civ.

În ceea ce privește cheltuielile de judecată solicitate de părți, constând în onorarii de avocat (2.500 RON reprezentând contravaloarea facturii nr. x/17.08.2023, achitată de către recurentul-reclamant cu chitanța Seria x nr. x/23.02.2024, dosar, respectiv 5.000 RON conform chitanței Seria x nr. x/22.09.2023, depusă de intimata-pârâtă, aflată la fila x), Înalta Curte notează că, în cazul admiterii unei căi de atac prin care este casată/anulată hotărârea atacată și trimisă cauza spre rejudecare, cererea nu este încă soluționată iar procesul urmează a fi tranșat cu ocazia rejudecării. Cum la baza solicitării cheltuielilor de judecată stă culpa procesuală a celui care a pierdut procesul, iar poziția juridică de parte câștigătoare este determinată de raportul dintre conținutul obiectului acțiunii și rezultatul obținut prin hotărârea de soluționare a litigiului, se constată că, prin trimiterea cauzei spre rejudecare nu s-a stabilit partea câștigătoare, astfel încât la acest moment nu se poate face aplicarea prevederilor art. 453 C. proc. civ., asupra tuturor cheltuielilor de judecată avansate de părți urmând a se pronunța instanța de apel, cu ocazia rejudecării pricinii, în funcție de soluția ce se va pronunța în cauză și de concluzia referitoare la partea care va câștiga respectiv partea care va pierde procesul în apel, în sensul art. 453 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 73/10.05.2023, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de Insolvență și Litigii cu Profesioniști și Societăți.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre o nouă judecată Curții de Apel București.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 19 iunie 2024.