ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1524/2020

Ședința publică din data de 30 iulie 2020

Asupra recursurilor de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Cererea de chemare în judecată:

În acest dosar au formulat cereri de intervenție accesorii, în interesul reclamantei, D. și Comitetul creditorilor reclamantei, cereri respinse în ședința din data de 25.06.2015; prin decizia civilă nr. 269/15.02.2016 Curtea de Apel București a admis apelul intervenientei D., fiind admisă cererea de intervenție a acesteia; totodată, a respins apelul Comitetului creditorilor reclamantei, menținând soluția de respingere ca inadmisibilîă a cererii de interveniție.

În aceeași cauză a formulat cerere de intervenție accesorie în interesul reclamantei și AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI (AAAS), cerere admisă, conform celor înscrise în încheierea de ședință din data de 23.06.2016.

În ședința publică din data de 12.10.2015 a fost admisă excepția de litispendență, cauza ce formează obiectul dosarului nr. x/2015 fiind trimisă în vederea judecării unitare la completul investit cu soluționarea dosarului nr. x/2015

Pe parcursul soluționării cauzei în primă instanță reclamanta a învederat că a trecut la faliment, fiind desemnat lichidator judiciar F. IPURL.

În ședința publică din data 5 martie 2015 prima instanța a respins ca nefondată excepția lipsei de interes a reclamantei în formularea acțiunii, invocată de pârâta C. S.R.L., conform celor consemnate în încheiere.

Hotărârea primei instanțe:

Prin sentința civilă nr. 2211 din 7 iunie 2017 Tribunalul București, secția a VI-a Civilă a admis cererea formulată de reclamantă, reprezentată prin lichidator judiciar, precum și în parte cererile de intervenție accesorii în interesul reclamantei și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare autentificat sub nr. x/22.12.2008, fiind obligată pârâta la restituirea către reclamantă a imobilului situat în București, str. x, reținând ca motiv de nulitate absolută lipsa totală a consimțământului reclamantei la încheierea actului.

În cauză reclamanta A. S.A., prin lichidator judiciar și intervenienta AAAS au formulat cereri de completare a sentinței civile nr. 221 din 7 iunie 2017, solicitând instanței să se pronunțe și cu privire la motivul de nulitate absolută întemeiat pe cauza ilicită.

Prin sentința civilă nr. 4402 din 29 noiembrie 2017 Tribunalul București, secția a VI-a civilă a respins ca neîntemeiate cererile de completare hotărâre, reținând că a fost investită doar cu motivul de nulitate absolută întemeiat pe lipsa consimțământului, în cauză fiind admisă excepția de litispendență, iar nu cea de conexitate.

Apelul:

Calea devolutivă de atac a fost exercitată de reclamanta A. S.A., pârâta C. S.R.L. și intervenientele AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI și D..

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă sub nr. x/2018.

Prin decizia nr. 2110/2018 din 25 octombrie 2018, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a decis următoarele:

A respins ca nefondat apelul declarat de pârâta C. S.R.L. împotriva încheierii de ședință din 5 martie 2015.

A admis apelul declarat de aceeași parte împotriva sentinței civile nr. 2211 din 7 iunie 2017 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a schimbat în tot sentința atacată, a respins ca nefondată cererea având ca obiect constatarea nulității absolute a contractului încheiat între reclamantă și pârâtă pentru lipsa consimțământului; a respins, totodată, cererea reclamantei vizând obligarea pârâtei la restituirea imobilului ce a făcut obiectul vânzării, precum și cererile de intervenție accesorie în interesul reclamantei.

A admis apelurile formulate de reclamanta A. S.A., prin lichidator judiciar F. IPURL și intervenienta AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI împotriva sentinței civile nr. 4402 din 29 noiembrie 2017 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a anulat sentința și a trimis cauza la prima instanță pentru rejudecarea cererii de completare a sentinței civile nr. 2211 din 7 iunie 2017 în sensul soluționării capătului de cerere privind constatarea nulității absolute pentru cauză ilicită.

A respins ca rămase fără interes apelurile formulate de reclamanta A. S.A. și intervenientele AAAS și D. împotriva sentinței civile nr. 2211 din 7 iunie 2017.

Prin decizia civilă nr. 522/2019 din data de 21 martie 2019 Curtea de Apel București, secția V-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de completare a deciziei civile nr. 2110 din 25 octombrie 2018 formulată de apelanta C. S.R.L., cerere ce viza omisiunea instanței de a se pronunța cu privire la cheltuielile de judecată.

Recursul:

Împotriva deciziei pronunțate de curtea de apel au declarat recurs principal recurenta-reclamantă A. S.A. prin lichidator JUDICIAR F. I.P.U.R.L., și recurentele-interveniente D. și AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI și recurs incident recurenta-pârâtă C. S.R.L., cauza fiind înregistrată, sub numărul unic primit în apel, la data de 12 iulie 2019 pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă.

Motivarea recursurilor:

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susținut că decizia de apel nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, arătând că instanța devolutivă a analizat nulitatea contractului pentru lipsa consimțământului doar prin raportare la dispozițiile art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, fără a analiza aceeași cauză de nulitate și prin raportare la hotărârile adoptate la nivelul adunării generale a acționarilor prin care se decisese vânzarea imobilului către un terț; a susținut, în consecință că simpla raportare la valoarea imobilului care nu ar fi depășit 50% din valoarea activelor societății, fără a se analiza cauza de nulitate și din perspectiva voinței societare de vânzare către un terț reprezintă o nemotivare a hotărârii care echivalează cu necercetarea cauzei.

Din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta-reclamantă a susținut aplicarea greșită a dispozițiilor art. 478 C. proc. civ., arătând că în mod nelegal instanța de apel a reținut apărarea pârâtei invocată prin memoriul căii devolutive referitoare la faptul că imobilul vândut nu depășea jumătate din valoarea activelor nefiind necesară aprobarea prin hotărâre a acționarilor; a arătat că aceasta reprezenta o nouă apărare în raport cu cele prezentate în fond, astfel încât, raportat la art. 478 C. proc. civ., ar fi trebuit să o înlăture ca inadmisibilă.

Sub același motiv de casare, recurenta-reclamantă a susținut greșita interpretare și aplicare a dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990; a arătat că în mod nelegal instanța de apel a apreciat că nu sunt incidente dispozițiile legale menționate, incluzând în valoarea activelor nu numai activele imobilizate ci și activele circulante, respectiv creanțele ce ar fi fost de recuperat. Recurenta-reclamantă susține că pentru a se stabili dacă valoarea imobilului depășește pragul de 50% din activele societății, instanța de apel trebuia să se raporteze doar la valoarea activelor fixe, finalitatea textului legal fiind raportată la realitatea comercială din care rezultă fără dubiu că societatea nu avea foarte multe active fixe, ci doar creanțe de o valoare însemnată; în acest sens, invocă o serie raportări financiar-contabile și un raport de expertiză extrajudiciar.

Motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. a fost invocat prin raportare la critica referitoare la nemotivarea deciziei de apel; intervenienta susține că în considerentele deciziei de apel nu se regăsește analiza apărărilor sale, instanța nepronunțându-se pe textele invocate în combaterea apelului pârâtei. Din această perspectivă a arătat că a invocat în fața instanței de apel, prin întâmpinare atât dispozițiile art. 255 alin. (2) C. proc. civ., cât și pe cele ale 254 alin. (6) C. proc. civ. acestea erau esențiale în soluționarea cauzei, întrucât în fața instanței de apel s-a discutat incidența dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, pârâta necontestând până la acel moment că valoarea imobilului depășește 50% din valoarea activelor societății; a mai susținut că acest aspect a fost invocat direct în apel, instanța trebuind să îl cenzureze, precum și faptul că acele creanțe luate în calcul la stabilirea valorii activelor societății nu mai există, instanțele judecată statuând irevocabil în acest sens.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., intervenienta a susținut greșita interpretare și aplicare a art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 prin aceea că, deși a statuat în mod corect că nerespectarea dispoziției legale atrage sancțiunea nulității, totuși în mod nelegal a reținut că textul legal nu este aplicabil în cauză, incluzând, pentru a ajunge la această concluzie, în activele contabile ale societății și valoarea creanțelor. Intervenienta reia apărările vizând înlăturarea acestor pretinse creanțe ca urmare a respingerii irevocabile a acțiunii formulate în acest sens de reclamantă.

După o prezentare pe larg a contextului cauzal al litigiului, intervenienta a susținut motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. din perspectiva lipsei din hotărârea atacată a motivelor pe care se întemeiază. Intervenienta a arătat că instanța de apel a reținut că nu este incident art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, fără a analiza și celelalte apărări formulate în cauză. Astfel, instanța nu meționează care este valoarea imobilului, deși părțile avea divergență de opinie sub acest aspect - nu există considerente referitoare la evaluarea imobilului efectuată în 2007 sau în 2005, ori prin raportare la ofertele depuse de terți la un moment dat.

Mai susține că instanța de apel nu a argumentat critica referitoare la vânzarea imobilului contra consimțământului exprimat de acționari, în condițiile în care la nivelul anului 2007 chiar pârâta aprecia asupra necesității acestei apărări; de asemenea, instanța de apel nu a analizat apărarea potrivit căreia reclamanta hotărâse vânzare imobilului către un terț, fiind încheiat în acest sens un antecontract în anul 2005; sub acest aspect mai arată că președintele Consiliului de administrație nu a adus la cunoștința acționarilor încheierea antecontractului cu pârâta, deși semnarea actului a avut loc în aceeași zi cu adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., intervenienta susține aceleași critici deja expuse în memoriile anterioare de recurs referitoare la greșita aplicare și interpretare a prevederilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, cu referire la includerea creanțelor în valoarea activelor contabile ale societății.

22

din Legea nr. 31/1990.

În ce privește greșita respingerii apelului cu privire la excepția lipsei de interes a reclamantei, recurenta-pârâtă a invocat motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin raportare la art. 64 alin. (6) din Legea nr. 85/2006. Susține, astfel, că reclamanta, fiind în procedura insolvenței nu are interes în solicitarea de repunere a părților în situația anterioară care ar consta și în restituirea prețului; în aceste condiții, în raport de textul legal din materia insolvenței, această creanță ar trebui să fie plătită direct, cu prioritate față de creanțele înscrise la masa credală, aspect ce nu ar profita reclamantei ori creditorilor acesteia.

În ce privește substituirea considerentelor din decizia atacată, recurenta-pârâtă apreciază că instanța de apel a stabilit în mod eronat că sancțiunea nerespectării prevederii art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 este nulitatea, în realitate fiind inopozabilitatea. Arată în acest sens că în speță, consimțământul reclamantei la încheierea contractului de vânzare a fost exprimat de administratorul societății, care acționează în relația cu terții în baza mandatului general acordat pentru conducerea și administrarea societății. Deci, actele juridice încheiate de administrator sunt actele societății însăși, iar lipsa aprobării adunării generale are valoarea inexistenței mandatului.

Recurenta-pârâtă mai susține că pentru aprecierea caracterului imperativ al normei legale pentru a fi aplicată sancțiunea nulității este necesar a se verifica interesul protejat de respectiva normă. În speță, interesul este unul privat, al societății, legiuitorul oferind și posibilitatea ratificării actelor încheiat cu depășirea mandatului de către cei mandatați.

Regularitatea și admisibilitatea recursurilor:

Cererile de recurs formulate de reclamantă și interveniente au fost depuse cu respectarea prevederilor art. 490 alin. (1) C. proc. civ. la Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, instanța care a pronunțat hotărârea atacată, în termenul prevăzut de art. 485 alin. (1) C. proc. civ.

Cererea de recurs incident formulată de pârâtă a fost depusă cu respectarea prevederilor art. 491 C. proc. civ. raportat la art. 472 și art. 474 C. proc. civ., la instanța supremă o dată cu întâmpinarea.

A fost întocmit și comunicat părților, în conformitate cu dispozițiile art. 493 C. proc. civ., raportul asupra admisibilității în principiu a recursurilor.

La termenul din 12 martie 2020 Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a respins excepțiile nulității recursurilor declarate de reclamantă și interveniente, învocată de recurenta-pârâtă; a respins excepția nulității recursului pârâtei, invocată de intervenienta D..; a admis în principiu recursurile principale declarate de reclamantă și intervenientele în interesul acesteia, precum și recursul incident declarat de pârâtă și a stabilit termen în ședință publică, ci citarea părților, pentru soluționarea căii de atac.

Analiza motivelor de recurs:

Prealabile expunerii considerentelor care conturează soluția pronunțată în cauză, Înalta Curte precizează că va fi analizat cu prioritate recursul incident declarat de pârâta C. S.R.L., având în vedere că unele critici dezvoltate în memoriul depus la dosar au incidență asupra criticilor formulate în propriile căi de atac de reclamantă și intervenientele accesorii.

Plecând de la această premisă, Înalta Curte, analizând recursul incident declarat de pârâtă, apreciază ca nefondată critica acesteia referitoare la soluția dată de instanța de apel în privința excepției lipsei de interes în promovarea cererii de chemare în judecată. Cu aplicarea și interpretarea corectă a legii, instanța de apel a apreciat legalitatea hotărârii instanței de fond de respingere a excepției lipsei de interes în promovarea demersului judiciar. Așa cum a reținut și instanța de apel, interesul reclamantei, aflată în procedura insolvenței, este reprezentat de aducerea la masa credală a unui bun imobil din a cărui valorificare să poată fi acoperite crențele insolventei. Aspectul relevat de pârâtă, în sensul nașterii corelative a dreptului său la recuperarea prețului achitat pentru imobil, nu influențează interesul exprimat de reclamantă pentru recuperarea imobilului, reprezentând doar o eventualitate ce ar putea să fie concretizată în procesul de insolvență, sub controlul administratorului judiciar și autoritatea judecătorului sindic.

Este apreciată ca fondată critica pârâtei referitoare la sancțiunea aplicată de instanța de apel nerespectării prevederilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990.

Se reține sub acest aspect că prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat motivul de nulitate absolută a lipsei totale a consimțământului său la înstrăinarea imobilului ce a făcut obiectul contractului de vânzare autentificat sub nr. x/22.11.2008 având ca obiect imobilul situat în București, str. x, dedusă din nerespectarea prevederilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990. Raportat la acest obiect al cererii de chemare în judecată, instanța de apel, a apreciat că sancțiunea ce intervine în speță este aceea a nulității absolute a actului juridic pentru lipsa totală a consimțământului.

Înalta Curte apreciază că instanța de apel făcut o greșită interpretare și aplicare a normelor juridice incidente în cauză, considerentele acesteia fiind eronate din această perspectivă.

Se reține că potrivit art. 72 din Legea nr. 31/1990 obligațiile și răspunderea administratorilor societății sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în lege. De asemenea, art. 73 din același act normativ prevede că administratorii sunt răspunzători față de societate pentru stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea ori actul constitutiv le impun.

În același context, trebui menționate și dispozițiile art. 144

2

din Legea nr. 31/1990 care menționează în alin. (1) că administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor potrivit art. 72 și art. 72.

O primă concluzie ce rezultă din textele legale menționate este aceea că administratorul societății acționează ca un mandatar al societății. Reținând, în acord cu instanța de apel, că normele de drept aplicabile litigiului sunt cele reglementate de C. civ. din 1984, Înalta Curte menționează ca fiind incidentă în speță prevederea art. 1540 potrivit căreia mandatarul este răspunzător nu numai de dol, dar încă și de culpa comisă în executarea mandatului său.

Coroborat cu aplicarea normelor C. civ. din 1864, sunt aplicabile în speță și dispozițiile Decretului nr. 31/1954, cu referire la cele ale art. 35. Reținând corecta aplicare în cauză de către instanța de apel a prevederilor art. 35 alin. (1) și (2), conform cărora persoana juridică își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin organele sale (administratorul societății), iar actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor conferite, sunt actele persoanei juridice însăși, Înalta Curte reține că prima instanță de control judiciar a ignorat, neaplicând la speță, prevederile alin. (3) al aceluiași articol, potrivit cu care faptele licite sau ilicite săvârsite de organele persoanei juridice obligă însăși persona juridică dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcției lor.

Aplicând normele legale invocate la speță, rezultă concluzia că eventuala nerespectare a dispoziției art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 nu are semnificația lipsei de consimțământ a societății la încheierea actului juridic cu consecința aplicării sancțiunii nulității actului, ci reprezintă o depășire a limitelor, în acest caz legale, a mandatului acordat de societate administratorului său. Această faptă - a depășirii limitelor mandatului acordat administratorului - se înscrie în sfera ilicitului, cu consecința incidenței în cauză a dispoziției prevăzute de art. 35 alin. (3) din Decretul nr. 31/1954, obligând persoana juridică întrucât fost săvârșită cu prilejul exercitării funcției.

Concluzia că nerespectarea limitelor mandatului astfel cum sunt reglementate de art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 nu atrage sancțiunea nulității absolute a actului juridic încheiat în aceste condiții este impusă și de analiza sistematică și logico-juridică a prevederilor Legii societăților. Astfel, se reține că în măsura în care legiuitorul a dorit să atașeze sancțiunea nulității absolute pentru acte săvârșite/încheiate de administratorul societății, a prevăzut în mod expres acest lucru. Cu titlu de exemplu se menționează dispoziția art. 150 din Legea nr. 31/1990 potrivit căreia dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115.

Per a contrario, prevederea din art. 153

22

din aceeași legii nu are atașată o asemenea sancțiune, rezultând că intenția legiuitorului a fost aceea ca în acest caz nesrepectarea limitelor reglementate să fie apreciată în raport de prevederile referitoare la mandat care guvernează raportul administratorului cu societatea.

În consecință, pentru considerentele arătate, Înalta Curte apreciază că sunt eronate acele considerații din decizia de apel care consacră sancțiunea nulității pentru actul juridic încheiat de administratorul societății cu nerespectarea dispoziției art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, pentru lipsa consimțământului societății. Aceste considerente din decizia de apel, ca urmare a aprecierii caracterului fondat al recursului pârâtei sub acest aspect, vor fi înlăturate, fiind înlocuite cu cele expuse în motivarea recursului de către Înalta Curte.

În consecință, conservând soluția dată în apel, de respingere a acțiunii reclamantei sub aspectul soluției dată cererii de constatare a nulității actului juridic dedusă din nerespectarea dispoziției art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte, prin admiterea recursului incident la considerente, va dispune înlocuirea considerentelor din decizia de apel cu cele arătate anterior.

Având în vedere cele reținute ca fondate și care au condus la soluția de admitere a recursului declarat de pârâtă, Înalt Curte va proceda la analiza recursurilor declarate de reclamantă și intervenientele accesorii în aceste limite.

Sintetizând memoriile de recurs, Înalta Curte reține că atât reclamanta, cât și intervenientele accesorii și-au structurat criticile în raport de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

Din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., reclamanta și intervenientele accesorii au invocat, sub diferite aspecte, caracterul lacunar al deciziei de apel, respectiv nemotivarea anumitor apărări invocate în apel. Critica reclamantei referitoare la nemotivare sub aspectul neanalizării cauzei și prin raportare la voința societară de vânzare a imobilului către un terț nu este fondată. Analiza actului procedural depus de reclamantă în fața instanței de apel relevă că situația vizând vânzarea imobilului către un terț nu a constituit o apărare distinctă a acesteia, ci doar o expunere a situației de fapt, în susținerea netemeiniciei căii de atac declarate de pârâtă, în conturarea apărării sale în sensul inexistenței consimțământului său la vânzarea imobilului. În consecință, nu exista o obligație a instanței de apel de a analiza această pretinsă apărare a reclamantei, în condițiile în care limitele de rejudecare erau stabilite, prin cererile de apel și întâmpinările din dosar, la verificarea incidenței dispoziției art. 153

22

din Legea nr. 31/1990. Pentru aceleași considerente este înlăturată și critica similară invocată de intervenienta AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI.

Este înlăturată și critica intervenientei D., întemeiată pe același motiv de casare, vizând o pretinsă neanalizare de către instanța de apel a incidenței dispozițiilor art. 255 alin. (2), respectiv ale art. 254 alin. (6) C. proc. civ. Se observă că aceste dispoziții nu erau invocate decât în combaterea unei susțineri pârâtei, din memoriul de apel, care critica o lipsă de rol activ a instanței de fond în administrarea unor probe. Or, acest aspect nu era relevant în desfășurarea procesului, instanța de apel neadministrând decât acele probe care au rezultat din actele procedurale efectuate în faza apelului, fără a reține din această perspectivă o lipsă de rol activ a instanței de fond. Sub acest aspect, se reține că probatoriul vizând valoarea imobilului ce face obiectul litigiului nu a fost administrat în fața instanței de fond, a cărei analiză s-a limitat la existența unei hotărâri a adunării generale a acționarilor reclamantei pentru vânzare, doar acest aspect fiind dedus judecății în primă instanță. În consecință, față de limitele de judecată în apel, în mod legal instanța devolutivă administrat acele probe necesare pentru soluționarea cauzei.

Reclamanta și intervenientele accesorii au invocat, subsumat dispoziției art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. și încălcarea de către instanța de apel a dispozițiilor art. 478 C. proc. civ., părțile apreciind că susținerea pârâtei referitoare la valoarea inferioară a imobilului, care nu atrăgea incidența prevederilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, este o pretenție nouă, inadmisibilă în cale devolutivă de atac. Înalta Curte reține că această critică poate fi încadrată în dispozițiile art. 488 alin. (5) C. proc. civ. plecând de la această premisă și analizând în mod formal critica, Înalta Curte apreciază caracterul nefondat al acesteia, instanța de apel reținând în mod legal incidența în cauză, sub acest aspect, a prevederilor art. 477 alin. (1), respectiv art. 478 alin. (2) C. proc. civ. Înalta Curte reține, totodată, că nu se impune o analiză aprofundată a criticii menționate, raportat la soluția dată recursului declarat de pârâtă din perspectiva considerentelor eronate care vizau, în opinia instanței de apel, sancțiunea nulității actului juridic încheiat cu nerespectarea prevederilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990. Înlăturând aceste considerente, în contextul reținerii ca fiind fondate a criticilor pârâtei din apel și recurs privind inexistența acestei sancțiuni pentru actul juridic dedus judecății, aspectul referitor la formularea unor pretenții noi în calea devolutivă vizând modul de aplicare a art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 apare ca fiind lipsit de interes. Astfel, Înalta Curte reține că instanța devolutivă trebuia să oprească analiza cauzei la stabilirea consecinței juridice a nerespectării prevederilor legale invocate de reclamantă ca având valoarea lipsei totale consimțământului. Fiind stabilit că această nerespectare nu atrage sancțiunea nulității absolute, astfel cum a pretins reclamanta, nu mai prezintă interes în cauză analiza ulterioară a modului de conformare la prevederea legală invocată.

Din același considerent nu vor fi analizate nici criticile reclamantei și intervenientelor, subsumate prevederilor art. 488 alin. (8) C. proc. civ., referitoare la modalitatea în care instanța de apel a analizat conformarea la dispozițiile art. 153

22

din Legea nr. 31/1990. În raport de soluția dată recursului declarat de pârâtă, fiind constatat că demersul judiciar al reclamantei nu poate avea rezultatul urmărit de acesta - nulitatea actului juridic pentru lipsa totală a consimțământului dedusă din nerespectarea dispoziției din Legea societăților - criticile părților formulate sub acest aspect sunt lipsite de interes. Astfel, nu prezintă relevanță în speță modalitatea în care instanța de apel a efectuat interpretarea și aplicarea prevederii legale invocate de reclamantă la situația de fapt, în condițiile în care nu se putea ajunge la finalitatea urmărită de parte, respectiv constatarea nulității actului juridic.

Pentru considerentele reținute, în temeiul art. 497 C. proc. civ., coroborat cu art. 472 C. proc. civ. și cu aplicarea art. 461 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul incident declarat de pârâtă, cu consecința înlăturării considerentelor deciziei de apel referitoare la sancțiunea pentru nerespectarea dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 și înlocuirii lor cele expuse în prezenta decizie.

În temeiul art. 497 C. proc. civ., raportat la art. 496 C. proc. civ. va respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamantă și intervenientele accesorii.

Va menține restul considerentelor din decizia de apel, care nu contravin dezlegării date de instanța supremă, precum și soluțiile pronunțate de instanța devolutivă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul incident declarat de recurenta-pârâtă C. S.R.L. împotriva considerentelor deciziei civile nr. 2110 din 25 octombrie 2018 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Înlătură considerentele deciziei de apel referitoare la sancțiunea pentru nerespectarea dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 pe care le înlocuiește cu considerentele prezentei decizii.

Respinge ca nefondate recursurile reclamantei A. S.A. prin lichidator judiciar F. IPURL și intervenientelor D. și AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI și recursul incident formulat de pârâta C. S.R.L. împotriva aceleiași decizii de apel.

Menține restul considerentelor și soluțiile din decizia de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi, 30 iulie 2020.