ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 957/2024

Ședința publică din data de 25 aprilie 2024

Asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului constată următoarele:

Cererea de chemare în judecată a fost întemeiată pe dispozițiile art. 1350, art. 1523, art. 1548, art. 1182 și urm. C. civ.

Prin sentința civilă nr. 2805 din 12.11.2021, Tribunalul București a admis excepția de necompetență teritorială si a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Tulcea.

Prin sentința civilă nr. 386 din 18.03.2022, pronunțată de Tribunalul Tulcea, secția civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2021, s-a respins cererea reclamantei și a fost obligată aceasta la plata către pârâtă a sumei de 8.821 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

La data de 16 august 2022, pârâta B. S.A. a depus apel incident, solicitând admiterea apelului împotriva considerentelor prin care s-a dezlegat problema de drept privind încheierea contractului între părți, cu consecința înlăturării acestora și menținerea soluției de respingere a cererii de chemare în judecată cuprinse în dispozitivul hotărârii atacate.

Prin decizia civilă nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de insolvență și litigii cu profesioniști și societăți, s-a respins apelul incident formulat de apelanta-pârâtă B. S.A.

S-a admis apelul principal promovat de reclamanta A. S.R.L., a fost schimbată în tot sentința apelată, în sensul că s-a admis acțiunea și a fost obligată pârâta la plata către reclamantă a sumei de 324.093,50 RON.

De asemenea, a fost obligată intimata la plata către apelantă a sumei de 21.719,8 RON, reprezentând cheltuieli de judecată efectuate la fond și apel.

În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susținut că hotărârea atacată nu este motivată.

Sub un prim aspect, s-a arătat că instanța de apel nu a motivat de ce a dat e-mailului din 6 mai 2021efect de acceptare a ofertei, respectiv nu a analizat în ce măsură prin mesajul transmis de reclamantă a avut loc o manifestare de voință fermă și neechivocă în sensul acceptării ofertei și nici dacă în contractul modificat transmis se regăsesc exclusiv modificările propuse de pârâtă prin contraofertă sau există și alte modificări.

În absența oricărui considerent al instanței de apel în sensul identificării unei acceptări necondiționate, în cauză era incidență dispoziția de la art. 1197 alin. (1) lit. a) C. civ., fiind în prezența unei acceptări necorespunzătoare.

Sub un al doilea aspect, decizia recurată nu este motivată în ceea ce privește criticile referitoare la neîntrunirea condițiilor de formare a consimțământului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, potrivit art. 1182 C. civ.

S-a arătat, în acest sens, că pe calea apelului incident s-a menționat că nu s-a prevăzut niciodată încheierea contractului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, ci prin modalitatea alternativă a negocierii și a emiterii consimțământului printr-un înscris asumat de părți prin semnătură.

Instanța de apel a ignorat această analiză, deși părțile prevăzuseră necesitatea semnării contractului într-un anumit termen, situație în care deveneau incidente prevederile art. 1185 C. civ.

În susținerea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susținut, în primul rând, încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1182, art. 1188 și art. 1204 C. civ.

Potrivit recurentei, părțile au parcurs etapa negocierilor în perioada 28.04.2021 - 06.05.2021, care nu s-a finalizat prin emiterea, de către recurenta - pârâtă, a unei contraoferte acceptate fără rezerve de către intimata - reclamantă, așa cum a stabilit în mod eronat instanța de apel. Pentru a se putea discuta despre încheierea unui contract în această modalitate, trebuie să existe o contraofertă care să respecte condițiile impuse de lege, și anume ea trebuie să fie validă, completă și fermă. Or, recurenta susține că nu a emis o contraofertă fermă, așa cum a argumentat instanța de apel, întrucât o ofertă fermă înseamnă o exprimare a unei voințe neîndoielnice de a încheia contractul prin simpla acceptare a acestei oferte de către destinatarul ei.

În continuare, s-a arătat că pentru a ne afla în situația mecanismului încheierii unui contract pe baza de ofertă urmată de acceptare, conform art. 1188 alin. (1) teza finală C. civ., se impune ca oferta transmisă să exprime intenția ofertantului de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar.

Or, în cauză, instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1188 alin. (1) teza finală C. civ., deoarece recurenta nu a emis mesajul e-mail sau forma de contract din data de 04.05.2021 ca fiind o ofertă de a contracta prin simpla acceptare, necondiționată de nicio formalitate de solemnitate, din partea intimatei - pârâte.

Totodată, s-a precizat că părțile au stabilit expres faptul că draft-urile care au circulat nu reprezintă oferte de a contracta sau declarații de acceptare a unor astfel de oferte, în sensul de manifestări de voință apte să producă efecte juridice, ci simple etape premergătoare manifestării acordului de voințe a părților prin semnarea contractului.

Prin urmare, recurenta susține că instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1182, art. 1188 și art. 1204 C. civ., întrucât a aplicat greșit condiția ofertei de a fi fermă, adică o propunere făcută cu intenția de a se obliga în caz de acceptare, în condițiile în care părțile au solicitat expres semnarea contractului pentru a putea fi încheiat, aspect ce nu s-a realizat.

O altă critică vizează încălcarea sau aplicarea greșită a prevederilor art. 3 alin. (2) și art. 10 din O.U.G. nr. 12/2006, care impun forma scrisă ad validitatem a contractului.

Raționamentul instanței de apel este viciat și echivoc, întrucât în mod greșit conchide că dispozițiile art. 3 și 10 din O.U.G. nr. 12/2006 nu ar stabili o condiție ad validitatem, apreciind că ar fi vorba despre o condiție în sens de "instrumentum" și ignoră conținutul modelului aprobat potrivit mecanismului din actul normativ menționat, care prevede expres necesitatea semnării contractului, instituind așadar o condiție de formă, respectiv înscris sub semnătură privată.

În opinia recurentei, instanța de apel a încălcat și dispozițiile art. 1411, art. 1412 și art. 1414 C. civ. privind obligația afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală și art. 1.270 C. civ. privind forța obligatorie a contractului.

Potrivit recurentei, instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1411 și art. 1538 C. civ., deoarece la momentul încheierii contractelor cu terții furnizori de cereale, clauza penală nu fusese încă activată, fiind afectată de termen. Recurenta susține că potrivit art. 4.1 și 4.3 din contract clauza penală începea să producă efecte după expirarea perioadei de livrare asumată contractual, respectiv după data de 01.06.2021, moment de la care recurenta ar fi fost în întârziere. Or, toate contractele care au stat la baza pretinsului prejudiciu au fost încheiate în interiorul perioadei de livrare, deci anterior activării clauzei penale.

Totodată, s-a mai arătat că decăderea din beneficiul termenului operează în cazurile limitativ prevăzute de art. 1417 C. civ., iar refuzul de a executa în viitor obligațiile nu se încadrează în aceste situații și că decăderea din beneficiul termenului trebuie solicitată în mod expres.

S-a mai arătat că întârzierea de drept în executarea obligației, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ., operează începând cu data scadenței obligației a cărei neexecutare este declarată anticipat de debitor, iar nu de la momentul declarației înseși, întrucât la acel moment obligația nu este încă scadentă.

Recurenta susține că instanța de apel a încălcat sau aplicat greșit dispozițiile art. 1350 și urm. C. civ. privind răspunderea civilă contractuală. În primul rând, a arătat că nu există o încheiere valabilă a unui contract pentru a exista o neexecutare a unei obligații contractuale.

În al doilea rând, nu există un prejudiciu și implicit o legătură de cauzalitate între neexecutarea unei obligații contractuale și prejudiciu. Sub acest aspect, se susține că intimata-reclamantă nu a dovedit faptul că încheierea contractelor cu terții furnizori de cereale s-a făcut ca o consecință a pretinsei fapte ilicite a recurentei-pârâte. Din această perspectivă, a menționat că hotărârea instanței este și nemotivată.

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 16 februarie 2024 recurenta-pârâtă B. S.A. a formulat răspuns la întâmpinare.

Cauza a fost înregistrată la 13 decembrie 2023 pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, sub același număr, iar prin rezoluția din 19 februarie 2024 s-a fixat termen la 25 aprilie 2024.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate și temeiurilor de drept invocate, va respinge ca nefondat recursul pentru următoarele considerente:

Criticile recurentei privind nemotivarea hotărârii atacate, subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nu sunt fondate.

Sub un prim aspect, recurenta susține că instanța de apel nu a analizat criticile privind nevalabilitatea încheierii contractului pentru neîntrunirea acordului de voință în lipsa semnării efective a contractului și nu a motivat în ce măsură mesajul transmis prin e-mailul din 6 mai 2021 reprezintă o manifestare de voință fermă și neechivocă a intimatei-reclamante, de acceptare a ofertei transmise de recurenta-pârâtă.

În al doilea rând, recurenta apreciază că instanța de apel nu a analizat criticile privind neîntrunirea condițiilor de formare a consimțământului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, potrivit art. 1182 C. civ., atâta timp cât părțile au prevăzut modalitatea alternativă a negocierii și a emiterii consimțământului printr-un înscris asumat de părți prin semnătură.

Examinând decizia recurată, se constată că instanța de apel a analizat corespondența purtată între părți si a constatat că la data de 27 aprilie 2021 reclamanta a transmis pârâtei, prin email, oferta de încheiere a unui contract de vânzare-cumpărare cereale prin completarea unui draft de contract, la 04 mai 2021 pârâta a expediat reclamantei, prin email, contractul de vânzare-cumpărare modificat, iar la 06 mai 2021, ora 16:31, reclamanta a transmis societății pârâte contractul modificat conform solicitărilor pârâtei, acceptate în integralitate, cu solicitarea de a fi retransmis semnat și stampilat. Instanța de apel a reținut că acesta este momentul acceptării de către reclamantă a contraofertei pârâtei, contractul fiind valabil încheiat potrivit art. 1197 alin. (2) C. civ. coroborat cu art. 1196 alin. (1) și art. 1193 alin. (1) C. civ.

În continuare, instanța de prim control judiciar a reținut că nu există nicio consecință pentru neîncheierea în formă scrisă a contractului, întrucât părțile au negociat încheierea unui contract de vânzare-cumpărare la distanță, prin intermediul unei oferte urmate de acceptare, pârâta negociind în detaliu clauzele contractuale, iar contraoferta sa fiind acceptată de reclamantă.

Se constată astfel că instanța de apel a analizat criticile formulate de pârâtă prin apelul incident, referitoare la efectele produse de mesajul trimis de reclamantă prin e-mailul din 6 mai 2021 și a constatat, în urma evaluării probatoriului administrat în cauză, că reclamanta a acceptat fără rezerve modificările propuse de pârâtă, respectiv contraoferta acesteia, manifestându-și în mod ferm și neechivoc voința de a contracta în condițiile propuse de pârâtă.

Totodată, Înalta Curte constată că instanța de apel a răspuns și criticilor privind cerința formei scrise a contractului pentru încheierea sa valabilă, reținând că părțile au negociat încheierea contractului la distanță prin intermediul ofertei urmate de acceptare, conform dispozițiilor art. 1197 alin. (2) coroborate cu art. 1196 alin. (1) și art. 1193 alin. (1) C. civ.

În egală măsură, instanța de prim control judiciar, analizând prevederile O.U.G. nr. 12/2006, a reținut că acestea nu impun forma scrisă a contractului de vânzare-cumpărare cereale ad validitatem, ci doar ad probationem.

În considerarea celor evocate, Înalta Curte constată că instanța de apel a analizat criticile formulate prin apelul incident, referitoare la încheierea valabilă a contractului de vânzare-cumpărare, iar motivarea deciziei recurate conține temeiurile de fapt și de drept pentru care s-a admis apelul reclamantei și a fost respins apelul incident, trimiteri la probele avute în vedere pentru stabilirea situației de fapt și, ca atare, răspunde criticilor din apel și apărărilor formulate în cauză într-o manieră care este conformă cu dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., nefiind în prezența unei nemotivări a deciziei recurate.

Totodată, contrar celor susținute de recurentă, decizia atacată este motivată inclusiv în ceea ce privește existența legăturii de cauzalitate dintre fapta ilicită și prejudiciu, prin raportare la data încheierii contractelor cu terții pentru furnizarea cerealelor.

În acest sens, instanța de apel a reținut că din contractele depuse de către reclamantă rezultă că au fost încheiate ulterior refuzului explicit al pârâtei de a-și executa obligația de livrare a cantității de porumb contractate.

S-a reținut că data apropiată a încheierii contractelor cu terții nu este de natură a conduce la altă concluzie, fiind uzuală încheierea rapidă a contractelor de vânzare-cumpărare în situația societăților având ca obiect principal de activitate - comerț cu ridicata al cerealelor.

Prin urmare, se constată că instanța de apel a motivat concluzia privind îndeplinirea condiției legăturii de cauzalitate, reținând că fapta pârâtei de a nu-și onora obligația de livrare a cerealelor a cauzat reclamantei un prejudiciu constând în diferența dintre prețul achitat terților și cel prevăzut în contract, potrivit clauzei penale prevăzute la art. 4.3 lit. b).

Împrejurarea că recurenta nu este de acord cu motivarea instanței de apel nu determină incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât acest text sancționează neregularitățile decurgând din nerespectarea exigențelor impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. și nu neconformitatea motivării prin raportare la normele materiale aplicabile ori la probatoriul administrat.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. privind încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, nu este fondat.

Potrivit recurentei, instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1188 alin. (1) C. civ., întrucât partea nu a transmis intimatei reclamante, prin mesajul e-mail din 04.05.2021, o ofertă de a contracta prin simpla acceptare, necondiționată de nicio formalitate de solemnitate. În realitate, recurenta susține că, din corespondența purtată, rezultă că părțile au agreat ca încheierea contractului să se facă exclusiv prin semnare și stampilare, draft-urile ce au circulat în format electronic neavând natura unor oferte de a contracta sau declarații de acceptare.

În continuare, recurenta susține că instanța, calificând greșit oferta acesteia de a fi fermă, a încălcat și dispozițiile art. 1182 și 1204 C. civ.

Recurenta contestă, așadar, încheierea valabilă a unui contract între părți, prin mecanismul ofertei urmate de acceptare, pretinzând că propunerile și contrapropunerile care s-au succedat au reprezentat etape ale negocierilor purtate, neputând fi calificate drept ofertă, în înțelesul atribuit acestei noțiuni de art. 1088 alin. (1) C. civ.

Potrivit art. 1182 alin. (1) C. civ. "Contractul se încheie prin negocierea lui de către părți sau prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta" iar conform art. 1188 alin. (1) și (2) C. civ. "O propunere constituie ofertă de a contracta dacă aceasta conține suficiente elemente pentru formarea contractului și exprimă intenția ofertantului de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar. Oferta poate proveni de la persoana care are inițiativa încheierii contractului, care determină conținutul sau, după împrejurări, care propune ultimul element esențial al contractului."

De asemenea, potrivit art. 1204 C. civ. "consimțământul părților trebuie să fie serios, liber și exprimat în cunoștință de cauză".

Situația de fapt, reținută de instanțele devolutive pe baza probelor administrate și care nu pot fi reevaluate în recurs, relevă faptul că, la data de 27 aprilie 2021, reclamanta a transmis prin e-mail pârâtei oferta de încheiere a unui contract de vânzare-cumpărare cereale, la 29 aprilie 2021 în urma discuțiilor purtate s-a efectuat inspecția mărfii în locațiile de depozitare, iar la 04 mai 2021 pârâta a trimis prin aceeași modalitate contractul de vânzare-cumpărare cu modificările efectuate de către departamentul juridic, formă care a fost acceptată de reclamantă în integralitate la data de 06 mai 2021, prin emailul trimis de aceasta, prin care solicita retransmiterea contractului semnat și ștampilat.

Raportat la situația de fapt redată, Înalta Curte constată că instanța de prim control judiciar a reținut în mod just faptul că părțile au negociat încheierea unui contract de vânzare-cumpărare la distanță, acordul de voință fiind format prin mecanismul ofertei urmate de acceptare, în condițiile art. 1182 alin. (1) C. civ., prin acceptarea fără rezerve de către reclamantă a contraofertei transmise de pârâtă.

Contrar susținerilor recurentei, textul legal menționat nu reglementează două modalități distincte de încheiere a contractului, respectiv prin negociere și prin întâlnirea unei oferte de a contracta cu acceptarea acesteia, ci vizează faptul că încheierea unui contract se poate realiza indiferent dacă este sau nu precedată de negocieri purtate între părți.

În toate cazurile, mecanismul prin care se formează acordul de voințe este același, respectiv prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta.

În cauză, părțile au purtat negocieri pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, în cadrul cărora reclamanta a transmis pârâtei o contraofertă, conform art. 1197 alin. (2) C. civ., care exprima neîndoielnic intenția celei dintâi de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar, pe care pârâta a acceptat-o fără rezerve.

Prin urmare, în acord cu instanța de apel, Înalta Curte constată că acordul de voință al părților pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare cereale s-a realizat la data de 06 mai 2021, prin acceptarea de către pârâtă a contraofertei ferme transmise de reclamantă, potrivit art. 1182 alin. (1) C. civ.

În privința contraofertei pârâtei (emailul din 04.05.2021), se constată că respectă condițiile de fond prevăzute de art. 1188 alin. (1) C. civ., fiind vorba de o manifestare de voință reală și neviciată, concretizată într-o propunere precisă, completă și fermă pentru încheierea valabilă a contractului.

În acest context, trebuie amintit și principiul consensualismului, consacrat de art. 1178 C. civ., potrivit căruia simpla întâlnire a voințelor concordante ale părților conduce la încheierea valabilă a contractului, fără a fi necesară semnarea acestuia, în condițiile în care legea sau părțile nu au impus forma scrisă a contractului drept o condiție ad validitatem. În cauză, părțile au solicitat încheierea în formă scrisă a contractului exclusiv în scop probator, astfel cum au reținut instanțele devolutive în urma interpretării clauzelor propunerilor formulate în etapa negocierilor.

În consecință, nu sunt fondate criticile recurentei privitoare la calificarea documentelor care au circulat între părți, drept oferte de a contracta ori declarații de acceptare a unor astfel de oferte.

Având în vedere acordul de voință al părților format prin acceptarea de către pârâtă, fără rezerve, a contraofertei reclamantei de a încheia contractul de vânzare cumpărare în condițiile propuse de aceasta, Înalta Curte constată că nu se poate reține încălcarea dispozițiilor art. 1182, art. 1188 și art. 1204 C. civ., privind inexistența consimțământului și încheierea valabilă a contractului prin mecanismul ofertei urmate de acceptare.

În egală măsură, nici critica privind încălcarea dispozițiilor art. 3 alin. (2) și art. 10 din O.U.G. nr. 12/2006, nu este fondată.

În opinia recurentei, contractul nu a fost valabil încheiat în modalitatea reținută de instanța de apel, întrucât din coroborarea dispozițiilor menționate rezultă că s-a prevăzut o condiție ad validitatem, constând în încheierea contractului în formă scrisă sub semnătură privată, potrivit modelului stabilit de lege.

Potrivit art. 3 alin. (2) din O.U.G. nr. 12/2006 "vânzarea cerealelor de către producătorii agricoli persoane fizice sau juridice, pe piața internă sau la export, se realizează pe baza contractelor de vânzare, al căror model se aprobă prin ordin al ministrului agriculturii și dezvoltării rurale, la propunerea OIPCOPD, și a facturilor emise potrivit legii, iar în cazul persoanelor fizice care nu au obligația emiterii facturilor și desfășoară activități economice potrivit prevederilor Legii nr. 145/2014 pentru stabilirea unor măsuri de reglementare a pieței produselor din sectorul agricol, cu modificările și completările ulterioare, a documentelor de valorificare reglementate de această lege, cu respectarea prevederilor art. 12 alin. (1)" iar potrivit art. 10 din același act normativ "cerealele și/sau produsele procesate din cereale se comercializează pe piața internă sau la export, cu respectarea următoarelor cerințe minimale: a) să fie achiziționate de la producătorii agricoli, de la locul de recoltare în/sau din spații de depozitare autorizate, numai de către operatorii economici care au ca obiect de activitate comerțul cu cereale, pe baza documentelor prevăzute la art. 3 alin. (2); b) să fie achiziționate de la ceilalți parteneri de pe filieră, în/sau din spații de depozitare autorizate, mijloace de transport terestre și fluviale, pe baza contractelor de vânzare și însoțite de facturi fiscale, file din carnetele de comercializare; c) cerealele provenite din import se comercializează pe piața internă încărcate în mijloacele de transport, prin spații de depozitare autorizate sau direct la procesatori, dacă aceștia dețin în proprietate sau administrează spații autorizate de depozitare pentru produse agricole; d) la transportul semințelor de consum mijloacele de transport vor fi însoțite de unul din următoarele documente, după caz: aviz de însoțire a mărfii, scrisoare de trăsură fluvială, scrisoare de trăsură feroviară sau acord internațional privind contractele de transport (CMR)".

Scopul urmărit de legiuitor prin adoptarea O.U.G. nr. 12/2006 nu a fost acela de a institui o derogare de la principiul consensualismului, prin impunerea formei scrise drept condiție ad validitatem pentru încheierea contractului, ci exclusiv acela de întărire a disciplinei și coresponsabilității partenerilor pe filiera de comercializare, prin instituționalizarea utilizării unor contracte de vânzare cumpărare unitare, pentru a evita discriminarea, în vederea asigurării unui grad ridicat de predictibilitate a activității de valorificare a cerealelor, astfel cum se arată explicit în expunerea de motive care a însoțit actul normativ.

Se va avea în vedere, în acest sens, faptul că forma ad validitatem, atunci când are ca izvor legea, trebuie să fie prevăzută ca atare în mod neîndoielnic, prin dispoziții speciale, astfel cum reiese din prevederile art. 1242 C. civ.

Neregăsindu-ne într-o astfel de ipoteză în cazul contractelor de vânzare cumpărare cereale, Înalta Curte constată că în mod just instanța de apel a considerat ca este valabil încheiat contractul în litigiu prin mecanismul ofertei urmate de acceptare.

O altă critică a recurentei vizează încălcarea de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1411, art. 1412 și art. 1414 C. civ., privind obligația afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală și art. 1.270 C. civ. privind forța obligatorie a contractului.

Sub acest aspect, autoarea recursului a susținut că la momentul încheierii contractelor cu terții clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contract nu era aplicabilă, deoarece era afectată de un termen suspensiv în care trebuia executată obligația de livrare a produselor. Or, în cauză contractele cu terții, care au stat la baza individualizării prejudiciului, au fost încheiate în perioada în care pârâta s-a angajat să livreze cereale și nu după încetarea acesteia.

În cauză, se constată că părțile au prevăzut la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare o clauză penală, prin care au evaluat anticipat prejudiciul în situația în care pârâta nu ar fi livrat cantitatea de cereale asumată, până la data de 01.06.2021, constând în diferența pozitivă dintre prețul plătit de cumpărător terțului și prețul prevăzut în prezentul contract, precum și orice prejudiciu suferit (inclusiv câștigurile nerealizate) de cumpărător.

Prin corespondența electronică transmisă la data de 11.05.2021, recurenta-pârâtă, în mod expres, a contestat valabilitatea contractului încheiat între părți și a exprimat refuzul de a executa obligația contractuală privind livrarea cerealelor, astfel că începând cu această dată, aceasta s-a aflat în întârziere, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ.

Față de poziția exprimată de recurenta-pârâtă, intimata-reclamantă a contractat cu terții servicii de livrare a cerealelor, începând cu data de 12 mai 2021.

Înalta Curte apreciază, raportat la conținutul manifestării de voință a recurentei, că aceasta are natura unei renunțări la beneficiul termenului suspensiv prevăzut în contract pentru executarea obligației de livrare, conform art. 1413 alin. (2) C. civ., care a îndreptățit creditorul obligației să obțină îndestularea creanței prin încheierea unor contracte cu terți.

În aceste condiții, Înalta Curte constată că instanța de apel în mod corect a aplicat clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare, nefiind încălcate dispozițiile art. 1411, art. 1412 și art. 1414 C. civ. privind obligația afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală și art. 1270 C. civ. referitor la forța obligatorie a contractului, în condițiile în care cel în beneficiul căruia a fost prevăzut termenul a renunțat la acesta, prin negarea existenței înseși a contractului care cuprindea acest termen.

În egală măsură, nici critica privind încălcarea dispozițiilor art. 1350 și urm. C. civ. nu este fondată.

Potrivit recurentei, obligația de livrare a cerealelor nu există întrucât contractul nu a fost încheiat în mod valabil.

Contrar celor susținute de recurentă, obligația de livrare a produselor există, întrucât contractul a fost valabil încheiat în urma negocierii la distanță, acordul de voință fiind format prin acceptarea de către reclamantă a contraofertei pârâtei, astfel cum a fost detaliat în considerentele anterioare.

În continuare, recurenta a susținut că nu este îndeplinită condiția legăturii de cauzalitate dintre neexecutarea obligației de livrare și prejudiciul constând diferența de preț pentru cerealele contractate cu terții.

Din situația de fapt reținută de instanțele de fond rezultă că intimata-reclamantă, de îndată ce a primit din partea pârâtei refuzul de executare a obligației de livrare a cerealelor asumate, a procedat la contractarea unor terți pentru acoperirea cerealelor nelivrate de pârâtă, achitând o diferență în plus de 65.783,08 Euro, pretinsă în prezentul litigiu.

Prin clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare, părțile au evaluat anticipat prejudiciul produs în situația în care pârâta nu-și executa obligația de livrare a cerealelor, stabilind că acesta este egal cu diferența dintre prețul plătit terțului și cel prevăzut în contract.

Prin urmare, Înalta Curte constată că fapta recurentei-pârâte de a nu-și onora obligația de livrare a cerealelor, asumată contractual, a cauzat un prejudiciu în patrimoniu intimatei-reclamante constând în diferența de preț pe care intimata-reclamantă a fost nevoită să o achite pentru procurarea cerealelor din alte surse, prejudiciu evaluat anticipat prin clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare.

În consecință, se constată că instanța de apel în mod just a aplicat dispozițiile art. 1350 C. civ., constatând că sunt întrunite condițiile răspunderii civile contractuale în sarcina pârâtei.

Referitor la criticile recurentei-pârâte privind momentul începerii negocierilor cu terții, respectiv anterior manifestării refuzului de livrare exprimat de pârâtă, Înalta Curte constată că nu pot fi primite, deoarece vizează reinterpretarea probatoriului, astfel că nu pot forma obiect al controlului judiciar în calea extraordinară de atac a recursului, în care sunt analizate exclusiv critici de nelegalitate cu privire la decizia recurată.

Întrucât instanța supremă constată că nu se confirmă criticile de nelegalitate privind încălcarea sau aplicarea greșită a normelor invocate de recurenta-pârâtă, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu este fondat.

Pentru considerentele evocate, Înalta Curte în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de insolvență și litigii cu profesioniști și societăți.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de insolvență și litigii cu profesioniști și societăți, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 25 aprilie 2024.