ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1945/2023

Ședința publică din data de 5 octombrie 2023

Asupra recursurilor civile de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L. solicitând obligarea pârâtei, în calitate de debitoare, să plătească suma de 495.998.202 RON constituită din: penalități de întârziere la plata facturii x din 23 ianuarie 2019, în cuantum de 2008,00 RON, potrivit facturii seria x nr. x din 7 februarie 2019; contract servicii - luna ianuarie 2019, în cuantum de 20080,20 RON, potrivit facturii seria x nr. x din 23 ianuarie 2019; clauza reziliere contract de servicii de contabilitate, în cuantum de 473.910,00 RON, conform facturii seria x nr. x din 7 februarie 2019; timbru, onorariu avocat achitat reprezentantului convențional, onorariu de expert, cheltuieli aferente deplasării martorului, interogatoriul pârâtei ș.a.

Pârâta S.C. B. S.R.L. a formulat cerere reconvențională solicitând constatarea nulității clauzei prevăzute la art. 7 al Contractului de Prestări servicii de contabilitate din 7 ianuarie 2019 și, pe cale de consecință, a contractului, precum și reducerea clauzei penale și a invocat și excepția de neexecutare a contractului de care se prevalează reclamanta.

B. Hotărârea instanței de fond.

Prin sentința civilă nr. 1320 din 12 mai 2021, Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a respins excepția de neexecutare a contractului, invocată de pârâta-reclamantă, ca neîntemeiată; a admis acțiunea formulată de reclamanta-pârâtă S.C. A. S.R.L.; a obligat pârâta S.C. B. S.R.L. să plătească reclamantei suma totală de 495.998,2 RON reprezentând penalități de întârziere și clauză reziliere contract de servicii de contabilitate; a respins cererea reconvențională formulată de pârâta-reclamantă B. S.R.L. ca nefondată; a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 11.959,47 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanțe.

Împotriva sentinței Tribunalului București, secția a VI-a civilă, precum și împotriva încheierilor din 16 octombrie 2019; 24 iunie 2020; 16 septembrie 2020 și 12 aprilie 2020 a declarat apel pârâta B. S.R.L., prin care a solicitat, în principal, schimbarea în tot a sentinței și respingerea cererii de chemare în judecată, iar în subsidiar, admiterea cererii reconvenționale în sensul admiterii excepției nulității contractului, admiterii excepției clauzei de la art. 7 și admiterii cererii de reducere a clauzei penale.

D. Hotărârea instanței de apel.

Prin decizia civilă nr. 1647 A din 9 noiembrie 2022, Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, a admis apelul declarat de apelanta pârâtă B. S.R.L., în contradictoriu cu intimata A. S.R.L.; a anulat în parte încheierea din data de 25 octombrie 2019, în ceea ce privește dispoziția primei instanțe privind calificarea "excepției nulității" ca având natura juridică a unei cereri reconvenționale; a schimbat în tot sentința civilă apelată, în sensul că a respins cererea de chemare în judecată ca neîntemeiată; a înlăturat din dispozitivul sentinței soluțiile asupra excepției de neexecutare și cererii reconvenționale; a respins apelul declarat împotriva încheierilor de ședință din 24 iunie 2020, 16 septembrie 2020 și 12 aprilie 2021; a respins cererea intimatei privind cheltuielile de judecată ca neîntemeiată.

E. Considerentele deciziei pronunțate în apel.

Pentru a pronunța această soluție, Curtea de apel a reținut în esență următoarele:

Între apelanta B. S.R.L., în calitate de mandant, pe de o parte și societatea C., în calitate de mandatar, pe de altă parte, s-a încheiat contractul de administrare nr. x, prin care societatea apelantă a încredințat mandatarului organizarea și gestionarea activității sale în condițiile convenite prin contract. În cursul executării contractului de administrare, s-a încheiat contractul de prestări servicii financiar-contabile între intimata A. S.R.L., în calitate de prestator și apelanta B. S.R.L., în calitate de client, aceasta din urmă reprezentată de administratorul C.

Potrivit clauzei art. 6.2.2 din contractul de administrare, asigurarea serviciilor externe de consultanță fiscală și contabilă a fost convenită în sarcina societății apelante, la cererea administratorului. Din conținutul acestei clauze rezultă că mandatarul, contrar considerentelor expuse de prima instanță, nu a avut împuternicirea de a contracta astfel de servicii, voința părților fiind aceea ca serviciile externe să fie asigurate de societatea apelantă, la cererea administratorului, în legătură cu problematicile aferente prerogativelor sale. La data încheierii contractului de administrare, societatea apelantă beneficia de servicii de contabilitate în baza contractului AFC CTV 005 din 19 ianuarie 2016 încheiat cu societatea D. S.R.L., contract care s-a derulat până la data încheierii contractului de prestări servicii cu societatea intimată, respectiv până la 7 ianuarie 2019.

Obligația administratorului în domeniul contabilității a fost de a asigura organizarea evidenței contabile și de a ține registrele societății conform atribuțiilor care îi incumbă potrivit legii, activitate care nu presupune și contractarea de servicii externe în acest scop, decizia aparținând societății apelante, în calitate de mandant.

Constatând că administratorului C. nu i s-a conferit dreptul de a contracta serviciile externe menționate în art. 6.2.2 din contractul de administrare, Curtea a reținut că devin aplicabile în speță dispozițiile art. 1309 alin. (1) C. civ., care consacră inopozabilitatea față de mandant, a contractului încheiat de reprezentant cu depășirea puterilor de reprezentare, cu consecința lipsirii de orice efecte a contractului încheiat în astfel de condiții în raporturile dintre cel reprezentat și terțul cocontractant. Ca efect al inopozabilității, intimata A. S.R.L. nu poate opune apelantei B. S.R.L. drepturile și obligațiile create de contractul de prestări servicii atestat cu nr. x din 7 ianuarie 2019 de notarul public E., astfel că pretențiile afirmate în cauză sunt neîntemeiate.

Curtea de apel a reținut că nu se mai impune cercetarea celorlalte critici din cererea de apel și a apărărilor corespunzătoare formulate de intimată cu privire la cauzele de nulitate a clauzei art. 7 alin. (4) din contractul de prestări servicii și la reducerea cuantumului clauzei penale, precum și a celor referitoare la încheierile de ședință din 24 iunie 2020 și 16 septembrie 2020 și nici a aspectelor privind excepția de neexecutare.

F. Calea de atac împotriva deciziei pronunțate în apel.

Împotriva deciziei pronunțate de Curtea de apel au formulat recurs ambele părți.

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. critică decizia sub următoarele motive de nelegalitate:

Sunt invocate dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.. Recurenta-reclamantă susține că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii.

Astfel, se reține pe de o parte faptul că, pentru organizarea evidenței contabile și ținerea registrelor societății, decizia de a contracta servicii de contabilitate externă îi aparținea mandantei, B. S.R.L., iar pe de altă parte, se susține că societatea mandatară C. avea deplină libertate în organizarea, conducerea și gestionarea activității, aspect ce constituie o veritabilă situație de contradicție ce intră în sfera de incidență a dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Instanța de apel a interpretat greșit dispozițiile contractuale, pronunțând o hotărâre neîntemeiată, în discordanță cu actele probatorii existente la dosarul cauzei.

În art. 6.2.2 nu se prevede obligația administratorului de a solicita acordul prealabil al mandantului S.C. B. S.R.L., ci doar posibilitatea lăsată la aprecierea exclusivă a administratorului, S.C. C.. Dacă s-ar pune în discuție o astfel de obligație, ar fi golită de conținut clauza art. 5.4.1 din contractul de administrare nr. x din 9 ianuarie 2017.

În ce privește motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se susține că instanța de apel a interpretat și aplicat eronat dispozițiile art. 1309 C. civ., în raport cu situația litigioasă dedusă judecății.

În art. 6.2.2 al contractului de administrare nu se prevede obligația administratorului de a solicita acordul prealabil al mandantului S.C. B. S.R.L.. Recurenta susține că este curioasă optica judecătorilor Curții de apel, care au arătat că anunțul privind încheierea contractului de prestări servicii de contabilitate cu S.C. A. S.R.L. s-a realizat abia la 10 sau 11 ianuarie 2019, ulterior încheierii contractului, ceea ce ar consolida ideea neobținerii acordului societății, situație ce ar atrage incidența unei cauze de inopozabilitate a acestui contract față de societate. În acest sens, recurenta susține că nu corespunde adevărului depoziția martorei F..

În cauză, există o veritabilă situație de neexecutare intenționată din partea pârâtei, în calitate de debitoare, a obligației de a achita onorariul cuvenit reclamantei, solicitat la plata în cuprinsul facturilor emise și comunicate pârâtei, situație ce atrage aplicabilitatea dispozițiilor art. 7 alin. (4) din contract, respectiv obligația de a plăti daune interese în valoare de 100.000 Euro.

În cadrul motivelor de recurs, reclamanta combate apărările pârâtei din cuprinsul întâmpinării, arătând că acestea nu exprimă în mod concret și complet situația de fapt. Spre deosebire de serviciile pe care le oferă societatea D., recurenta oferea o gamă mult mai largă de servicii contabile și financiare. Astfel, S.C. D. S.R.L. asigura doar serviciile de depunere a declarațiilor fiscale, fără a-și asuma nici o altă obligație majoră, în vreme ce contabilitatea de gestiune, contabilitatea primară, salarizarea erau întocmite de angajații S.C. B. S.R.L..

Se solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate cu reținerea cauzei spre soluționare și să se dispună menținerea ca legală și temeinică a sentinței pronunțate de Tribunalul București, respectiv admiterea acțiunii formulate de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu S.C. B. S.R.L., obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 495.998,20 RON reprezentând penalități de întârziere și clauza de reziliere contract de servicii de contabilitate, obligarea intimatei-pârâte la plata tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de desfășurarea prezentului litigiu.

Pârâta B. S.R.L. a formulat recurs incident, arătând că, în măsura în care Înalta Curte ar aprecia că recursul formulat de A. S.R.L. ar fi întemeiat și ar dispune casarea deciziei recurate cu trimiterea cauzei spre rejudecare Curții de Apel, solicită admiterea recursului incident, pentru a permite în rejudecare, o judecată unitară și integrală asupra tuturor aspectelor ce au făcut obiectul cererii de apel formulate de pârâtă, respectiv: constatarea nulității in integrum a contractului de prestări servicii financiar contabile din 7 ianuarie 2019 întrucât la momentul semnării acestuia recurenta avea cunoștință de existența și conținutul contractului de administrare intervenit anterior între pârâtă și administratorul acesteia, constatarea nulității in integrum a contractului de prestări servicii financiar contabile din 7 ianuarie 2019 întrucât suntem în situația unui abuz de reprezentare din partea fostului administrator, societatea C.; constatarea nulității absolute a art. 7 din contractul de prestări servicii financiar contabile din 7 ianuarie 2019, reducerea clauzei penale; excepția de neexecutare a contractului de prestări servicii financiar contabile; neîndeplinirea condițiilor răspunderii civile contractuale.

Sunt invocate dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

G. Analizând recursurile formulate prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază că acestea sunt nefondate și urmează a fi respinse pentru următoarele considerente:

În ceea ce privește recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L.:

Recurenta-reclamantă susține că în cauză sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât există o contradicție în considerentele deciziei recurate, în sensul că, pe de o parte, se reține că hotărârea de a contracta servicii de contabilitate externe aparține societății B. S.R.L., iar, pe de altă parte, recurenta-reclamantă A. S.R.L. avea deplină libertate în organizarea, conducerea și gestionarea activității.

Înalta Curte apreciază că nu există motive contradictorii în considerentele deciziei recurate.

Astfel, potrivit dispozițiilor art. 5.4.1 din contractul de administrare reiese că pârâta B. S.R.L. are obligația să asigure administratorului libertatea în organizarea, conducerea și gestionarea activității, în limitele prevăzute de actul constitutiv, de legea societăților comerciale, de prevederile C. civ. și ale prezentului contract.

Așadar, pârâta avea obligația să asigure administratorului libertatea în organizarea și gestionarea activității în limitele prevăzute în contractul de administrare, respectiv în art. 6.2.2. Astfel de constrângeri și limitări ale puterilor administratorului nu au menirea de a îngrădi dreptul administratorului de a derula activitatea după cum consideră de cuviință, ci au rolul de a proteja interesele societății.

Obligația administratorului în domeniul contabilității, astfel cum rezultă din contractul de administrare, a fost aceea de a asigura organizarea evidenței contabile și de a ține registrele societății conform atribuțiilor stabilite prin lege. Activitatea administratorului nu presupune contractarea de servicii externe în acest scop. O astfel de decizie aparține societății pârâte în calitate de mandant. De altfel, asemenea servicii erau asigurate conform contractului încheiat cu societatea D. S.R.L..

Potrivit dispozițiilor art. 6.2 din contract, activitatea administratorului este supusă unui control care se exercită prin solicitarea formulată de administrator cu privire la contractarea serviciilor de natură fiscală, contabilă, juridică, etc., urmată de aprobarea sau nu de către adunarea asociaților.

Din această perspectivă, hotărârea recurată nu cuprinde motive contradictorii, astfel că în cauză nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Critica referitoare la interpretarea greșită a dispozițiilor contractuale, care a făcut posibilă pronunțarea unei hotărâri judecătorești profund netemeinice și în deplină discordanță cu actele probatorii existente la dosarul cauzei, dar și prin raportare la celelalte mijloace de probă, nu poate fi primită. Astfel cum este formulată, această critică privește netemeinicia hotărârii atacate și nicidecum nelegalitatea acesteia, astfel că nu poate fi analizată în cadrul recursului, cale extraordinară de atac ce urmărește să supună examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În ceea ce privește greșita aplicare a dispozițiilor art. 1309 alin. (1) și (2) C. civ., această critică este nefondată.

Potrivit dispozițiilor art. 1309 C. civ.: (1) Contractul încheiat de persoana care acționează în calitate de reprezentant, însă fără a avea împuternicire sau cu depășirea puterilor conferite, nu produce efecte între reprezentat și terț. (2) Dacă însă, prin comportamentul său, reprezentantul l-a determinat pe terțul contractant să creadă în mod rezonabil că reprezentantul are puterea de a-l reprezenta și că acționează în limita puterilor conferite, reprezentatul nu se poate prevala față de terțul contractant de lipsa puterii de a reprezenta".

Contractul de prestări servicii financiar contabile din 9 ianuarie 2019 încheiat de administratorul C. cu recurenta A. S.R.L. nu este opozabil pârâtei B. S.R.L..

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. a avut cunoștință de existența contractului de administrare, așa cum în mod corect a reținut instanța de apel "acesta fiind menționat în mod expres în contractul de prestări servicii ca stând la baza încheierii actului". Așa fiind, recurenta-reclamantă a avut cunoștință de limitele puterii de reprezentare.

Critica potrivit căreia opinia deformată a instanței de apel cu privire la interpretarea dispozițiilor art. 1309 C. civ. ar fi doar o consecință a greșitei înțelegeri a dispozițiilor contractuale stipulate la art. 6.2.2 coroborate cu art. 5.4.1 din contractul de administrare este o critică de netemeinicie relativă la probatoriul administrat și la interpretarea probelor, care nu pot fi analizate în cadrul recursului.

Astfel, recurenta invocă faptul că însăși conduita manifestată de administratorul pârâtei constituie un refuz explicit de executare a obligațiilor contractuale pe care aceasta și le-a asumat, respectiv plata serviciilor de contabilitate, iar aceasta reprezintă o încălcare a dispozițiilor art. 1350 alin. (1) și (2) C. civ., cât și a dispozițiilor art. 2 coroborate cu art. (5) alin. (2) din contractul de prestări servicii financiar contabile. Recurenta a invocat clauza penală la care ar fi îndreptățită, ca urmare a denunțării unilaterale a contractului de către pârâtă și a refuzului explicit de îndeplinire a obligațiilor contractuale.

Înalta Curte apreciază că în cauză nu sunt interpretate și aplicate greșit norme de drept material, respectiv dispozițiile art. 1309 C. civ.. În cauză nu sunt întrunite condițiile prevăzute de art. 1309 alin. (2) C. civ. astfel că pârâta poate opune recurentei depășirea limitelor mandatului de către mandatar la încheierea contractului de prestări servicii financiar contabile.

În cuprinsul cererii de recurs, recurenta A. S.R.L. evocă aspecte cu privire la temeinicia poziției sale procesuale, iar pe de altă parte, combate apărările pârâtei expuse în cuprinsul întâmpinării, fără să existe critici de nelegalitate ale deciziei recurate.

Înalta Curte apreciază că nu se pot analiza aspectele de netemeinicie evocate în cadrul recursului.

Pe de altă parte, în mod corect a reținut Curtea de apel faptul că odată ce s-a statuat că pretențiile reclamantei-intimate formulate prin cererea de chemare în judecată sunt lipsite de fundament, nu se mai impune cercetarea celorlalte critici din cererea de apel și a apărărilor corespunzătoare cu privire la cauzele de nulitate a clauzei art. 7 alin. (4) din contractul de prestări servicii, la reducerea cuantumului clauzei penale și nici a aspectelor privind excepția de neexecutare.

Așa fiind, în cauză nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Față de aceste considerente, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. este nefondat și acesta urmează a fi respins ca atare.

În ceea ce privește recursul incident declarat de pârâta B. S.R.L., acesta urmează a fi respins, reținând faptul că a fost formulat în subsidiar, în măsura în care Înalta Curte ar aprecia că recursul formulat de A. S.R.L. ar fi întemeiat și ar dispune casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare, numai pentru a permite în rejudecare o judecată unitară și integrală asupra tuturor aspectelor ce au făcut obiectul cererii de apel formulate de pârâtă.

Pe cale de consecință, ambele recursuri urmează a fi respinse ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile declarate de reclamanta A. S.R.L. și pârâta B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1647A din 9 noiembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondate.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 5 octombrie 2023.