ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2699/2022

Ședința publică din data de 14 decembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrata pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a Civilă la data de 05.08.2021, sub nr. x/2021, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea acesteia la plata remunerației brute aferente perioadei 01.06.2021-24.06.2023 în valoare de 369.047,62 RON, urmare a revocării sale din funcția de Administrator al B. S.A., potrivit Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 30.05.2021, sumă pe care înțelege să o solicite indexată, majorată și actualizată în raport de dobânda legală, începând cu data scadenței și până la data plății efective; obligarea pârâtei la plata tuturor contribuțiilor sociale pentru remunerația datorată în temeiul art. 6 alin. (6) coroborat cu art. 12 lit. a) și lit. e) prin raportare la art. 16 alin. (3) din contractul de administrație încheiat în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor B. din data de 28.05.2019; precum și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 330 din 29 decembrie 2021 Tribunalul București, secția a VI-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, obligând totodată reclamantul A. la plata către pârât a sumei de 2975 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, respectiv onorariu de avocat.

Împotriva acestei soluții a formula apel reclamantul A., iar prin decizia civilă nr. 1051 din 28 iunie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a Civilă, instanța a admis apelul, a schimbat în tot sentința apelată, în sensul că a admis cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată. A obligat pârâta să plătească reclamantului remunerația brută aferentă perioadei 01.06.2021 - 24.06.2023 în cuantum de 369.047,62 RON și dobânda legală aferentă acestei sume, calculată de la data scadenței și până la data plății efective. Totodată, a obligat pârâta să plătească reclamantului cheltuieli de judecată în cuantum de 11.138,51 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă fondului și apelului.

În termen legal, pârâta B. S.A. a formulat recurs împotriva soluției instanței de apel, solicitând casarea în tot a deciziei recurate și trimiterea cauzei la instanța de apel spre rejudecare, cu obligarea intimatului la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., se invocă aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1266, art. 1267, art. 1268 și art. 1269 din C. civ.

Din perspectiva dispozițiilor art. 1266 din C. civ. recurenat arată că voința societății nu putea fi aceea ca, la revocarea unui administrator pentru culpă gravă, să îi plătească remunerația până la data încetării mandatului, scopul unei societăți comerciale fiind acela de a produce profit și nu de a angaja cheltuieli fără contraprestație. De asemenea, și scopul contractului de mandat a fost acela ca administratorul să își îndeplinească cu bună-credință și profesionalism obligațiile trasate, astfel că voința societății nu putea să fi fost aceea să remunereze în aceleași condiții (sub formă de daune-interese) administratorul care dă dovadă de culpă gravă în administrare și provoacă prejudicii societății.

Din perspectiva dispozițiilor art. 1268 din C. civ. recurenta arată că natura contractului de administrație este reglementată atât de dispozițiile Legii nr. 31/1990 cât și de cele ale C. civ., prevederi legale din care se desprinde concluzia că regula generală este că administratorul unei societăți comerciale trebuie să poată fi revocat oricând de AGA și că achitarea de daune-interese reprezintă o excepție și doar pentru pentru situația revocării fără justă cauză. În acest sens sunt chiar dispozițiile art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Chiar și din perspectiva regulilor subsidiare de interpretare a contractelor, art. 1269 alin. (1) din C. civ., clauzele neclare tot în favoarea recurentei ar fi trebuit interpretate, aceasta fiind cea care "se obligă", în înțelesul legii.

Aceleași dispoziții legale au fost greșit aplicate și în ceea ce privește interpretarea prevederilor art. 12 lit. a) din contractul de administrație, referitoare la remunerația ce trebuia plătită președintelui consiliului de administrație, cu atât mai mult cu cât în cauză, recurenta susține că s-a făcut dovada faptului că administratorii urmau să fie plătiți cu 20% din remunerația brută lunară a directorului general.

Subsumat aceluiași motiv de recurs, recurenta mai ivocă și încălcarea dispozițiilor art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990 și a dispozițiilor art. 2032 alin. (1) din C. civ., care prevăd în mod expres că administratorul are dreptul la despăgubiri doar dacă revocarea mandatului s-a realizat fără justă cauză sau intempestiv, precum și încălcarea dispozițiilor art. 1530 și art. 1534 alin. (1) din C. civ.

Totodată, recurenta arată că instanța de apel a îngăduit apelantului reclamant să se prevaleze de propria culpă pentru a valorifica un drept, încălcând astfel principiul de drept nemo auditur propriam turpitudinem allegans.

Invocând în drept dispozițiil art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta arată că decizia din apel cuprinde motive străine de natura cauzei, în condițiile în care reclamantul nu a invocat niciodată faptul că prevederile art. 6 alin. (6) și cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administrație s-ar aplica indiferent de motivul revocării.

O ultimă critică vizează încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității, motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Susține recurenta că, în ceea ce privește faptul că prevederile art. 6 alin. (6) și cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administrație s-ar aplica indiferent de motivul revocării, instanța de apel nu avea posibilitatea să ivoce din oficiu aceste argumente în susținerea acțiunii reclamantului, de vreme ce art. 22 alin. (5) și (6) din C. proc. civ. prevede foarte clar că instanța nu poate schimba temeiul juridic și motivele de drept dacă încalcă interesele unei alte părți și că nu poate depăși limitele învestirii sale.

În plus, instanța de apel nici nu a pus în discuția părților modul de aplicare a prevederilor art. 6 alin. (6) și cele ale art. 12 lit. e) din contractul de administrație, iar față de faptul că reclamantul nu a invocat această chestiune, ci doar faptul că recurenta pârâtă nu ar fi dovedit culpa sa, nici recurenta nu a formulat apărări pe acest aspect.

Apreciază recurenta că astfel au fost încălcate prevederile art. 224, art. 22 alin. (1), (2), (4), (5) și 6 din C. proc. civ.

În cauză reclamantul intimat a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat și menținerea deciziei civile recurate.

Analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate și cu temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este fondat pentru considerentele ce succed:

Subsumat motivului de casare prevăzut de at. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta critică aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1266, art. 1267, art. 1268 și art. 1269 din C. civ.

Cu privire la acest aspect, instanța de apel a reținut că în cauză, neînțelegerea dintre părți a fost cauzată de modul de interpretare diferit al art. 12 lit. a) din contractul de administrație încheiat între părți, reclamantul invocând faptul că remunerația în cuantum de 15.500 RON a avut în vederea calitatea sa de administrator care a fost și președinte al Consiliului de administrație, iar pârâta susținând că, o dată revocat din această din urmă funcție, reclamantul, rămas doar administrator, are dreptul la o indemnizație de 20% din indemnizația președintelui Consiliului de administrație.

Pentru a tranșa această neînțelegere, instanța a făcut aplicarea dispozițiilor legale din C. civ. referitoare la interpretarea contractului, respectiv aplicarea art. 1267 și a art. 1268, cu ignorarea dispozițiilor art. 1266, care dau prioritate voinței concordante a părților, deși intimata pârâtă a susținut că, printr-o decizie a Consiliului de administrație, s-ar fi aprobat chiar propunerea reclamantului, director general la acea vreme, în sensul ca remunerațiile brute lunare pentru administratorii societății să fie de 20% din remunerația brută lunară a directorului general. O asemenea susținere a fost făcută de pârâtă și în fața primei instanțe.

Deși, în aplicarea art. 1266 din C. civ., pentru a stabili voința părților, instanța ar fi trebuit să analizeze această susținere a recurentei pârâte, care ar fi fost de natură să ducă la o altă soluție în cauză, o asemenea analiză nu se regăsește în considerentele deciziei instanței de apel.

În consecință, din perspectiva neaplicării regulilor de interpretare a contractului prevăzute de art. 1266 din C. civ., în analiza apărărilor esențiale formulate de recurenta pârâtă cu privire la remunerația cuvenită administratorului, decizia recuarată apare ca fiind nelegală, astfel încât urmează a fi casată și trimisă spre rejudecare.

În rejudecare, instanța de apel urmează să stabilească situația de fapt din perspectiva afirmată de pârât, cu privire la remunerația cuvenită administratorului care nu este, în același timp, și președinte al Consiliului de administrație, urmând să analizeze pretinsa voință concordantă a părților sub acest aspect, chiar cu suplimentarea probatoriului, în măsura în care va aprecia că aceasta este necesară.

Tot din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., se apreciază ca fiind fondată și critica privind încălcarea dispozițiilor art. 2032 alin. (1) din C. civ. precum și ale art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Astfel, potrivit reglementării de drept comun din materia contractului de mandat, art. 2032 alin. (1) din C. civ., mandantul care revocă mandatul este obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive.

Și în legea specială a societăților, art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, este reglementată aceeași regulă, potrivit căreia în cazul în care revocarea administratorului survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

Înalta Curte constată că instanța de apel reține în mod corect că "prevederea art. 25 din contractul de administrație potrivit căreia acest contract se completează, de drept și în mod corespunzător, cu prevederile cadrului juridic aplicabil, din materia contractului de mandat, materia administrării societăților pe acțiuni nu poate fi interpretată în sensul corelării celor două contracte încheiate între părți, ci are în vedere exclusiv regulile de drept aplicabile."

Cu toate acestea, instanța de apel ajunge la concluzia că dreptul la despăgubire al apelantului reclamant pentru revocarea înainte de expirarea duratei contractului a fost convenit de părți independent de motivele revocării, fără a indica însă vreo prevedere contractuală din cuprinsul celor două contracte încheiate între părți prin care acestea să fi convenit, în mod expres, ca plata despăgubirilor să se facă în alte condiții decât cele prevăzute de lege, respectiv "independent de motivele revocării."

Potrivit dispozițiilor art. 1167 alin. (2) din C. civ., regulile particulare privitoare la anumite contracte sunt prevăzute în prezenul cod sau în legi speciale. În aplicarea acestui text de lege, părțile au conveit în mod expres completarea dispozițiilor contractului de administrație cu prevederile legale din materia contractului de mandat și din materia administrării societăților pe acțiuni.

În consecință, în lipsa unor prevederi contractuale exprese în sensul că administratorul revocat înainte de expirarea mandatului ar avea dreptul la despăgubiri în alte condiții decât cele reglementate de lege, adică "independent de motivele revocării", instanța ar fi tebuit să constate că dreptul la despăgubiri al acestuia se naște în condițiile legii, respectiv în cazul revocării fără justă cauză.

În raport cu aceste considerente, din perspectiva neanalizării condițiilor referitoare la acordarea despăgubirilor solicitate de reclamantul intimat în cauză, decizia atacată apare ca fiind nelegală, așa încât Înalta Curte consideră întemeiat acest motiv de recurs, decizia instanței de apel urmând a fi casată.

Este necesar ca instanța, în rejudecare, să stabilească în primul rând situația de fapt din perspectiva afirmată de reclamant, cu privire la revocarea sa din funcția de administrator pentru motive nejustificate, chiar cu suplimentarea probatoriului, în măsura în care va aprecia că aceasta este necesară.

Totodată, având în vedere că a fost găsit ca fiind fondat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., instanța de recurs apreciază că nu se mai impune analiza celorlalte motive indicate de recurentă, din dezvoltarea acestora rezultând că recurenta invocă, în esență, aceleași nereguli cu privire la decizia pronunțată în apel.

Față de cele expuse, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 497 din C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1051 A din 28 iunie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, pe care o va casa în tot, și va trimite cauza spre rejudecare, aceleiași instanțe de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1051 A din 28 iunie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Casează decizia atacată și trimite cauza spre o nouă judecată la aceeași curte de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 14 decembrie 2022.