ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1453/2021

Ședința publică din data de 10 iunie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bistrița-Năsăud sub nr. x/2015/a3 la 3 septembrie 2015, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâții C., D., E. și F., a solicitat:

a) să se constate denunțarea contractului de garanție imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 și a actului adițional la contractul de garanție imobiliară, autentificat sub nr. x/06.09.2011, de către B.N.P.A G., inițiată de către administratorul judiciar C.I.I. B. la 11 august 2015;

b) să se dispună radierea dreptului de ipotecă convențională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea S.C. A. S.R.L. din CF nr. x Bistrița (nr. CF vechi x, nr. cadastral vechi x) asupra terenului în suprafață de 28.763 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini, sub C1, C2, C7 și din CF nr. x Bistrița (nr. CF vechi x) asupra terenului în suprafață de 16.237 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini sub C5, C7.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 41, art. 58 lit. j), art. 64 lit. e), art. 123 alin. (1), art. 129 din Legea nr. 85/2014, precum și art. 35 și art. 194 C. proc. civ.

La 5 octombrie 2015, reclamanta S.C. A. S.R.L. a depus o cerere intitulată "precizare la acțiune", prin care a solicitat:

a) să se constate nulitatea absolută a contractului de garanție imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 și a actului adițional la contractul de garanție imobiliară, autentificat sub nr. x/06.09.2011, de către B.N.P.A G.;

b) să se dispună radierea dreptului de ipotecă convențională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea S.C. A. S.R.L. din CF nr. x Bistrița (nr. CF vechi x, nr. cadastral vechi x) asupra terenului în suprafață de 28.763 mp sub Al nr. cadastral x, înscris în C Partea III Sarcini sub C1, C2, C7 și CF nr. x Bistrița (nr. CF vechi x) asupra terenului în suprafață de 16.237 mp sub Al nr. cadastral x înscris în C Partea III Sarcini sub C5, C7;

c) obligarea pârâtelor plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 948, art. 949, art. 953, art. 954, art. 966, art. 967 C. civ. din 1864, art. 34 alin. (1) și alin. (2) din Decretul nr. 31/1954, art. 8 si următoarele din Actul Constitutiv al S.C. A. S.R.L., art. 78 alin. (5), art. 80 alin. (1) și alin. (2), art. 82 alin. (2), art. 84 alin. (1) lit. g), art. 87 din Legea nr. 36/1995 (cu corespondentele lor în forma legii din 2011, art. 44 alin. (5), art. 46 alin. (1) și alin. (2), art. 48 alin. (2), art. 50 lit. g), art. 53), precum și art. 204 C. proc. civ.

La 24 mai 2016, S.C. H. S.R.L. și S.C. I. S.R.L. au formulat cerere de intervenție principală, în contradictoriu cu C., E. și F., prin care au solicitat:

a) admiterea în principiu a intervenției voluntare principale;

b) constatarea nulității absolute a contractului de garanție imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011, de către B.N.P.A. G.;

c) radierea dreptului de ipotecă convențională înscris în favoarea lui C. asupra construcțiilor industriale de sub A 1.1 nr. cadastral x, A 1.2 nr. cadastral x, A. 1.3 nr. cadastral x și A. 1.4 nr. cadastral x, aflate în coproprietatea intervenientelor și care sunt edificate asupra terenului aflat în proprietatea S.C. A. S.R.L., identificat prin CF nr. x Bistrița (CF vechi x, nr. cadastral vechi x);

d) obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 61 - art. 66 C. proc. civ., art. 948 și art. 949 C. civ. din 1864 și art. 36 din Decretul nr. 31/1954.

Prin încheierea din 21 iunie 2016, pronunțată de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2015, a fost admisă în principiu cererea de intervenție principală formulată de S.C. H. S.R.L. și S.C. I. S.R.L.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bistrița-Năsăud, sub nr. x/2016, la 6 aprilie 2016, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâții C., D., F. și E., a solicitat:

a) în principal, să se constate nulitatea absolută a clauzelor prevăzute la pct. 19, 20, 21 si 22 din contractul de garanție imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011, de către B.N.P.A G.;

b) în subsidiar, să se constate că sunt clauze îndoielnice și, în urma interpretării acestora, să se constate ineficacitatea acestora și înlăturarea obligației de garantare cu bunurile aparținând societății reclamante.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 30 C. proc. civ., art. 968 și art. 983, art. 1746, art. 1747 C. civ., precum și dispozițiile Legii nr. 31/1990.

Prin încheierea din 27 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2016, a fost admisă excepția conexității și s-a dispus conexarea dosarului nr. x/2016 la dosarul nr. x/2015, aflat pe rolul aceleiași instanțe.

Prin sentința civilă nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunțată de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal în dosarul nr. x/2015, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată înregistrată sub nr. x/2015/a3, formulată și ulterior precizată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B. în contradictoriu cu pârâții C., D., E. și F.; a fost respinsă cererea de intervenție principală formulată de S.C. H. S.R.L. și S.C. I. S.R.L.; a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată înregistrată inițial sub nr. x/2016 și conexată la dosarul nr. x/2015, formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., în contradictoriu cu pârâții C., D., E. și F..

Împotriva sentinței civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunțată de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., prin care a solicitat admiterea apelului și schimbarea sentinței apelate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Împotriva încheierii din 29 noiembrie 2016 (în ceea ce privește dispoziția instanței de respingere a cererii de încuviințare a probelor) și a sentinței civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunțate de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, au declarat apel intervenientele S.C. H. S.R.L. și S.C. I. S.R.L., prin lichidator judiciar J., prin care au solicitat admiterea apelului, schimbarea în parte a încheierii apelate și schimbarea în tot a sentinței apelate, în sensul admiterii cererii de intervenție principală.

Prin decizia civilă nr. 330/2017 din 30 mai 2017, Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă a respins apelurile declarate de intervenienții S.C. H. S.R.L. și S.C. I. S.R.L., prin lichidator judiciar J. și de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B., împotriva încheierii din 29 noiembrie 2016 și a sentinței civile nr. 50/2017 din 31 ianuarie 2017, pronunțate de Tribunalul Bistrița-Năsăud, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Împotriva deciziei pronunțate de Curtea de apel au declarat recurs intervenientele H. S.R.L. și I. S.R.L., prin lichidator judiciar J. și reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. B..

Prin decizia civilă nr. 4799/13.11.2018, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a Civilă a casat decizia civilă nr. 330/30.05.2017 și a trimis cauza pentru rejudecarea apelului de către Curtea de Apel Cluj.

Dosarul a fost înregistrat din nou la secția a II-a Civilă a Curții de Apel Cluj, sub numărul de dosar x/2015, în vederea rejudecării apelurilor declarate, conform dispoziției instanței de control judiciar.

Curtea de Apel Cluj, secția a II-a Civilă prin decizia civilă nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 a admis apelurile formulate de către societățile H. S.R.L., I. S.R.L. reprezentate prin lichidator judiciar J. și A. S.R.L. prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvență B. împotriva sentinței civile nr. 50/31.01.2017 pronunțată de către Tribunalul Bistrița-Năsăud în dosarul nr. x/2015 pe care o schimbă în sensul că:

A admis cererea de chemare în judecată precizată introdusă de către societatea reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvență B. împotriva pârâților C., D., E. și F..

A admis cererea de intervenție principală formulată de către intervenientele H. S.R.L. și I. S.R.L. reprezentate prin lichidator judiciar J. în contradictoriu cu C., D., E. și F..

A constatat nulitatea absolută a contractului de garanție imobiliară autentificat sub nr. x/27.05.2011 de către Biroul Notarilor Publici Asociați G. și a actului adițional la contractul de garanție imobiliară autentificat sub numărul x/06.09.2011 de către același birou notarial.

A dispus radierea dreptului de ipotecă convențională înscris în favoarea lui C. asupra terenurilor aflate în proprietatea societății debitoare A. S.R.L. din următoarele cărți funciare: CF nr. x Bistrița asupra terenului de sub A1 nr. cadastral x cu suprafața de 28.763 mp înscris în C partea III sarcini sub C1, C2, C7 și din CF x Bistrița asupra terenului în suprafață de 16.237 mp de sub A1 nr. cadastral x înscris în C partea III sarcini sub C5, C7.

A obligat pârâții la plata sumei de 23.020,42 RON în favoarea societății apelante H. S.R.L.

Prin decizia de completare a dispozitivului deciziei civile nr. 491/2019 Curtea de Apel Cluj, secția a II-a Civilă din 10 decembrie 2019 s-a admis cererea de completare a dispozitivului formulată de intervenientele H. S.R.L. și I. S.R.L. și în consecință s-a dispus completarea dispozitivului deciziei civile nr. 491/2019 pronunțate de Curtea de Apel Cluj în dosarul nr. x/2015 în sensul că au fost obligați pârâții C., D., E. și F. să plătească apelantei I. S.R.L. suma de 22.360,67 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva deciziei de completare din 10 decembrie 2019 precum și a deciziei civile nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a Civilă au declarat recurs pârâții C., E. și F..

Motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul recurenților-pârâți C., E. și F. împotriva deciziei nr. 491/2019 din 25 septembrie 2019 și dezvoltarea lor.

Cererea de recurs a fost întemeiată în drept pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, recurenții apreciază că instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile art. 967 C. civ., considerând în mod nelegal că proba cauzei revine recurenților, instanța de apel nemotivând soluția pronunțată și invocând motive contradictorii și străine de natura pricinii.

Recurenții citează dispozițiile art. 948, art. 966, art. 967, art. 968 C. civ. vechi și redau dispozițiile privind definiția cauzei, elementele și proba acesteia.

Sub aspectul probei cauzei, se arată că niciuna dintre prezumții nu a fost răsturnată de către instanța de apel, și anume că relația de afaceri dintre A. și intervenienți nu era așa de strânsă, că relația de afaceri nu a produs niciun avantaj. A. și-a asumat benevol obligațiile de garanție, elementul cauză ținând de convingerea intimă a A. că are un avantaj din derularea relației cu intervenienții.

În acest fel, instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 967 C. civ., încălcând prezumția de valabilitate și existență a cauzei, fără a face dovada contrară.

Recurenții susțin sub un alt aspect că hotărârea este motivată parțial, conținând motive străine ori contradictorii.

Contrar afirmațiilor instanței de apel, cauza încheierii contractului de garanție există, este reală și morală, fiind licită și expresă, explicată chiar în cuprinsul contractului de garanție.

În argumentarea nevalabilității cauzei, susțin recurenții că instanța de apel aplică și interpretează greșit dispozițiile legale, respectiv art. 948, art. 966, art. 968 C. civ. și dispozițiile art. 1746 C. civ. care definesc contractul de ipotecă, considerând că nu există cauza imediată a contractului de garanție.

Cauza imediată a contractului este reprezentată de garantarea cu propriile bunuri a executării unor obligații asumate de D. față de recurenți, scop imediat existent, real, legal și moral. Nu are nicio relevanță cui aparțin obligațiile pentru care se garantează și nici cine este beneficiarul garanției din punct de vedere al analizării causei proxima, deoarece legea permite atât garantarea obligațiilor altor persoane, dar și garantarea pentru terțe persoane cu care nu există niciun raport contractual principal, cu excepția celui de garanție.

Instanța de apel încalcă și aplică greșit atât dispozițiile legale privind cauza și elementele sale, dar și dispozițiile legale care definesc contractul de ipotecă, aceasta atribuind ipotecii caracterul de contract principal sinalagmatic, în care causa proxima a debitorului garant ar fi reprezentată de contraprestația celuilalt contractant, ceea ce este total nelegal.

Causa proxima există astfel pe deplin în cadrul contractului de garanție, A. afectând imobilele sale pentru executarea obligației lui D. care în realitate reprezenta o obligație proprie a intervenienților și nu a persoanei fizice.

Instanța de apel face o confuzie între cauza imediată și cauza mediată a contractului de garanție, încălcând și aplicând greșit normele de drept material invocate. Trebuie făcută diferența între scopul mediat și scopul imediat al actului juridic, scopul mediat fiind sporirea afacerilor și obținerea de beneficii pentru societate.

Recurenții susțin că scopul imediat acceptat de A. la încheierea contractului de garanție l-a reprezentat obligarea acesteia la ipotecarea bunurilor imobile, însă scopul mediat este reprezentat de protejarea propriilor interese, de desfășurarea în continuare a relațiilor strânse cu I. și H., aspecte care au fost ignorate cu desăvârșire de instanța de apel.

Recurenții arată că nu trebuie ignorat că la momentul încheierii contractului de garanție A. datora sume impresionante de bani către H. și I. ceea ce motivează obligația acesteia de a se obliga.

Contrar susținerilor instanței de apel, avantajul concret obținut de A. din derularea relației de afaceri cu intervenienții nu putea face obiectul contractului de garanție, avantajul acesta fiind un element al raporturilor juridice obligaționale comerciale ce privesc exclusiv relația de afaceri A./intervenienți.

Toate aceste argumente, în opinia recurenților, demonstrează existența cauzei contractului de garanție, respectiv că A. a urmărit propriul interes economic în strânsă legătură cu relațiile dezvoltate de-a lungul timpului cu intervenienții, instanța de apel nefăcând dovada contrară.

Recurenții mai arată că este nelegală argumentarea instanței de apel în sensul că A. și-a grevat întregul patrimoniu imobiliar, această dovadă nefiind efectuată de niciuna dintre părți.

Motive străine de natura cauzei au fost reținute și cu privire la posibilitatea ca intervenienții să abandoneze relația de afaceri cu A. sau posibilitatea ca relația economică să nu aducă profit, acestea fiind elemente viitoare și incerte care nu au nicio legătură cu analizarea cauzei de la data încheierii contractului de garanție.

Argumentul instanței de apel în sensul că garantarea obligațiilor lui D. nu are nicio legătură cu drepturile și obligațiile A. este contrazis chiar de conținutul contractului de garanție.

Contractul de garanție nu este un contract principal sinalagmatic în sensul clasic al înțelesului acestui caracter, pentru ca A. să primească o contraprestație pentru garanția constituită prin contractul de garanție, astfel încât nici acest argument nu are nicio relevanță în analizarea existenței cauzei, fiind străin de natura cauzei. Avantajul obținut de A. derivă dintr-un alt raport juridic, respectiv relația de afaceri cu intervenienții.

În consecință, instanța de apel a interpretat și aplicat greșit dispozițiile legale reprezentate de dispozițiile art. 948, art. 966, art. 968 și art. 1746 C. civ., întrucât cauza există în contractul de garanție, fiind reprezentată de scopul determinat al încheierii contractului și anume interesul economic obținut în desfășurarea relației de afaceri cu intervenienții.

În continuare, recurenții susțin nerelevanța argumentelor instanței de apel în ceea ce privește persoana beneficiară a ipotecii și persoana pentru care s-a garantat.

Instanța de apel pleacă de la premisa greșită că actul de garanție al A. prin care aceasta își ipotechează bunurile imobile, pe care riscă să le piardă, pentru a garanta o persoană terță cu care se presupune că nu are niciun raport de natură juridică sau funcțională și fără a obține un avantaj concret și efectiv din acest act juridic, naște puternice îndoieli privind existența cauzei.

Este adevărat că beneficiarul contractului de garanție este C. și că obligațiile garantate aparțin acestuia, însă contrar argumentelor instanței de apel, acest lucru nu înseamnă că actul de garanție este lipsit de cauză. Irelevantă este inexistența unui raport juridic, economic sau comercial direct între A. și cele două persoane juridice.

În consecință, solicită să se constate că există o cauză reală, licită și morală, chiar dacă scopul încheierii contractului de garanție l-a privit avantajul obținut de A. din relația de afaceri cu intervenienții, iar persoanele pentru care și în favoarea cărora s-au instituit ipotecile diferă de cea care funizează avantajul pentru A..

Se mai susține că total străine de natura cauzei sunt și argumentele instanței de apel în sensul că A., supusă procedurii de insolvență, riscă să își vadă elementele scoase la licitație și valorificate în baza unei omisiuni discreționare a unei persoane fizice de a-și executa propriile obligații, fără a obține un avantaj patrimonial, absolut necesar pentru existența unei cauze valabile. Nici insolvența și nici lichidarea A. nu sunt consecința faptului că D. nu și-a îndeplinit obligațiile, deoarece nu conduita acestuia a provocat insolvența, ci falimentul A..

Instanța de apel concluzionează nelegal că prin încheierea contractului de garanție s-au afectat atât interesele A., cât și ale creditorilor sociali, întrucât un terț străin de activitatea debitoarei a dobândit prioritate prin constituirea ipotecii, fără ca în patrimoniul A. să existe o contraprestație.

În consecință, se susține că întreaga argumentație a instanței de apel cu privire la persoanele în favoarea sau pentru care s-a încheiat contractul de garanție, pe lângă faptul că sunt total străine de natura cauzei, privesc anumite evenimente ulterioare încheierii contractului de garanție și au la bază încălcări sau interpretări greșite ale legii materiale aplicabile, care presupun pe de o parte analizarea cauzei la data încheierii contractului, pe de altă parte analizarea corectă a unui contract de garanție.

Sub al treilea aspect, recurenții dezvoltă critica referitoare la faptul că A. nu a încălcat dispozițiile legale și statutare privind capacitatea de folosință pentru încheierea contractului de garanție.

Se susține că A. a încheiat contractul de garanție cu respectarea limitelor specialității de folosință, operațiunea servind totodată scopului și interesului societății.

Astfel, operațiunea de garantare are o justificare economică și servește interesului societății.

Lipsa aparentă a contraprestației în cazul în care o societatea garantează obligații ale altei persoane nu echivalează cu efectuarea unui act lipsit de interes social și nici cu nulitatea acestuia. A. a avut o justificare economică, această operațiune servind totodată și interesului societății. A. a beneficiat de un termen de grație al executării propriilor obligații față de intervenienți în schimbul contractului de garanție.

Operațiunea de garantare a A. a fost efectuată în realizarea scopului societar. Efectuarea în mod accidental și cu titlu neprofesional de operațiuni de garantare de către o societate comercială nu constituie o încălcare a scopului statutar și a principiului specialității capacității de folosință.

În concluzie creditările/acordarea de garanții sunt legale, fie că sunt societăți afiliate sau nu și chiar dacă nu au fost incluse în obiectul de activitate astfel de operațiuni de creditare/garantare, dacă aceste activități au caracter ocazional și respectă scopul societății, de a face acte de comerț pentru obținerea de profit.

În concluzie, recurenții afirmă că A. nu a încălcat dispozițiile art. 34 din Decretul nr. 31/1954, contractul de garanție fiind încheiat în conformitate cu scopul declarat de A..

A fost efectuată dovada că între A. și intervenienți preexistau relații care au justificat încheierea contractului de garanție, iar obligația de garanție se circumscrie interesului social al A..

Pentru toate aceste considerente solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare.

Motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul recurenților-pârâți C., E. și F. împotriva deciziei de completare din 10 decembrie 2019 și dezvoltarea lor.

Recursul este întemeiat în drept pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., apreciind că în mod greșit instanța de apel a aplicat dispozițiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., deoarece cheltuielile de judecată sunt vădit disproporționate în raport cu valoarea sau complexitatea cauzei ori cu activitatea desfășurată de avocat, având în vedere și circumstanțele cauzei.

Solicită să se ia în considerare faptul că H. și I. au aceeași calitate procesuală de intervenineți principali, fiind reprezentate de același avocat, iar prin obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată față de H. ar fi trebuit să fie apreciată suficientă această măsură. Mai precizează că pricina a fost soluționată în apel la un termen de judecată.

Având în vedere aceste considerente, recurenții apreciază că ar fi trebuit cenzurate cheltuielile de judecată solicitate de I. prin cererea de completare a dispozitivului, acestea fiind disproporționate având în vedere criteriile menționate de legiuitor.

În finalul recursului, recurenții fac trimitere la jurisprudența Curții Europene a Drepturilor Omului, respectiv cauza Costin împotriva României în ceea ce privește caracterul rezonabil al rambursării cheltuielilor de judecată.

Pentru aceste motive solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate, cu trimitere spre rejudecare.

Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din camera de consiliu din 25.06.2020, în unanimitate, s-a dispus comunicarea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului părților potrivit dispozițiilor art. 494 alin. (4) C. proc. civ.

Prin încheierea din camera de consiliu din 25.03.2021 instanța a admis în principiu recursul, fixând termen în ședința publică din 20.05.2021 pentru soluționarea acestuia.

Analizând recursul declarat de recurenții-pârâți F., C. și E. împotriva deciziei civile nr. 491 din 25 septembrie 2019 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

În ceea ce privește criticile invocate prin prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta afirmă că hotărârea nu este motivată parțial, conținând motive contradictorii ori străine de natura cauzei. Dincolo de contradicția dintre cele două componente ale argumentației acestui motiv de recurs, Înalta Curte de Casație și Justiție reține că decizia atacată respectă cerințele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind menționate motivele de fapt și de drept ce au condus la pronunțarea soluției criticate.

Chiar dacă instanța de apel a ajuns la alte concluzii decât prima instanță sau decât apărarea propusă de parte, aceasta nu echivalează cu nerespectarea garanțiilor referitoare la accesul la instanță și derularea unui proces echitabil cât timp instanța și-a exprimat în mod expres opinia referitoare la apărările și susținerile părții. Din conținutul considerentelor deciziei atacate poate fi urmărit cu ușurință silogismul judiciar care a condus la pronunțarea soluției în apel, faptul că aceasta a ajuns la alte concluzii decât cele urmărite de apelantă constituind o manifestare a prerogativelor judiciare.

Analiza amplă a instanței de apel, cu luarea în considerare a probelor administrate, a susținerilor părților și a relațiilor comerciale complexe în care acestea erau implicate, alături de alte persoane fizice sau juridice, fundamentează concluzia inexistenței cauzei ce a fost reținută drept motiv de nulitate absolută a actelor juridice contestate.

În ceea ce privește criticile recurenților dezvoltate în jurul argumentului referitor la greșita reținere de către instanța de apel a inexistenței cauzei, Înalta Curte constată că acestea nu pot fi deduse instanței de recurs deoarece tind la cenzurarea situației de fapt stabilite de instanța devolutivă pe baza interpretării proprii a tuturor probelor administrate în cauză, aspect incompatibil cu prezenta cale de atac. Lămurirea situației de fapt sub toate aspectele relevante soluționării cauzei rămâne atributul exclusiv al instanțelor de fond, iar interpretarea probelor propusă de instanța de apel nu poate fi combătută pe calea unor critici de netemeinicie, recursul limitându-se la criticile de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, statuările instanței de apel referitoare la lipsa, la momentul încheierii contractului, a avantajului real de natură patrimonială, a utilității efective a actului pentru partea care l-a semnat în calitate de debitor sunt rezultatul unei analize detaliate a probatoriului administrat în cauză și a elementelor învederate cu privire la conținutul actului și contextul semnării acestuia, neputând fi cenzurate pe calea recursului. S-a încercat a se răspunde pe această cale întrebărilor enunțate chiar de recurenți "de ce? și pentru ce? a garantat A. S.R.L. cu imobilele ipotecate" (în favoarea unei terțe persoane fizice, s.n.), relevante în contextul analizei cauzei contractului de garanție, concluziile instanței distanțându-se de poziția procesuală exprimată de pârâți.

Din perspectiva criticilor de nelegalitate aduse de recurenți cu privire la acest aspect, subsumate prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceștia insistă asupra distincției dintre cauza imediată (causa proxima) și cauza mediată (causa remota), invocând o pretinsă confuzie a instanței de apel între cele două elemente. Dincolo de absența unor contradicții sau erori în analiza acestei condiții a actului juridic, instanța de apel evaluând toate elementele litigioase pentru verificarea existenței scopului imediat (causa proxima) a actului juridic atacat, Înalta Curte observă că argumentarea propusă de recurenți pentru această critică se concentrează în mare măsură asupra unor considerații de ordin teoretic, nerelevante în prezentul dosar. și la reiterarea propriei poziții procesuale pe calea unor simple afirmații, în încercarea de a induce impresia unei confuzii a instanței cu privire la elementele cauzei actului juridic.

În acest context, Înalta Curte observă că nu este justificată nici critică referitoare la interpretarea greșită a naturii contractului atacat ce ar fi putut conduce la o analiză eronată a cauzei acestuia. Fiind vorba de un act juridic cu un evident caracter oneros, instanța de apel a analizat existența avantajului patrimonial ce ar fi putut fi obținut de societate prin semnarea acestui contract de garanție, fără a atribui acestui contract un caracter principal. Din contră, a fost avut în vedere atât contractul principal, a cărui executare a fost garantată, precum și complexitatea relațiilor comerciale în care părțile erau implicate în mod direct sau prin intermediul unor asociați, specifică litigiului de față, aceasta rezultând în mod necesar din chiar susținerile părților referitoare la caracteristicile cauzei actului juridic atacat.

Din analiza aceleiași situații de fapt, instanța de apel a reținut și încălcarea specialității capacității de folosință prevăzute de art. 34 alin. (1) din Legea nr. 31/1954, în vigoare la data încheierii actului juridic, sancționată deopotrivă cu nulitatea absolută a acestuia.

Interpretând în mod larg acest concept și recunoscând posibilitatea ca societatea să încheie și anumite acte juridice, care, deși nu se regăsesc în mod formal în descrierea obiectului de activitate al acesteia, sunt totuși în strânsă legătură cu activitatea societății și servesc în final realizării acesteia, instanța de apel a considerat în mod corect că este esențial ca "orice act al unei societăți comerciale să poată aduce un aport la realizarea obiectului de activitate și la obținerea de profit".

Or, în absența unui avantaj patrimonial pentru societatea care a semnat contractul de garanție, aspect statuat în mod definitiv de instanța de apel, nici această cerință nu poate fi considerată ca fiind îndeplinită, afirmațiile contrare ale recurenților fiind lipsite de relevanță în cadrul prezentului recurs.

În ceea ce privește recursul declarat împotriva deciziei din 10 decembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă, în completarea precedentei, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia atacată, Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă a admis cererea de completare formulată de intervenientele H. S.R.L. și I. S.R.L. și a dispus completarea dispozitivului deciziei civile nr. 491/25.09.2019 în sensul că au fost obligați pârâții C., D., E. și F. să plătească apelantei I. S.R.L. suma de 22.360,67 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

În considerente, instanța de apel a reținut că, deși societatea apelantă a formulat o cerere de acordare a cheltuielilor de judecată, a omis să se pronunțe asupra acestui capăt de cerere. Dintr-o regretabilă omisiune, instanța s-a pronunțat doar cu privire la cheltuielile de judecată avansate de către societatea apelantă H. S.R.L., nu și asupra cheltuielilor de judecată avansate de către societatea I. S.R.L astfel că, în temeiul dispozițiilor art. 444 C. proc. civ., cererea de completare a hotărârii este întemeiată.

Procedând la analizarea în fond a acestei cereri, Curtea de Apel a constatat că în temeiul dispozițiilor art. 451, 453 și 444 C. proc. civ., această cerere este întemeiată deoarece apelanta intervenientă I. S.R.L. a avansat suma de 22.360,67 RON cu titlul de cheltuieli de judecată în apel constând în onorariu avocat.

În ceea ce privește cererea formulată de către intimați în conformitate cu dispozițiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., având ca obiect reducerea onorariului avocațial ca fiind excesiv, instanța de apel a apreciat că aceasta este neîntemeiată. Astfel, suma enunțată nu este considerată excesivă prin raportare la valoarea obiectului cauzei, miza procesului și efortul presupus de soluționarea acestuia în două cicluri procesuale (primă instanță, apel, recurs, apoi din nou apel în urma unei casări cu trimitere spre rejudecare de către Înalta Curte de Casație și Justiție). Mai mult, o sumă apropiată (23.020,42 RON) a fost acordată cu titlul de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocațial și celeilalte societăți apelante, H. S.R.L., prin decizia a cărei completare se cere.

Față de cele reținute, Înalta Curte constată că instanța de apel a aplicat în mod corect dispozițiile art. 444 și art. 451-452 C. proc. civ., stabilind în sarcina intimaților obligația de plată a cheltuielilor de judecată dovedite ca fiind efectuate de apelanta I. S.R.L..

În ceea ce privește critica recurenților referitoare la modalitatea concretă de apreciere a instanței de apel asupra proporționalității cheltuielilor de judecată reprezentând onorariul avocațial cu complexitatea și valoarea cauzei și cu activitatea desfășurată de avocat, Înalta Curte constată că aceasta reprezintă o critică de netemeinicie, ce nu poate fi analizată pe calea recursului deoarece nu se tinde la analizarea modalității de interpretare a unei norme juridice, ci la reevaluarea unor aspecte de fapt.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva celor două decizii.

Văzând și dispozițiile art. 451-453 C. proc. civ., va obliga recurenții la plata către intimate a cheltuielilor de judecată efectuate în cauză, respectiv onorariu avocat ales achitat conform înscrisuri.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenții-pârâți F., C. și E. împotriva deciziei civile nr. 491 din 25 septembrie 2019 și a deciziei din 10 decembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar CII B., intimatul-pârât D., intimatele-interveniente în nume propriu H. S.R.L. prin lichidator judiciar J. și I. S.R.L. prin lichidator judiciar J..

Obligă recurenții F., C. și E. la plata sumei de 4.100,57 RON reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-interveniente în nume propriu S.C. H. S.R.L. și la plata sumei de 4.100,57 RON reprezentând cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-interveniente în nume propriu S.C. I. S.R.L.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 10 iunie 2021.