ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2064/2022

Ședința publică din data de 19 octombrie 2022

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 236/PI din 5 martie 2019, pronunțată de Tribunalul Timiș în dosarul nr. x/2017, a fost respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâții B., C. și D..

Împotriva sentinței civile nr. 236/PI din 5 martie 2019, pronunțată de Tribunalul Timiș în dosarul nr. x/2017, a declarat apel reclamanta A. S.R.L., solicitând schimbarea în tot a sentinței apelate, cu consecința admiterii acțiunii sale așa cum a fost formulată; cu cheltuieli de judecată.

Prin decizia civilă nr. 90/A din 24 februarie 2020, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă, apelul reclamantei a fost respins.

Împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, a declarat recurs, la 15 iunie 2020, reclamantă A. S.R.L., solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare către instanța de apel, cu cheltuieli de judecată.

Recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta – reclamantă arată că instanța de apel a încălcat regulile de procedură de la art. 351 și art. 258 alin. (1), raportat la art. 254 și 255 C. proc. civ., întrucât a respins acțiunea apreciind că nu a dovedit starea de fapt și juridică pe care a afirmat-o prin acțiune.

Arată că instanța de apel a respins, prin încheierea din 21.10.2019, cererile reclamantei ca pârâților de ordin II și III să le fie luat interogatoriul cu privire la faptele personale ale acestora și a dispus ca doar pârâtul de ordin I să fie audiat în cadrul interogatoriului.

Recurenta apreciază că respingerea cererilor este nemotivată, având în vedere faptul că instanța nu a explicat de ce interogatoriile celorlalți pârâți nu sunt probe pertinente. Mai mult, pârâta de rang II a avut un rol la fel de important ca și pârâtul de rang I cu privire la întocmirea documentelor contestate, semnând ambele documente contestate de recurentă. în consecință, consideră că dacă instanța de apel a admis interogatoriul pârâtului de ordin I, trebuia să admită cel puțin și cererea de interogatoriu al pârâtei de ordin II, care îndeplinea toate condițiile prevăzute de art. 254 și 255 C. proc. civ.

Aprecierea instanței de apel că recurenta-reclamantă nu a putut să-și probeze afirmațiile este, așadar, o consecință a propriei acțiuni de a respinge cererea de interogatoriu a pârâtei de rang II. Documentele contestate sunt strâns legate de fapte personale ale pârâtei de rang II, iar, prin respingerea cererii de interogatoriu, recurenta apreciază că i-a fost afectat dreptul la un proces echitabil, conform art. 6 din Convenția europeană a drepturilor omului.

Consideră recurenta că, prin încălcarea regulilor de procedură de către instanța de apel, i s-a produs în mod evident o vătămare, fiindcă i s-a negat în fapt posibilitatea de a-și dovedi susținerile, fiind îndeplinită condiția de la art. 175 alin. (1) C. proc. civ., fiind incident motivul de recurs de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

O altă critică se referă la faptul că instanța de apel a încălcat regula de procedură de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., aplicând în mod greșit prezumția legală a valabilității cauzei actului juridic, deși pârâții nu au făcut dovada faptului vecin și conex pe care aceasta să se întemeieze, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Instanța de apel a considerat (pag. 16, penultimul alineat) că se aplică prezumția legală a liceității cauzei actelor atacate și că aceasta nu a fost răsturnată de către recurentă.

Susține recurenta că aplicarea corectă a regulii de procedură cuprinsă în art. 328 alin. (1) C. proc. civ. impune ca, în prealabil aplicării prezumției legale, partea care se întemeiază pe ea să dovedească faptul vecin și conex pe care prezumția se întemeiază, în acest sens fiind invocată Decizia nr. 5 din 22 ianuarie 2018 a înaltei Curți de Casație și Justiție - Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept.

Recurenta arată că instanța de apel nu a indicat explicit care era, în aprecierea sa, acest fapt vecin și conex pe care pârâții trebuiau să îl probeze în acest caz, în raport cu datele concrete ale speței și în limitele raționale ale aplicării prezumției valabilității cauzei, însă consideră că se poate deduce că a considerat că faptul vecin și conex dovedit este însuși actul adițional (și hotărârea AGA), adică exact înscrisurile contestate de recurentă. însă înscrisurile nu sunt fapte. Ca atare, faptul vecin și conex necesar a fi probat pentru a aplica prezumția valabilității cauzei actului juridic este chiar existența actului juridic, în sens de negotium, adică existența acordului de voințe între părți.

Actul juridic pretins, de către pârâți, a fi existat și a fi licit este un act încheiat între pârâtul de ordin I - B.- și recurentă (în cazul actului adițional), respectiv un act al recurentei (hotărârea adunării generale a asociaților). Ca atare, pârâții trebuiau să probeze că a existat o voință exprimată de către recurentă în ambele acte pretinse, recurenta fiind reprezentată de către pârâta de ordinul II. Mandatul pârâtei de ordinul II a încetat la data de 29.08.2014, iar cele două înscrisuri contestate au fost predate de pârâții de ordin I și II la data de 12.05.2017. Mai mult, actele semnate la data de 28.09.2014 și 29.09.2014 privind intrarea în societate a noilor asociați și finanțarea necesară realizării investiției prevăd condițiile descrise în antecontractul din 1 august 2014. Aceasta înseamnă că, la datele de 28.09.2014 și 29.09.2014, noii asociați cunoșteau existența antecontractului din 01.08.2014, dar nu și a celor două acte contestate (în caz contrar, în actele întocmite ar fi apărut datele modificate prin actul adițional, și nu datele din ante contract).

Având în vedere această stare de fapt concretă, recurenta arată că, așa cum pretinde Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 5/22.01.2018, faptul vecin și conex care putea atrage aplicarea prezumției de valabilitate a cauzei actelor contestate era încheierea actelor contestate la o dată anterioară datei de 28.08.2014. Acest fapt se putea proba prin dovedirea, de către pârâți, că au comunicat existența acestor acte către noii asociați la data intrării acestora în societate. Pârâții nu au făcut o astfel de probă și nici instanța nu le-a solicitat-o, motiv pentru care recurenta consideră că instanța de apel a aplicat greșit norma de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a aplicat o prezumție legală fără dovedirea faptului vecin și conex pe care să se sprijine această prezumție.

Susține recurenta că, prin încălcarea acestei norme de procedură (art. 328 alin. (1) C. proc. civ.) i-a fost cauzată o vătămare, care nu poate fi înlăturată decât prin desființarea actului de procedură. în consecință, fiind îndeplinită condiția de la art. 175 alin. (1) C. proc. civ., iar motivul de recurs îndeplinește condițiile de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Totodată, recurenta apreciază că instanța de apel a încălcat regula de procedură de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a considerat că data trecută în înscrisurile contestate i-ar fi opozabilă, deși nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de articolul menționat

Arată că întreg raționamentul judiciar al instanței de apel se bazează pe faptul că actele contestate ar fi fost încheiate la data menționată în cuprinsul lor (și că recurenta nu a dovedit contrariul), în acest fel, instanța de apel încălcând prevederile art. 278 alin. (1) C. proc. civ., care prevede: "(1) Data înscrisurilor sub semnătură privată este opozabilă altor persoane decât celor care le-au întocmit, numai din ziua în care a devenit certă, prin una dintre modalitățile prevăzute de lege".

Așadar, conform acestei reguli de procedură, data înscrisurilor este opozabilă numai de Ia data la care devine certă, cu excepția persoanelor care au întocmit înscrisul. Or, înscrisurile în cauză au fost întocmite de către pârâții de rang I și II (actul adițional) și pârâta de rang II (hotărârea AGA). Acestora le poate fi opozabilă data pe care au menționat-o în înscrisurile întocmite de ei, însă această dată nu este opozabilă recurentei. Conform art. 278 alin. (1) pct. 6 procedură civilă, data la care cele două înscrisuri au dobândit dată certă fața de recurentă este data de 12 mai 2017, dată la care cele două înscrisuri i-au fost comunicate.

De aceea, recurenta consideră că, prin încălcarea regulii de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., instanța de apel a dat o soluție greșită cauzei, care îi produce o vătămare, fiind îndeplinite condițiile de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Printr-o altă critică subsumată tot motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta susține că instanța de apel a încălcat regula de procedură de la art. 268 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a considerat că actele contestate îi sunt imputabile, deși nu s-a făcut dovada că ele au fost semnate de reprezentantul legal al recurentei.

Arată că unul dintre motivele de nulitate invocate, pe lângă cel privind cauza ilicită, a fost și lipsa consimțământului recurentei, ținând cont de faptul că după data de 29.08.2014, pârâta de rang II nu putea semna valabil în numele recurentei, întrucât mandatul conferit de fostul administrator (pârâtul de rang III) încetase prin revocarea acestuia din funcția de administrator.

Cu toate acestea, instanța de apel a considerat că cele două acte contestate au fost semnate în mod valabil în numele recurentei.

Conform art. 268 alin. (1) C. proc. civ., "semnătura unui înscris face deplină credință, până la proba contrară, despre existența consimțământului părții care l-a semnat cu privire la conținutul acestuia".

Astfel, în cazul înscrisurilor semnate în numele unei persoane juridice, semnatarul trebuie să facă dovada că avea calitatea de reprezentant al persoanei juridice pentru a putea face aplicarea art. 268 alin. (1) C. proc. civ.. Or, consideră recurenta, în speță, aceasta însemna că pârâții trebuiau să facă dovada că cele două înscrisuri contestate de recurentă au fost semnate anterior datei de 29.08.2014, însă pârâții nu au făcut niciun moment această dovadă. Dimpotrivă, cele două înscrisuri au fost predate la data de 12 mai 2017, devenind opozabile față de recurentă de la această dată.

În consecință, susține recurenta, în lipsa probei că înscrisurile au fost semnate anterior datei de 29.08.2014, instanța de apel nu putea face aplicarea art. 268 alin. (1) C. proc. civ. și nu putea considera că cele două înscrisuri au fost semnate în numele recurentei.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă susține că instanța de apel a încălcat norma de drept material de la art. 1238-1239 C. civ. privind cauza ilicită și imorală, transformând, în mod nelegal, prezumția relativă a valabilității cauzei unui act juridic în prezumție absolută, cu încălcarea art. 1239 C. civ.

Totodată, în soluția cu privire la capătul subsidiar de cerere, recurenta consideră că instanța de apel a încălcat normele de drept material cuprinse în art. 72 și 136

1

din Legea nr. 31/1990.

Arată că prin petitul subsidiar al cererii de chemare în judecată, a solicitat obligarea în solidar a celor trei pârâți la plata de despăgubiri egale cu suma încasată fără drept de pârâtul de ordin I ca urmare a necomunicării înscrisurilor semnate de pârâții de ordin I și II (actul adițional și hotărârea A.G.A.). Petitul subsidiar viza, deci, ipoteza în care actele semnate de pârâții de ordin I și II ar fi apreciate de instanță ca fiind valabile. Chiar și în acest caz, totuși, respectivele acte nu au fost comunicate, noii asociați neavând cunoștință despre acestea, aspect care rezultă din actele semnate cu ocazia intrării lor în societate și care fac, toate, referire la datele investiției, așa cum apar în antecontract, și nu cum apar în actul adițional. Prin necomunicarea acestor acte noilor asociați, pârâții au determinat prejudicierea societății, întrucât investiția efectuată avea ca premise datele din antecontract, și nu pe cele din actul adițional. Această cerere a fost întemeiată pe art. 72 și 136

1

din Legea nr. 31/1990, precum și pe normele privind mandatul din dreptul comun.

Recurentul precizează că instanța a respins această cerere subsidiară, deși erau îndeplinite condițiile pentru admiterea sa. Astfel, prin necomunicarea actelor pe care pretind că le-au încheiat valabil, pârâții au încălcat obligația de loialitate și bună-credință pe care o au atât administratorii (în temeiul art. 72 din Legea nr. 31/1996), cât și asociații (în temeiul art. 136

1

din Legea nr. 31/1990). Aceste obligații le impuneau să comunice cele două documente contestate, acte extrem de relevante pentru activitatea societății, respectiv pentru singura investiție în curs pe care a realizat-o societatea în perioada de referință. Or, pârâții nu au făcut dovada acestei comunicări, deși cu privire la cererea subsidiară, sarcina probei cu privire la acest aspect le aparținea fără îndoială. Recurenta arată că a făcut dovada momentului în care a luat la cunoștință despre respectivele documente, adică 12 mai 2017 și incumba pârâților să facă dovada că i-au comunicat aceste documente anterior datei de 29.08.2014, dată la care societatea a hotărât să facă investiția pe baza altor date decât cele care apar în documentele întocmite de pârâți. In lipsa acestei probe, pârâții, prin omisiunea de a-i comunica informații relevante din sfera lor juridică, i-au cauzat recurentei un prejudiciu egal cu suma încasată de pârâtul de rang I, datorită aprobării acesteia, în necunoștință de cauză cu privire la cele două documente întocmite de pârâții de rang I și II (și în reprezentarea pârâtului de rang III).

Intimații-pârâți B. și C. au depus întâmpinări, prin care au invocat excepția nulității recursului, în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., coroborat cu art. 493 alin. (5) din același cod. Totodată, au solicitat respingerea recursului ca nefondat/neîntemeiat, cu cheltuieli de judecată pe cale separată.

Înalta Curte de Casație și Justiție a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 6 octombrie 2021, Înalta Curte a respins excepția nulității recursului, invocată de intimații-pârâți, și a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă, fixând termen pentru judecarea acestora în ședință publică.

Înalta Curte de Casație și Justiție, examinând, în cadrul controlului de legalitate, decizia atacată, în raport cu criticile formulate în conținutul recursului, constată următoarele:

Premisele nașterii litigiului dedus judecății au fost în mod concordant reținute de instanțele de fond.

Astfel, prin antecontractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 01.08.2014, între reclamanta A., reprezentată de D., prin C., în calitate de promitentă-cumpărătoare, și pârâtul B., în calitate de promitent – vânzător, reclamanta se obligă să cumpere o suprafață de 150 de hectare de teren, situată în extravilanul localității comunei Ohaba, la un preț de 2000 euro per hectar, termenul pentru care urma să se încheia contractul de vânzare-cumpărare fiind 31.01.2015.

La aceeași dată, se încheie un act adițional la contract, prin care se modifică suprafața de teren ce trebuie achiziționată, la aproximativ 400-500n hectare teren arabil extravilan, precum și prețul vânzării, la maximum 6000 euro/hectar, fiind extins termenul pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare până la 31.01.2021.

Totodată, pentru finanțarea acestui proiect, reclamanta a încheiat un contract de împrumut, cu un terț (E. SRL), pentru suma de 250.000 EUR, contract semnat în numele și pentru reclamantă de către pârâta C., la data de 28.08.2014. În baza acestuia, se modifică structura capitalului social al reclamantei, în sensul că se decide mărirea acestuia și împărțirea lui între trei asociați, prin decizia asociatului unic al reclamantei, din data de 29.08.2014. Suma de 250 000 EUR a fost transferată în contul reclamantei.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiș la data de 30 octombrie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâții B., C. și D.:

- în principal

- în subsidiar

În drept, reclamanta a invocat prevederile antecontractului de vânzare-cumpărare din 01.08.2C14, art. 1235-1239 C. civ., art. 1553 C. civ., art. 1536 C. civ. și celelalte texte legale invocate în cuprinsul acțiunii.

Prima instanță a respins cererea reclamantei, hotărârea fiind menținută și în calea de atac a apelului

Pornind de la această precizare a cadrului procesual, respectiv a obiectului cererii de chemare în judecată, se constată că sunt nefondate criticile de nelegalitate invocate prin recursul dedus judecății de către reclamantă, după cum se va arăta în continuare.

Astfel, printr-o primă critică, întemeiată pe motivul de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a arătat că au fost încălcate regulile de procedură de la art. 351 și art. 258 alin. (1), raportat la art. 254 și 255 C. proc. civ., întrucât acțiunea a fost respinsă, apreciindu-se că nu s-a dovedit starea de fapt și juridică afirmată prin acțiune, însă instanța de apel a pus reclamanta în imposibilitatea probării afirmațiilor, prin respingerea cererii de administrare a probei cu interogatoriul în ceea ce privește faptele personale ale pârâților de ordin II și III, admițând-o doar în privința pârâtului B..

Înalta Curte constată, prealabil, faptul că încheierea din 21.10.2019 este criticată de către recurenta-reclamantă sub aspectul admiterii parțiale a cererii de probe solicitate în apel, respectiv în ceea ce privește respingerea cererii de administrare a probei cu interogatoriul pârâților C. și D..

Însă, contrar susținerilor recurentei, dispoziția criticată a fost motivată de instanța de apel, care a arătat că "admite proba cu interogatoriul doar a intimatului B., întrucât acesta este administratorul societății și este cel mai în măsură să cunoască situația acesteia, considerând că această probă este utilă cauzei".

În condițiile în care respingerea probei s-a făcut motivat, susținerile recurentei-reclamante nu pot constitui o critică de nelegalitate, întrucât instanța de apel, ca instanță devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce privește probele deja administrate în cauză și oportunitatea administrării altor probe în proces, din perspectiva utilității, concludenței acestora, potrivit art. 255 C. proc. civ., aceste aspecte neputând fi reapreciate în calea extraordinară de atac a recursului.

În ceea ce privește admisibilitatea, administrarea și pertinența probelor, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a statuat că acestea intră în primul rând sub incidența normelor de drept intern și că instanțele naționale sunt cele cărora le revine sarcina de a aprecia oportunitatea oricărei probe propuse, în lumina tuturor circumstanțelor cauzei.

Or, în cauza dedusă judecății, suplimentar probelor administrate în fața primei instanțe de fond, reclamantei i-a fost încuviințată în apel administrarea probei cu interogatoriul pârâtului B. și proba testimonială, fiind arătate argumentele pentru care s-a apreciat că nu se impune chemarea la interogatoriu a celorlalți doi pârâți, astfel încât nu se poate considera că respingerea acțiunii, pe temeiul nedovedirii pretențiilor, ar constitui consecința afectării dreptului părții la un proces echitabil, în sensul art. 6 § 1 din Convenție, prin punerea reclamantei în imposibilitatea probării acestora, așa cum s-a susținut.

Nefondată este și critica referitoare la faptul că instanța de apel ar fi încălcat regula de procedură de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., aplicând în mod greșit prezumția legală a valabilității cauzei actului juridic, deși pârâții nu au făcut dovada faptului vecin și conex pe care aceasta să se întemeieze.

Potrivit art. 1239 din actualul C. civ.:

"(1) Contractul este valabil chiar atunci când cauza nu este expres prevăzută.

(2) Existența unei cauze valabile se prezumă până la proba contrară"

Așadar, sunt consacrate legal două prezumții în materia probei cauzei contractului, și anume prezumția de existență a cauzei și prezumția de valabilitate a cauzei. Astfel, cauza nu trebuie dovedită, existența sa valabilă fiind prezumată de lege, revenindu-i celui care reclamă obligația de a dovedi absența sau iliceitatea cauzei.

Este adevărat faptul că prezumțiile, indiferent de sorgintea lor, se întemeiază pe deducții logice, desprinse din alte fapte vecine și conexe, astfel că nici în cazul prezumției legale scutirea de dovadă nu este totală, căci partea care o invocă trebuie să facă proba faptului vecin și conex pe care se întemeiază, conform art. 328 alin. (1) C. proc. civ.

Însă, în cauza dedusă judecății, deși nu a indicat sub această titulatură faptul vecin și conex care a stat la baza aplicării prezumției de liceitate a cauzei, instanța de apel a făcut în mod neîndoielnic referire la acesta, fiind vorba de însăși încheierea actelor juridice a căror nulitate este invocată de reclamantă (actul adițional, respectiv hotărârea asociatului unic) și de raportul obligațional pe care il atestă.

Cât privește distincția pe care recurenta o face între fapt și act juridic, apreciind că doar primul ar putea sta la baza reținerii prezumției, nu și actul juridic însuși (înscrisul care materializează manifestarea de voință), trebuie precizat că noțiunea fapt juridic civil, în sens larg, cuprinde atât fapta subiectului de drept (intențională, săvârșită cu intenția de a produce efecte juridice - cum este în cauză încheierea antecontractului, respectiv adoptarea hotărârii asociatului unic - sau neintențională), cât și faptul natural (evenimentul, produs fără intervenția unui subiect de drept), toate fiind de natură să producă efecte juridice prevăzute de lege.

În ceea ce privește data încheierii actului adițional al antecontractului, instanța de apel a reținut că, "dacă până la data la care s-a luat interogatoriul administratorului apelantei, F., în 2 decembrie 2019, putea exista o suspiciune cu privire la motivul pentru care cele două acte s-au încheiat în aceeași zi, adică antecontractul de vânzare-cumpărare și actul adițional de vânzare-cumpărare din 1 august 2014, răspunsurile date la interogatoriu de către F. au înlăturat-o. Aceasta deoarece, din aceste răspunsuri rezultă în mod evident că apelanta reclamantă a cunoscut conținutul acestui act, întrucât abia în actul adițional se vorbește de comision, ori în răspunsul dat la întrebarea nr. 8, F. a spus că trebuia achitat comision de 30%, însă în antecontract nu există această prevedere. Astfel, este evident că apelanta a știut și de celelalte modificări, respectiv despre discuțiile privind suprafața de teren și prețul de achiziție."

De asemenea, în decizia recurată se arată că "nici sancțiunea nulității, în raport de calitatea semnatarilor, nu rezultă din ansamblul probelor de la dosar deoarece nu există decât o prezumție a reclamantei apelante că actul a fost semnat ulterior, când calitatea de reprezentant a societății aparținea altor persoane. Cum înscrisul rezultă că a fost semnat în aceeași zi cu actul pe care îl modifică, în antecontract, la art. 3, se prevede că se pot modifica clauzele, astfel că modificarea prin semnarea actului adițional nu contravine antecontractului de vânzare-cumpărare."

Prin urmare, nu se poate reține o aplicare greșită a normei de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., numai pentru că recurenta-reclamantă identifică/apreciază diferit în raport cu instanța de apel faptul vecin și conex pe care trebuie să se sprijine prezumția de liceitate a cauzei actelor juridice deduse judecății, necesar a fi probat de pârâți, parte din chestiunile susținute sub acest aspect (teza probatorie privind comunicarea către noii asociați, la data intrării acestora în societate, a existenței actelor juridice a căror nulitate se invocă) privind temeinicia hotărârii, iar nu legalitatea acesteia.

În ceea ce privește încălcarea de către instanța de apel a regulii de procedură de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., prin aceea că a considerat că data trecută în înscrisurile contestate i-ar fi opozabilă reclamantei, critică pe care recurenta a subsumat-o tot dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., aceasta nu poate fi primită.

Raționamentul judiciar al instanței de apel se bazează, într-adevăr, pe faptul că actele contestate ar fi fost încheiate la data menționată în cuprinsul lor și că recurenta nu a dovedit contrariul, însă prin aceasta instanța de apel nu a încălcat regula de procedură instituită de art. 278 alin. (1) C. proc. civ., potrivit cu care data înscrisurilor este opozabilă numai de Ia data la care devine certă, exceptând persoanele care au întocmit înscrisul.

Aceasta pentru că recurenta-reclamantă nu este terț în raport cu actul adițional la antecontractul de vânzare din 1.08.2014, încheiat de D., prin C., în numele A. S.R.L., respectiv în raport cu hotărârea asociatului unic al A. S.R.L. din 1.08.2014.

Potrivit art. 209 alin. (1) C. civ., persoana juridică își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin organele ei de administrare, de la data constituirii lor, iar în conformitate cu art. 218 alin. (1) C. civ., actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseși.

De asemenea, art. 196

1

alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, prevede că, în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.

Prin urmare, în cazul în care semnatarul actelor juridice este reprezentantul convențional sau legal al părții, mențiunea datei face credință până la dovada contrară atât față de reprezentat, cât și față de reprezentantul care l-a semnat.

Cât privește pretinsa încălcare a art. 268 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceasta constituie doar aparent o critică de nelegalitate, în realitate susținerile recurentei-reclamante, referitoare la încălcarea normei menționate, având o premisă diferită de cea stabilită prin hotărârea atacată, instanța de apel reținând că actele contestate au fost încheiate în data de 1.08.2014, în conformitate ce mențiunea din conținutul lor, și că reclamanta nu a făcut dovada contrară.

În aceste condiții, susținerea recurentei-reclamante, vizând lipsa consimțământului, drept cauză de nulitate a actelor juridice contestate, pe temeiul faptului că după data de 29.08.2014, pârâta de rang II nu putea semna valabil în numele recurentei, întrucât mandatul conferit de fostul administrator (pârâtul de rang III) încetase prin revocarea acestuia din funcția de administrator, privește în mod evident aspecte de fond, care tind la stabilirea unei alte situații de fapt și care nu se circumscriu aspectelor de nelegalitate ce pot fi examinate în recurs.

Trecând la examinarea susținerilor întemeiate pe motivul de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în cadrul căruia se invocă, generic, încălcarea normelor de drept material de la art. 1238-1239 C. civ., Înalta Curte se limitează la a constata că recurenta-reclamantă are în vedere de fapt o greșită interpretare a clauzelor actului adițional la antecontract (care "triplează suprafața de teren, triplează prețul, prelungește de douăsprezece ori termenul prevăzut în actul inițial"), chestiuni de apreciere a probatoriului pe care instanța de recurs nu le poate reevalua.

De asemenea, în ceea ce privește petitul subsidiar al cererii de chemare în judecată, având ca obiect obligarea în solidar a intimaților-pârâți la plata de despăgubiri egale cu suma încasată fără drept de pârâtul de ordin I, ca urmare a necomunicării actelor contestate, semnate de pârâții de ordin II și III, instanța de apel a reținut că relația de prietenie dintre pârâtul B. el și ceilalți doi intimați-pârâți nu reprezintă un argument pentru antrenarea răspunderii delictuale, fiind deschisă calea acțiunii în răspundere, prevăzută și reglementată de legea societăților comerciale, precum și faptul că, din înscrisurile depuse în probațiune la dosarul cauzei în etapa procesuală a fondului, rezultă încheierea unor promisiuni de vânzare-cumpărare, termenul contractual stabilit pentru dobândirea proprietății (31 ianuarie 2021) nefiind ajuns la scadență.

Deși se susține de către recurenta-reclamantă încălcarea normelor de drept material cuprinse în art. 72 și 135

1

din Legea societăților nr. 31/1990 în soluționarea acestui capăt de cerere, în dezvoltarea acestei critici se invocă considerente care antamează tot fondul pricinii și probele administrate, respectiv faptul că erau îndeplinite condițiile legale pentru admiterea cererii și că a fost încălcată obligația de loialitate și de bună - credință a administratorilor și asociaților.

Pentru toate considerentele expuse, constatând că prin recursul dedus judecății de recurenta-reclamantă nu se relevă o încălcare a dispozițiilor legale de natură să impună casarea soluției adoptate, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., să respingă recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 octombrie 2022.