ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 701/2022

Ședința publică din data de 29 martie 2022

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

În drept, reclamanta a invocat art. 1270, art. 1526, 1530 și 1535 C. civ., dispozițiile art. 4 și 18, art. 12.9 din contract, precum și actele adiționale nr. x și 2 la contract.

Prin cererea reconvențională pârâta Antibiotice S.A. a solicitat obligarea reclamantei la stornarea facturii fiscale seria x nr. x din 06.03.2013 reprezentând contravaloarea avansului și la restituirea către Antibiotice S.A. a sumei de 581.074,80 RON reprezentând TVA aferentă facturii fiscale.

Prin sentința nr. 219/civ din 25 februarie 2016 pronunțată de Tribunalul Iași, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a fost admisă în parte acțiunea formulată de reclamanta A. S.A. în contradictoriu cu pârâta Antibiotice S.A.; a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 379.563,27 RON la care se adaugă TVA, precum și penalități aferente acestui debit, în cuantum de 0,02% pe zi de întârziere, calculate de la data de 18.07.2014 până la plata efectivă; a fost admisă cererea reconvențională formulată de pârâta-reclamantă Antibiotice S.A.; a fost obligată reclamanta-pârâtă A. S.A. la stornarea facturii fiscale seria x nr. x/6.03.2013 și la restituirea sumei de 581.074,80 RON reprezentând TVA și au fost compensate cheltuielile de judecată efectuate de părți.

Împotriva acestei decizii reclamanta A. S.A. a formulat recurs.

Reclamanta A. S.A. a formulat cerere de completare a deciziei civile nr. 328/2020 din 17.07.2020 pronunțată de Curtea de Apel Iași în dosarul nr. x/2014, aceasta fiind respinsă prin decizia nr. 1/2021 din 11 ianuarie 2021.

În recursul formulat de pârâta Antibiotice S.A. împotriva deciziei civile nr. 328/2020 din 17 iulie 2020, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția Civilă în dosarul nr. x/2014, recurenta-pârâtă a indicat motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., susținând că decizia recurată este nelegală.

A susținut această recurentă că decizia este dată cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material și că s-a acordat reclamantei mai mult decât a cerut. De asemenea, decizia cuprinde motive contradictorii și străine de natura cauzei.

Recurenta-pârâtă a solicitat casarea deciziei recurate, respingerea apelului declarat de către apelanta A. S.A. și menținerea în totalitate a sentinței civile nr. 219/civ din data de 25 februarie 2016 pronunțate de Tribunalul Iași, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

În dezvoltarea motivelor de recurs, pârâta a susținut că decizia recurată este dată cu încălcarea normelor de drept material, instanța de apel încălcând și aplicând în mod eronat prevederile Contractului nr. x/01.02.2013, fără a se ține seama și de legislația aplicabilă cauzei, respectiv Legea nr. 8/1996 privind dreptul de autor și drepturile conexe, O.G. nr. 25/2006 privind întărirea capacității administrative a Oficiului Român pentru Drepturile de Autor, precum și dispozițiile relevante din C. civ.

A arătat aceasta că principala obligație de plată a prețului, care face obiectul litigiului, este suma de 2.224.294 RON, reprezentând prețul pentru licențe, pe care A. S.A. afirmă că le-ar fi livrat, iar pârâta ar fi avut obligația să le achite. Referitor la acest capăt de cerere, recurenta susține că în rejudecarea cauzei, instanța de apel s-a pronunțat în mod subiectiv, fără a se raporta cu obiectivitate la vreun temei de drept care să motiveze hotărârea de admitere.

A mai susținut că reclamanta A. S.A.. își întemeiază pretențiile în mod principal pe faptul că Antibiotice S.A. nu a contestat în termen de 5 zile procesele-verbale de recepție a licențelor și nici pe cele pentru serviciile prestate, iar instanța de apel, în rejudecare, achiesează în totalitate la acest punct de vedere, pe care își motivează și decizia. Astfel, se reține că Antibiotice S.A. nu ar fi îndreptățită să conteste în vreun fel neexecutarea obligațiilor contractuale de către A., sau executarea lor necorespunzătoare, interpretându-se greșit clauza prevăzută la art. 12.9 din contract. Or, aceste dispoziții contractuale se referă strict la contestarea recepției cantitative făcute în cadrul relației contractuale si nicidecum la dreptul pârâtei de a contesta ulterior, inclusiv pe cale judecătorească, modul în care reclamanta a înțeles să execute contractul, prin furnizarea unor kituri pentru programul informatic, inutilizabile. De asemenea, a susținut că modul în care, în rejudecarea apelului, a fost interpretat termenul de 5 zile lucrătoare, stabilit în art. 12.9, duce la concluzia ca acesta ar fi un termen de decădere din dreptul la acțiune judiciară împotriva A. S.A., sau o renunțare la acest drept, interpretare care este greșită.

A mai arătat recurenta-pârâtă că, în mod eronat, cu interpretarea greșită a clauzelor contractuale, s-a reținut în decizia recurată că pârâta a executat în mod abuziv Scrisoarea de Garanție Bancară și a reziliat contractul fără a respecta procedura prealabilă, fiind neadevărată susținerea reclamantei A. S.A., reținută de instanță, în sensul că rezilierea contractului a fost făcută în mod abuziv de către pârâtă, fără respectarea clauzelor aplicabile. S-a omis a se analiza întreaga corespondență purtată între părți pentru încetarea contractului.

Recurenta-pârâtă a criticat și considerentele potrivit cărora Antibiotice S.A. nu a plătit sumele solicitate de A. S.A. motivat de rezilierea unilaterală a contractului, arătând că, în fapt, neplata sumelor s-a întemeiat pe neexecutare de către A. S.A. a propriei sale obligații contractuale, fiind incidente dispozițiile art. 1556 C. civ.

În ceea ce privește plata sumelor reprezentând alte prestații decât livrarea licențelor, recurenta-pârâtă a solicitat să se constate că, în cuprinsul deciziei, nu există nicio motivare care să expliciteze soluția de admitere a acestui capăt de cerere. Astfel, instanța, fără a analiza în vreun fel gradul de realizare sau nerealizare a prestațiilor reclamantei A. S.A., deși existau documente doveditoare depuse de părți în acest sens, inclusiv o expertiză tehnică judiciară de specialitate informatică, a stabilit că simplele afirmații ale A. S.A. sunt suficiente pentru a-i admite în integralitate pretențiile.

Or, o astfel de concluzie nu se poate fundamenta pe unicul argument reținut de instanță, respectiv acela că pârâta Antibiotice nu a contestat în termen de 5 zile procesele-verbale, ceea ce ar reprezenta o dovadă a faptului că reclamanta A. S.A. și-ar fi îndeplinit integral obligațiile, întrucât înscrisurile depuse la dosar și raportul de expertiză tehnică judiciară probează o altă situație de fapt.

A mai argumentat recurenta-pârâtă că, în virtutea rolului activ al instanței de judecată și a obligației de aflare a adevărului, aceasta avea obligația de a cerceta prin toate mijloacele și de a căuta toate informațiile necesare pentru a pronunța o hotărâre judecătorească justă și întemeiată pe o situație de fapt reală. Or, prin modul în care a înțeles să soluționeze cauza, instanța de apel nu a luat în considerare alte elemente probatorii decât susținerile părții adverse, unele dispoziții contractuale și propriile raționamente, fără a se raporta la întreg cadrul legislativ aplicabil, la voința reală a părților și la conduita A. S.A.

O altă critică vizează obligarea pârâtei la plata tuturor sumelor cerute de reclamanta A. S.A., precum și a unor sume suplimentare, pentru care nu există temei legal sau convențional.

Referitor la plata penalităților a solicitat să se observe că valoarea acestora excedează valorii stabilite de părți prin contract. Astfel, art. 21.4 din contract stabilește că valoarea penalităților nu poate depăși 10% din valoarea contractului. Valoarea contractului este dată de valoarea prestațiilor executantului, pe care instanța le-a stabilit la suma de 3.055.795 RON, ceea ce înseamnă că valoarea penalizărilor de întârziere nu poate depăși suma de 305.579,5 RON. Or, conform dispozitivului deciziei recurate și până la soluționarea recursului valoarea penalităților ar depăși valoarea stabilită prin contract.

În recursul formulat de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei nr. 1/2021 din 11 ianuarie 2021, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția Civilă în dosarul nr. x/2014, aceasta a invocat motivele de casare prevăzute la art. 488 pct. 6 și 8 C. proc. civ.

În dezvoltarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susținut că instanța de apel nu a respectat dispozițiile art. 425 C. proc. civ. deoarece, prin cererea formulată, a cerut să se soluționeze și cererea accesorie de acordare a cheltuielilor de judecată, reprezentate de onorariul de avocat și cheltuielile aferente pentru asigurarea reprezentării la termenele de judecată, iar instanța de apel a respins cererea, apreciind ca s-ar fi pronunțat asupra cererii accesorii, fără însă a detalia sau a argumenta modalitatea în care a soluționat componenta cheltuielilor vizată prin cererea de completare. Instanța de apel a motivat că eventualele nemulțumiri ale părții cu privire la întinderea cheltuielilor nu ar reprezenta o lipsă de rezolvare a respectivei cereri și nu poate fi încadrată în ipoteza menționată la art. 444 alin. (1) C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a susținut că instanța de apel nu a analizat efectiv cererea de completare a deciziei nr. 323/2020 din 17.07.2020, întrucât nu a răspuns argumentelor invocate prin prisma probelor administrate și a temeiului de drept invocat, rezumându-se doar la a presupune că reclamanta ar fi nemulțumită de cuantumul acordat, astfel că hotărârea nu îndeplinește exigentele art. 425 C. proc. civ.

În ce privește incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că instanța de apel face o greșită aplicare a dispozițiilor art. 444 C. proc. civ. prin raportare la dispozițiile art. 451 și 453 din același cod.

Astfel, recurenta-reclamantă a susținut că obiectul dedus judecății cuprindea mai multe componente, respectiv cheltuieli cu taxele judiciare de timbru, cheltuieli cu onorariul avocațial și cheltuieli aferente asigurării reprezentării la termenele de judecată, iar în cauză instanța de apel s-a pronunțat doar asupra unei părți componente, respectiv asupra cheltuielilor reprezentate de taxele judiciare de timbru, omițându-le cu totul de la analiză pe celelalte două, respectiv onorariul avocațial și cheltuielile pentru reprezentarea la termen.

Prin decizia recurată instanța a respins cererea de completare a hotărârii inițiale, motivând că s-ar fi pronunțat asupra cererii accesorii, însă nu a analizat cele două părți componente ale cheltuielilor de judecată și nu a argumentat înlăturarea cu totul a acestora din cadrul cheltuielilor. De asemenea, nu a răspuns argumentelor reclamantei cu indicarea modalității în care a fost rezolvată această chestiune prin hotărârea a cărei completare a fost cerută.

Astfel, Curtea de Apel Iași a reținut că, în cadrul deciziei nr. 328/2020 din 17.07.2020, ar fi soluționat cererea accesorie de acordare a cheltuielilor de judecată dar nu a arătat în niciun fel care a fost considerentul pentru care a înlăturat cu totul aceste cheltuieli, deși reclamanta a câștigat procesul.

Or, din interpretarea literală a prevederilor art. 451 alin. (2) C. proc. civ., reiese că instanța de judecată poate doar să reducă cuantumul cheltuielilor de judecată constând în onorariu de avocat, iar nu să elimine în totalitate aceste cheltuieli, norma juridică fiind de strictă interpretare. În plus, orice reducere sau înlăturare a cheltuielilor de judecată reprezentate de onorariul de avocat trebuie făcută motivat de către instanța de judecată.

A concluzionat recurenta-reclamantă că hotărârea este dată cu nesocotirea dispozițiilor art. 451 și 453 C. proc. civ., în condițiile în care instanța nu a motivat în niciun fel înlăturarea integrală a acestor cheltuieli, orice suma dedusă de instanță din suma plătită de partea care a câștigat procesul avocatului nefiind doar o "scutire" pentru partea care a pierdut, ci și o pierdere pentru partea care, deși a câștigat procesul, se vede pusă în situația de a-și suporta singură o parte din cheltuielile constând în onorariul de avocat.

Recurenta-reclamantă A. S.A. a depus întâmpinare față de recursul pârâtei, prin care a invocat, în principal, excepția nulității recursului în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., iar, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Recurenta-pârâtă Antibiotice S.A. a depus întâmpinare față de recursul reclamantei, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Recurenta-reclamantă A. S.A. a depus răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat înlăturarea argumentelor părții adverse și admiterea recursului propriu.

Recurenta-pârâtă Antibiotice S.A. a depus răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat respingerea excepției nulității recursului ca nefondată, precum și respingerea susținerilor părții adverse referitoare la fondul recursului ca neîntemeiate.

Raportul întocmit în cauză, în condițiile art. 493 alin. (2) și (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul de filtru, fiind comunicat părților pentru a depune puncte de vedere, în termen de 10 zile de la comunicare. Părțile nu au exercitat acest drept.

Prin încheierea din 7 decembrie 2021 Înalta Curte de Casație și Justiție a respins excepția nulității recursului pârâtei, ca nefondată și a admis în principiu recursurile, pentru considerentele reținute în încheierea de ședință,

Analizând deciziile recurate, în limitele controlului de legalitate, prin raportare la criticile invocate în recurs, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că sunt fondate pentru considerentele ce succed:

Între reclamanta A. S.A., în calitate de executant și pârâta Antibiotice S.A., în calitate de achizitor a fost încheiat Contractul nr. x P/01.02.2013 intitulat "Achiziție si Implementare Sistem Informatic Integrat (SII) și Servicii de Consultanță Aferente", în baza căruia reclamanta și-a asumat, conform art. 3.1, furnizarea licenței și implementarea de către executant a sistemului informatic integrat A., prestarea serviciilor conexe și furnizarea suportului tehnic aferent.

Cererea de chemare în judecată a fost formulată de reclamantă în temeiul răspunderii contractuale, în vederea recuperării prețului serviciilor prestate și a penalităților de întârziere aferente. S-a solicitat suma de 3.055.795 RON (diferența dintre valoarea totală a serviciilor prestate de 3.073.866 RON și suma de 18.071 RON ce reprezintă diferența dintre avansul achitat și suma încasată de pârâtă pe calea executării scrisorii de garanție), precum și TVA în valoare de 147.978,96 RON. Apreciind că reclamanta nu și-a îndeplinit obligațiile la termenele stabilite contractual, la 24 iunie 2014, pârâta a executat scrisoarea de garanție bancară emisă de executant pentru avansul de 30% din prețul plătit de beneficiar, mai puțin suma de 18.071 RON pe care pârâta a apreciat-o ca fiind corespunzătoare prestațiilor efectuate de reclamantă. Prin cerere reconvențională pârâta a solicitat obligarea reclamantei la plata unei sume reprezentând TVA aferent avansului plătit executantului, având în vedere că suma pentru care s-a emis scrisoarea de garanție bancară pe care pârâta a executat-o nu cuprindea și această sumă.

În primul ciclu procesual, prin decizia nr. 560/19.03.2019 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, s-a reținut că din considerentele deciziei instanței de apel nu rezultă cu claritate motivul pentru care nu s-a reținut că prețul licențelor a devenit scadent odată cu livrarea certificatului de licență, însoțită de livrarea documentației de utilizare și kitului de instalare(aplicațiile standard pentru cele 15 module), cât și pentru care s-a apreciat că nu este suficient procesul-verbal de predare-primire. Determinarea scadenței obligației de plată a licențelor și cum se consideră executată obligația de predare a licențelor sunt aspecte care, prin raportare la voința contractuală, trebuie să fie stabilite de instanța de judecată.

A mai reținut instanța de recurs că este cert că reclamanta a optat prin cererea de chemare în judecată la executarea contractului, că în primă instanță s-a stabilit că pârâta este partea care nu și-a executat obligațiile la termen, fiind obligată la penalități de întârziere calculate începând cu data de 18 iulie 2014, dată ulterioară notificării de încetare a contractului pe care pârâta a emis-o la 27 iunie 2014.

În consecință, instanța de recurs a dispus ca în rejudecarea apelului să se analizeze toate susținerile și apărările părților și să se administreze probele care se impun, să se interpreteze clauzele contractuale în vederea stabilirii corecte a raporturilor juridice dintre părți, a drepturilor și obligațiilor acestora, în vederea pronunțării unei hotărâri legale.

În rejudecare, instanța de apel a reținut că potrivit art. 3.1. din contract, obiectul convenției este reprezentat de: furnizarea licenței și implementarea de către executant a sistemului informatic integrat A., prestarea serviciilor conexe și furnizarea suportului tehnic aferent, în conformitate cu dispozițiile Anexei 1, Anexei 4 și Anexei 6; furnizarea licențelor și implementarea de către executant a soluției informatice destinată managementului și fluxurilor de lucru B., prestarea serviciilor conexe și furnizarea suportului tehnic aferent, în conformitate cu dispozițiile din Anexele 1, 4 și 6; furnizarea licențelor și implementarea de către executant a soluției informatice A., prestarea serviciilor conexe și furnizarea suportului tehnic aferent, în conformitate cu dispozițiile din Anexele 1, 4 și 6; furnizarea licențelor ORACLE și a suportului tehnic aferent, în conformitate cu dispozițiile din Anexele 1 și 4.

De asemenea, potrivit art. 4.1 din contract, prețul pentru îndeplinirea convenției a fost de 8 130 721 RON, la care se adaugă TVA, suma cuprinzând contravaloarea produselor furnizate și a serviciilor prestate.

S-a mai arătat că, pe parcursul derulării contractului, la data 21.11.2013, părțile au agreat încheierea actului adițional nr. x la contractul nr. x P/01.02.2013, prin care au modificat și înlocuit Anexa 2 cu Anexa A "Graficul de facturare actualizat". La punctul 5 al Anexei A s-a menționat emiterea unei facturi în sumă de 845 552 RON (fără TVA) pentru livrarea licențelor A. (5 componente), la punctul 8 s-a prevăzut emiterea unei facturi pentru suma de 269 170 RON, pentru livrarea licențelor A. (3 componente), și la punctul 13 s-a precizat o factură de 1 109 572 RON, pentru livrarea licențelor A. (6 componente).

La 28.02.2013 a fost întocmit un proces-verbal de predare-primire în vederea recepției cantitative a fazei WP 2.1.2, licențele module A. - Etapa de livrare, certificat de licență, kit instalare, documentația de utilizare, documentele fiind semnate de către ANTIBIOTICE S.A la 07.03.2013.

De asemenea, la 25.02.2013 reclamanta a emis certificat de licență, prin care a acordat pârâtei dreptul de utilizare a produsului "Sistem informatic integrat A." cu componentele precizate la pct. 5, 8 și 13 din Anexa A, a actului adițional nr. x la contract și înscrise în procesul-verbal de predare-primire din 28.02.2013.

Reținând apoi clauzele contractuale de la punctele. 2.1 lit. d) din contract, 2.1 lit. u), 2.1 lit. f) pe care le-a coroborat cu cele de la art. 12.7 lit. a) și art. 12.9 paragraful 1, instanța de apel a concluzionat că părțile au convenit ca, în cazul în care achizitorul nu transmite în 5 zile lucrătoare de la primirea procesului-verbal de recepție observații cu privire la acceptanță sau la livrabile, executantul va fi îndreptățit să considere că produsele furnizate sunt corespunzătoare și acceptate și, în consecință, va avea dreptul să emită factura corespunzătoare iar achizitorul va avea obligația să achite prețul produselor facturate.

Apoi, analizând art. III din Actul adițional nr. x, prin care s-a stipulat că punctul 18.1.2. din contract se va modifica în sensul că valoarea fiecărei faze, facturate conform Anexei 2, va fi achitată de către achizitor în 35 de zile de la data emiterii facturii, pe baza facturii fiscale și documentelor de acceptantă, conform precizărilor din Anexa 2, pentru fiecare fază în parte și reținând și că voința părților nu a fost exprimată în sensul condiționării predării licențelor de realizarea operațiunilor de instalare, neexistând în convenție elemente care să fundamenteze concluzia că livrarea licențelor ar semnifica implicit și instalarea acestora, instanța de apel a concluzionat că simpla livrare a licențelor, necontestată în nici un fel de către achizitor în 5 zile de la primire, însoțită de procesul-verbal de predare cantitativă și de facturile fiscale aferente dă naștere obligației pârâtei de plată a respectivelor produse, în baza dispozițiilor art. 12.9 pct. 1 din contract.

Utilizând același raționament, instanța de apel a concluzionat că reclamanta a dovedit cu procesul-verbal de predare-primire nr. x/21.10.2012 și cu procesul-verbal de acceptanță nr. x/22.10.2013, că a executat serviciile "Analiză A." și "Management de proiect", ceea ce îi conferă dreptul de a primi prețul stabilit prin contract pentru aceste servicii.

Față de aceste considerente ale instanței de apel, Înalta Curte de Casație și Justiție constată că sunt întemeiate motivele de casare invocate de recurentă prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., decizia recurată fiind dată cu încălcarea normelor de drept material prevăzute de art. 1266 C. civ. și 1270 C. civ. și cu încălcarea clauzelor contractului nr. x/01.02.2013 încheiat între părți. De asemenea, hotărârea nu cuprinde o serie de motive pe care se întemeiază soluția pronunțată de instanța de apel.

Astfel, Înalta Curte reține că încă de la soluționarea cauzei în prima instanță, pârâta a invocat nepredarea de către reclamantă a licențelor însoțite de kit-urile de instalare, susținând că aplicația standard A. nu ar fi fost personalizată pentru Antibiotice S.A., reclamanta nefiind în măsură să ofere acest program informatic. Apărările au fost reluate în apel.

În recurs, se critică hotărârea instanței de apel, susținându-se că instanța de apel a reținut greșit noțiunea de licență menționată de părți în contract, contrar chiar definiției dată acesteia de legea privind dreptul de autor și drepturile conexe, instanța stabilind în mod greșit că noțiunea de licență poate fi separată de produsul informatic în sine, produs care, în cauză, nici nu a fost creat.

În continuare, recurenta a arătat că instanța de apel nu a analizat toate clauzele contractului încheiat între părți și nu a stabilit voința internă a părților la momentul încheierii contractului, cu privire la noțiunea de licență vizată de părți la acel moment, recurenta susținând că în mod cert părțile au avut în vedere atât dreptul de proprietate intelectuală, cât și produsul informatic asupra căruia acest drept există. În acest sens, se susține că, din modul în care părțile au definit obiectul contractului, rezultă fără echivoc că voința reală, concordantă a părților a fost de a stabili pentru executant o obligație unică de a furniza achizitorului licențele și de a implementa sistemul informatic integrat aferent acestora, cele două prestații fiind interdependente, constituind o singură obligație, neputând fi separate una de cealaltă. În această interpretare se poate constata că reclamanta nu a livrat conținutul material aferent licențelor pentru care se solicită plata sumei de 2.224.294 de RON, respectiv programul informatic personalizat.

Înalta Curte constată că sunt întemeiate criticile recurentei referitoare la omisiunea instanței de apel de a interpreta clauzele contractuale din care rezultă voința părților privitoare la obiectul contractului.

Așa cum s-a precizat anterior, pârâta a formulat aceste apărări încă de la fondul cauzei, în primul ciclu procesual.

În esență, pârâta susține că, potrivit obiectului contractului, voința internă a părților la data contractării a fost în sensul livrării de către reclamantă a unui produs informatic integrat, precum și implementarea de către executant a sistemului informatic integrat A., pârâta având obligația corelativă de a plăti contravaloarea acestora. Prin urmare, susține pârâta că reclamanta și-a asumat o obligație unică și inseparabilă și că numai pentru executarea acestei obligații pârâta și-a asumat obligația de plată, chiar dacă executarea plății a fost fracționată prin actele adiționale la contract. Se susține că prin actele adiționale părțile au convenit doar executarea etapizată a obligațiilor contractuale, deci și a celei de plată, însă aceasta este corelativă obligației prestatorului de a furniza licențele aferente programului integrat. Prin urmare, pârâta și-a asumat obligația de plată numai în considerarea realizării scopului final al contractului, respectiv furnizarea licențelor și implementarea programului informatic personalizat.

Dimpotrivă, reclamanta susține că, părțile au convenit executarea etapizată a contractului, astfel că pretențiile solicitate în prezenta cauză vizează prima etapă a executării contractului, etapă în care nu puteau fi furnizate licențele pentru programul informatic adaptat activității pârâtei, ci doar licențele programului informatic standardizat. Altfel spus, deși părțile au convenit la data încheierii contractului furnizarea unui program informatic integrat, prin actele adiționale ulterioare și prin anexele la acestea, părțile au convenit ca plata să se facă etapizat, pârâta fiind astfel obligată să achite în prima etapă de executare a contractului, contravaloarea licențelor pentru programul informatic standardizat.

Or, instanța de apel nu a analizat clauzele contractuale, așa cum au fost acestea modificate prin actele adiționale și anexele la acestea, și nu a stabilit voința internă a părților cu privire la obligațiile asumate de acestea prin contract. În considerentele deciziei instanței de apel se menționează doar conținutul clauzei art. 3.1 din contract, privitoare la obiectul contractului, fără ca această clauză să fie analizată coroborativ cu celelalte clauze din contract, pentru a se stabili cu exactitate dacă pârâta s-a obligat la plata contravalorii licențelor aferente programului informatic standardizat sau a celor aferente programului integrat.

Interpretarea clauzelor contractuale în acest sens era cu atât mai necesară cu cât și în Anexa B la contract, ce cuprinde graficul de livrare, sunt menționate activitățile care ar fi trebuit să fi fost îndeplinite în februarie 2013, având codul aferent livrabilului WP2.1.2, printre care se regăsesc: instalarea sistemului informatic integrat de management - instalare module A. și livrarea rapoartelor de instalare a bazei de date Oracle. Prin urmare, nu este clar dacă părțile și-au asumat pentru luna februarie 2013 doar livrarea licențelor programului informatic standard sau și instalarea modulelor A. și a rapoartelor de instalare a bazei de date Oracle.

De altfel, contractul este denumit "Achiziție și implementare sistem informatic Integrat (SII) și Servicii de Consultanta Aferente", nr. 1187 P/01.02.2013 iar la art. 3.1 din contract se menționează că obiectul convenției este reprezentat de: furnizarea licenței și implementarea de către executant a sistemului informatic integrat A..

În consecință, nu rezultă cu claritate care este conținutul obligațiilor asumate de părți prin raportare la scopul contractului.

Or, instanța de apel nu a analizat aceste clauze contractuale, nu a stabilit care este scopul urmărit de părțile contractante prin încheierea contractului și prin actele adiționale și anexele la acestea, contrar dispozițiilor art. 1266 C. civ.

Aceste aspecte se impune a fi lămurite de instanța de apel, de modul de dezlegare a acestora depinzând soluționarea cauzei, reținând că pârâta a invocat excepția de neexecutare a contractului de către reclamantă, în condițiile art. 1556 C. civ., pretinzând neexecutarea de către reclamantă a unui număr mare de obligații scadente. Or, în lipsa lămuririi conținutului obligațiilor asumate de părți, nu pot fi analizate pretențiile deduse judecății.

De altfel, în primul ciclu procesual instanța de recurs a dispus instanței de apel să interpreteze clauzele contractuale în vederea stabilirii corecte a raporturilor juridice dintre părți, a drepturilor și obligațiilor acestora, în vederea pronunțării unei hotărâri legale.

În consecință, instanța de recurs constată că sunt întemeiate criticile recurentei referitoare la neanalizarea clauzelor contractuale în vederea stabilirii voinței concordante a părților, astfel că se impune admiterea acestora.

Înalta Curte constată că sunt întemeiate și criticile referitoare la nemotivarea deciziei instanței de apel, prin neprecizarea motivelor care au fundamentat reținerea caracterului întemeiat al pretențiilor reclamantei vizând celelalte prestații afară de furnizarea licențelor.

Se constată că instanța de apel s-a limitat la a menționa că reclamanta a dovedit cu procesul-verbal de predare primire nr. x/21.10.2012 și cu procesul-verbal de acceptanță nr. x/22.10.2013, că a executat serviciile "Analiză A." și "Management de proiect", ceea ce îi conferă dreptul de a primi prețul stabilit prin contract pentru aceste servicii. A mai arătat că pârâta nu a contestat aceste servicii în termen de 5 zile de la recepția cantitativă.

Or, instanța de apel, verificând legalitatea și temeinicia sentinței pronunțate de prima instanță, trebuia să prezinte argumentele proprii pentru care nu sunt întemeiate considerentele primei instanțe, care a reținut că, față de probatoriul expus, rezultă că valoarea prestațiilor reclamantei pentru Activitatea de management de proiect este de 135.602.02 RON și valoarea Analiza A. este de 216.854,25 RON. Instanța de apel nu a arătat care sunt considerațiile pentru care a înlăturat concluziile raportului de expertiză în acest sens și cum a coroborat toate probele administrate în cauză, pe care le-a reținut la stabilirea situației de fapt, privitoare la serviciile "Analiză A." și "Management de proiect".

Procedând astfel, instanța de apel nu a respectat dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., astfel că sunt întemeiate și aceste critici formulate de recurentă.

De asemenea, Înalta Curte constată că este întemeiat și motivul de recurs potrivit căruia instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile art. 21.4 din contract.

Mai întâi se impune a fi precizat că recurenta a susținut că instanța de apel ar fi dat reclamantei mai mult decât a cerut, formulare față de care intimata a invocat inadmisibilitatea acestui motiv de recurs, susținând că acesta este propriu unei alte căi extraordinare de atac și nu recursului.

Înalta Curte constată însă că, în dezvoltarea acestui motiv de recurs, recurenta a susținut că instanța de apel a aplicat greșit clauzele contractuale privind stabilirea penalităților în sensul că nu a limitat aceste penalități la procentul de 10% din valoarea contractului, contrar clauzei 21.4 din contract.

În consecință, din argumentarea acestui motiv de recurs rezultă fără echivoc că recurenta a invocat aplicarea greșită a clauzelor contractuale, motiv de recurs ce se circumscrie cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

De altfel, și dacă argumentele recurentei s-ar fi limitat doar la invocarea depășirii limitelor învestirii instanței, acestea ar fi putut fi încadrate în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., astfel că nici în această situație nu ar fi fost inadmisibil acest motiv de recurs.

Prin urmare, instanța va înlătura apărările intimatei în sensul că acest motiv de recurs ar fi inadmisibil.

Analizând criticile recurentei sub acest aspect, instanța de recurs constată că acestea sunt întemeiate. Astfel, instanța de apel a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 2.658.158,73 RON, (la care se adaugă t.v.a.), reprezentând contravaloarea produselor livrate și serviciilor prestate, precum și la plata penalităților de întârziere aferente, de 0,02% pe zi, calculate de la data de 08.07.2014 pentru suma de 2.421.145,3 RON, și de la 18.07.2014 pentru suma de 237.013,43 RON, până la data stingerii debitului. De asemenea, a păstrat sentința referitor la soluția obligării pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 379.563,27 RON, la care se adaugă TVA și penalitățile de întârziere aferente.

Însă, potrivit art. 21.4 din contractul părților, rezultă că acestea au convenit să limiteze valoarea penalităților la 10 % din valoarea contractului.

Or, obligând pârâta la plata către reclamantă a penalităților până la data stingerii debitului, fără a preciza că nu poate fi depășită limita de 10 % din valoarea contractului, instanța de apel a încălcat voința contractuală a părților, contrar dispozițiilor art. 1270 C. civ., astfel că și aceste critici vor fi admise.

Restul criticilor formulate de recurentă și care vizează aspectele de netemeinicie a deciziei recurate nu vor fi analizate de instanța de recurs, întrucât modul de interpretarea a probelor administrate în cauză excede controlului instanței de recurs, aceste critici nevizând nelegalitatea deciziei recurate. Modul în care instanța de apel a interpretat și valorificat probele administrate în cauză, sunt chestiuni ce nu pot fi supuse cenzurii instanței de recurs, față de dispozițiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ., care stipulează în sensul că se poate solicita casarea unei hotărâri numai pentru motive de nelegalitate.

Văzând toate cele expuse mai sus, instanța constată că sunt fondate motivele de recurs invocate de recurentă și întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., astfel că, potrivit art. 496 alin. C. proc. civ., se impune admiterea recursului formulat împotriva deciziei civile nr. 328/2020 din 17 iulie 2020 pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția Civilă, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei pentru o nouă judecată aceleiași instanțe.

Recursul formulat de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1/2021 din 11 ianuarie 2021 este întemeiat.

Se reține că reclamanta a arătat că a fost admis apelul formulat de aceasta si, totodată, au fost respinse solicitările formulate de Antibiotice S.A., aceasta din urmă pierzând procesul, astfel că a căzut în pretenții, cuvenindu-se, în consecință, să fie obligată la plata integrală a cheltuielilor de judecată suportate în cauză de apelantă, deci inclusiv a celor ocazionate cu angajarea apărătorului. Printre aceste cheltuieli se regăsesc și cele privind sumele alocate de apelantă cu titlu de onorariu de avocat si cele privind cheltuielile ocazionate de deplasarea acestuia la termenele de judecată (transport si cazare). A mai susținut reclamanta că dovezile avansării acestora au fost înaintate instanței de judecată cu prilejul depunerii concluziilor orale, la termenul din 22 iunie 2020, ocazie cu care au fost și solicitate, menționându-se acest aspect în încheierea de ședință de la acel termen. Cu toate acestea instanța a omis să se pronunțe și în ce privește solicitarea de acordare a cheltuielilor de judecată constând în onorariu de avocat și cheltuielile ocazionate de deplasarea acestuia la termenele de judecată (transport și cazare).

În consecință, invocând incidența dispozițiilor art. 444 C. proc. civ., reclamanta a solicitat completarea deciziei instanței de apel.

Instanța de apel a respins cerea de completare, arătând că, potrivit disp. art. 444 alin. (1) C. proc. civ., se poate cere completarea hotărârii dacă prin hotărârea dată instanța a omis să se pronunțe asupra unui capăt de cerere principal sau accesoriu ori asupra unei cereri conexe sau incidentale. Or, prin decizia civilă nr. 328/17.07.2020 instanța a soluționat cererea accesorie formulată de către apelanta A. S.A., având drept obiect cheltuielile de judecată și a obligat intimata Antibiotice S.A. să-i achite 72.346,54 RON, cu acest titlu.

A mai arătat instanța că, faptul că întinderea acestor cheltuieli nu corespunde cu cea pretinsă de către apelantă nu constituie o lipsă de rezolvare a respectivei cereri și nu poate fi încadrat în ipoteza menționată la art. 444 alin. (1) C. proc. civ., astfel că a respins cererea de completare.

Recurenta a invocat incidența motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., susținând că instanța de apel nu a respectat dispozițiile art. 425 C. proc. civ., întrucât, deși Curtea de Apel Iași a reținut că, în cadrul Deciziei nr. 328/2020 din 17.07.2020, ar fi soluționat cererea accesorie de acordare a cheltuielilor de judecată, nu a arătat în niciun fel care a fost considerentul pentru care a înlăturat cu totul aceste cheltuieli, deși reclamanta a câștigat procesul.

Or, din interpretarea literală a prevederilor art. 451 alin. (2) C. proc. civ., reiese că instanța de judecată poate doar să reducă cuantumul cheltuielilor de judecată constând în onorariu de avocat, iar nu să elimine în totalitate aceste cheltuieli, norma juridică fiind de strictă interpretare. În plus, orice reducere sau înlăturare a cheltuielilor de judecată reprezentate de onorariul de avocat trebuie făcută motivat de către instanța de judecată.

A concluzionat recurenta-reclamantă că hotărârea este dată cu nesocotirea dispozițiilor art. 451 și art. 453 C. proc. civ., în condițiile în care instanța nu a motivat în niciun fel înlăturarea integrală a acestor cheltuieli, orice sumă dedusă de instanță din suma plătită avocatului de partea care a câștigat procesul nefiind doar o "scutire" pentru partea care a pierdut, ci și o pierdere pentru partea care, deși a câștigat procesul, se vede pusă în situația de a-și suporta singură o parte din cheltuielile constând în onorariul de avocat.

Înalta Curte constată că sunt întemeiate criticile recurentei referitoare la nerespectarea exigențelor stabilite de art. 425 C. proc. civ., instanța de apel limitându-se la a preciza că a soluționat cererea accesorie formulată de către apelanta A. S.A., având drept obiect cheltuielile de judecată și a obligat intimata Antibiotice S.A. să-i achite 72.346,54 RON, cu acest titlu iar, faptul că întinderea acestor cheltuieli nu corespunde cu cea pretinsă de către apelantă nu constituie o lipsă de rezolvare a respectivei cereri și nu poate fi încadrat în ipoteza menționată la art. 444 alin. (1) C. proc. civ., astfel că a respins cererea de completare.

Într-adevăr, cererea accesorie având ca obiect obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată în apel, a fost analizată de instanța de apel prin decizia nr. 328/2020 din 17 iulie 2020 și a fost soluționată. Modul în care a fost dezlegată această chestiune ar fi putut, eventual, să facă obiectul unei analize a legalității acestei soluții, într-o cale de atac, în măsura în care se reține că reclamanta a solicitat în cadrul acestei cereri accesorii mai multe cheltuieli de judecată, respectiv și plata onorariului de avocat și a cheltuielilor ocazionate de deplasarea acestuia la termenele de judecata (transport și cazare), instanța de apel neanalizând și aceste cheltuieli și, în consecință, nepronunțându-se și asupra lor.

Cu toate acestea, instanța de apel nu a analizat criticile reclamantei referitoare la nepronunțarea nici unei soluții și cu privire la aceste cheltuieli de judecată, nu a precizat că astfel de critici nu pot face obiectul unei cereri întemeiate pe dispozițiile art. 444 C. proc. civ., ci pot fi invocate, eventual, într-o cale de atac, menționând doar că instanța de apel a soluționat cererea accesorie, astfel că nu se impune completarea deciziei pronunțate de instanța de apel.

Procedând astfel, instanța de apel nu a respectat dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., neexpunând motivele de fapt și de drept pe care se fundamentează soluția sa, fiind astfel incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În ceea ce privește criticile referitoare la nesocotirea dispozițiilor art. 451 și 453 C. proc. civ., motivat de faptul că instanța le-a aplicat greșit și nu a argumentat în niciun fel înlăturarea integrală a acestor cheltuieli, Înalta Curte de Casație și Justiție constată, în primul rând, că aceste critici vizează aplicarea greșită a unor norme de drept procesual, nu de drept material, așa cum a susținut recurenta, precum și nemotivarea corespunzătoare a deciziei, astfel că aceste critici se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 6 C. proc. civ., nu în cel prevăzut de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ. Apoi, se constată că, de fapt, aceste critici vizează modul în care instanța de apel a soluționat cauza prin decizia nr. 328/2020 din 17 iulie 2020, cu acea ocazie instanța de apel neprecizând care au fost argumentele de fapt și de drept pentru care nu a acordat cheltuielile de judecată reprezentate de onorariu de avocat și cheltuieli de deplasare și cazare. Împotriva acestei decizii recurenta nu a formulat recurs, însă dată fiind soluția de admitere a recursului formulat de pârâtă, cu consecința casării deciziei apelate și a trimiterii cauzei în rejudecare, aspectele privind cheltuielile de judecată și partea care va cădea în pretenții vor fi reanalizate de instanța de apel, dat fiind caracterul accesoriu al acestei cereri.

Prin urmare, pentru considerentele expuse mai sus, văzând și dispozițiile art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursurile declarate de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1/2021 din 11 ianuarie 2021 și de pârâta S.C. Antibiotice S.A. împotriva deciziei civile nr. 328/2020 din 17 iulie 2020, ambele pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă, va casa deciziile atacate și va trimite cauza pentru o nouă judecată aceleiași instanțe.

În rejudecare, instanța de apel va analiza și interpreta clauzele contractuale în concordanță cu voința internă a părților, potrivit art. 1266 și următoarele C. civ., așa cum s-a precizat mai sus, în vederea stabilirii corecte a raporturilor juridice dintre părți, a drepturilor și obligațiilor acestora, va analiza toate susținerile și apărările părților și va administra probele care se impun în vederea pronunțării unei hotărâri legale.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1/2021 din 11 ianuarie 2021 și de pârâta S.C. Antibiotice S.A. împotriva deciziei civile nr. 328/2020 din 17 iulie 2020, ambele pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția Civilă.

Casează deciziile atacate și trimite cauza pentru o nouă judecată aceleiași instanțe.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 29 martie 2022.