ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1651/2022

Ședința publică din data de 20 septembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:

În drept, au fost invocate dispozițiile art. art. 1321, art. 1350, art. 1270 alin. (1), art. 1522, art. 1535, art. 1538, art. 1548 C. civ., art. 148, art. 194, art. 59, art. 265, art. 453, art. 223 alin. (3), (41)1 alin. (1) pct. 2 teza a II-a Cod procedură civivilă, art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, precum și celelalte dispoziții legale la care au făcut trimitere în cuprinsul cererii.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel reclamantele A. S.R.L., B. S.R.L., și C. S.R.L.

Împotriva acestei decizii au formulat recurs reclamantele.

Cu privire la motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susținut că instanța de apel, în mod greșit și cu nerespectarea normelor de procedură prevăzute de art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., a recalificat natura juridică a Protocolului de negociere, stabilită de prima instanță.

În acest sens se susține că, fără a exista critici formulate de părți prin pozițiile procesuale sau cu ocazia dezbaterilor orale asupra fondului cauzei, în apel, cu privire la acest aspect, fără să fie pusă în discuția contradictorie a părților recalificarea naturii juridice înainte ca instanța de apel să se pronunțe asupra ei, fără a concluziona asupra naturii juridice a Protocolului la care se raportează în analiza condițiilor răspunderii civile contractuale și fără analiza tezei subsidiare privind natura juridică a Protocolului prezentată pe larg de reclamante în pozițiile procesuale depuse în etapa de fond, instanța de apel prin decizia pronunțată a încălcat normele de procedură anterior menționate.

Chestiunea recalificării naturii juridice a Protocolului de negociere încheiat între părți a fost criticată de recurente și din perspectiva motivului de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în acest sens susținându-se că instanța de apel a aplicat greșit normele de drept material prevăzute la art. 1279, art. 1266 C. civ.

Subsumat acestui motiv de recurs, recurentele-reclamante au învederat că instanța de apel a încălcat voința reală comună a părților prin recalificarea caracterului juridic al Protocolului de negociere, statuând că acordul încheiat nu reprezintă o promisiune de vânzare-cumpărare. În lipsa unei calificări explicite a naturii juridice, recurentele au subliniat că nu se poate stabili care sunt normele de drept material aplicabile Protocolului. În opinia lor, Protocolul este un contract nenumit, iar încălcarea acestuia justifică acordarea daunelor-interese solicitate prin cererea de chemare în judecată.

Recurentele au precizat că este eronat considerentul instanței de apel potrivit căruia Protocolul nu putea să fie promisiune de vânzare-cumpărare, pentru că părțile nu au ajuns la un acord cu privire la garanții. Această statuare este eronată, întrucât părțile au inclus toate clauzele ce nu pot lipsi dintr-un contract de vânzare-cumpărare pentru ca promisiunea să poată fi executată, iar contractul să fie încheiat.

O altă critică invocată de recurente se referă la faptul că instanța de apel a reținut în mod greșit că refuzul pârâtei de a semna contractul de vânzare-cumpărare este justificat, aplicând greșit normele de drept material prevăzute la art. 1168, art. 1170, art. 1182, art. 1183, art. 1279 C. civ., precum și cele convenite prin art. 2, art. 2.4, art. 2.4.4, art. 5 și art. 6 din Protocol.

Recurentele susțin că art. 2.4.4 din Protocol nu reprezintă un element esențial pentru executarea promisiunii, respectiv pentru încheiera contractului de vânzare-cumpărare, ci stabilește în sarcina părților o obligație distinctă, de a negocia garanții pentru obligațiile financiare, obligație în ființă până la data stabilită pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare. Instanța de apel, în recalificarea naturii juridice a contractului, face confuzie între elementele esențiale necesare pentru încheierea unui contract, respectiv Protocolul de negociere, astfel cum acestea sunt prevăzute de art. 1182 C. civ. și clauzele esențiale care trebuie cuprinse într-un contract pentru a fi calificat drept promisiune de vânzare-cumpărare conform art. 1279 C. civ.. În acest sens, s-a arătat că s-a realizat acordul părților cu privire la elementele esențiale ale convenției.

În subsidiar, dacă art. 2.4.4 ar reprezenta un element esențial pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, recurentele au arătat că obligația de a negocia nu presupune în mod obligatoriu angajamentul lor de a ajunge la un acord. Lipsa stipularii unei garanții în propunerile de contract sau chiar inserarea unor clauze care nu înlătură garanțiile legale incidente, reprezintă în sine o propunere de negociere, astfel că Protocolul se putea executa și fără ca părțile să ajungă la un acord.

Recurentele-reclamante au subliniat că instanța de apel a aplicat în mod greșit art. 1183 C. civ. care reglementează buna-credință în negocieri, având în vedere că pârâta a întrerupt negocierile în mod nejustificat, dând dovadă de rea-credință. Neîndeplinirea celorlalte obligații asumate de pârâtă în vederea vânzării, cea mai importantă fiind aceea de a nu fi obținut acordul creditorului beneficiar al unei interdicții de înstrăinare, deși a afirmat că deține acel acord, a fost înlăturată din raționamentul juridic de instanța de apel, ceea ce a afectat interpretarea și aplicarea clauzei penale.

Pârâta a întrerupt cu rea-credință negocierile care, conform Protocolului de negociere, puteau sa aibă loc până la data de 25.03.2022, inclusiv la data stabilită pentru semnarea contractului, încălcând astfel art. 1170 și art. 1183 C. proc. civ.

Conform recurentelor-reclamante, motivul real al refuzului semnării contractului nu l-a reprezentat absența unei înțelegeri cu privire la garanțiile pentru obligațiile financiare, ci inexistența intenției reale a vânzătoarei de a vinde imobilul, care s-a materializat în lipsa de diligență a pârâtei în obținerea documentelor și realizarea pregătirilor pe care în mod normal un vânzător le efectuează și care sunt necesare vânzării.

În consecință, recurentele au susținut că refuzul intanțelor de fond de a valida activarea clauzei penale reprezintă o greșită aplicare a normei de drept material.

Analizând recursul declarat, în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate și a temeiurilor de drept invocate, Înalta Curte constată că este nefondat și urmează a fi respins, pentru considerentele ce urmează:

Recursul recurentelor-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. și A. S.R.L. a fost întemeiat în drept pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ.

Cu privire la motivul de recurs încadrat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susținut că instanța de apel a nesocotit normele de procedură prevăzute la art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., prin recalificarea naturii juridice a Protocolului de negociere, deși, pe de o parte, nu a fost învestită cu o astfel de analiză, iar, pe de altă parte, nu a pus în discuția contradictorie a părților această chestiune.

Analizând această critică, din perspectiva considerentelor reținute în hotărârea recurată, Înalta Curte constată că este nefondată, urmând a fi respinsă ca atare.

Contrar celor arătate de recurente, instanța de apel nu a procedat la o recalificare a naturii juridice a Protocolului încheiat între părți, ci a răspuns criticilor formulate de acestea, reținând în acest sens că în cuprinsul sentinței primei instanțe nu se regăsește o calificare a Protocolului, în sensul că ar fi o promisiune de vânzare-cumpărare, subliniindu-se doar că pârâta și-a asumat obligația de a vinde imobilul, iar o astfel de obligație este specifică unei promisiuni de vânzare-cumpărare. Însă, această chestiune nu semnifică o calificare a Protocolului ca fiind o promisiune de vânzare-cumpărare, ci analizarea în limitele învestirii a criticilor și apărărilor formulate de părți.

S-a argumentat, în acest sens, că prin Protocolul semnat, părțile au convenit asupra elementelor esențiale ale contractului de vânzare-cumpărare preconizat, respectiv obiectul vânzării, preț, termen de predare, termen de semnare a contractului autentic, însă au stabilit totodată că vor negocia garanții pentru obligațiile financiare, iar această negociere a unor garanții făcea parte din condițiile financiare esențiale.

Instanța de apel a reținut că Protocolul încheiat de părți nu reprezentă o promisiune de vânzare-cumpărare, deoarece o astfel de promisiune se încheie atunci când părțile se pun de acord asupra elementelor esențiale ale contractului, chiar dacă lasă unele elemente secundare spre a fi convenite ulterior, însă problema garanțiilor nu era o chestiune secundară, ci dimpotrivă, era privită de părți ca esențială și nu era reglementată la data respectivă.

Prin urmare, se constată că, în cauză, nu au fost încălcate regulile de procedură prevăzute la art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., având în vedere că nu a avut loc o recalificare a naturii juridice a Protocolului care să necesite o discuție contradictorie a părților, nefiind astfel încălcat dreptul la apărare, instanța de apel respectând principiile fundamentale ale procesului civil.

Analiza instanței de apel cu privire la această chestiune a fost determinată de formularea criticii reclamantelor, prin care au susținut că prima instanță ar fi calificat Protocolul de negociere drept o promisiune de vânzare-cumpărare.

Având în vedere aspectele anterior menționate, nu se poate susține că instanța de apel a judecat pricina cu încălcarea normelor de procedură ce reglementează principiile fundamentale ale procesului civil, respectiv dreptul la apărare sau omisiunea punerii în dezbatere contradictorie a aspectelor esențiale care fundamentează soluția instanței.

În conformitate cu art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Aceste dispoziții vizează aplicarea unui text de lege străin situației de fapt prin restrângerea sau extinderea nejustificată a aplicării normelor unei situații de fapt determinată, interpretarea și aplicarea greșită a textului de lege la o anumită situație de fapt sau încălcarea unor principii generale de drept.

Din perspectiva criticilor aduse deciziei recurate, Înalta Curte reține că hotărârea instanței de apel a fost pronunțată în temeiul dispozițiilor legale aplicabile cauzei.

Sub un prim aspect, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susținut că instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile art. 1266 C. civ. referitoare la regulile de interpretare a contractelor, susținând că instanța a nesocotit voința reală a părților stabilind că obiectul Protocolului, nu reprezintă o promisiune de vânzare-cumpărare.

Analizând decizia recurată, se constată că instanța de apel a reținut în considerentele deciziei atacate că manifestarea de voință a părților a fost în sensul asumării unor obligații de a vinde, respectiv de a cumpăra, în anumite condiții din care unele stabilite în mod ferm și unele, calificate de părți drept esențiale, încă supuse negocierii la acea dată, respectiv condițiile referitoare la garanții, având reprezentarea faptului că acest act va fi urmat de alte negocieri în care se vor definitiva condițiile contractuale esențiale pentru perfectarea vânzării.

În examinarea efectuată, instanța de apel a aplicat regulile generale de intrepretare prevăzute la art. 1266-1269 C. civ. și a clarificat înțelesul Protocolului încheiat de părți.

Prin urmare, această critică a recurentelor-reclamante este nefondată, astfel încât va fi respinsă reținând și faptul că interpretarea clauzelor convenției din litigiu revine instanțelor de fond, cu consecința că o atare critică nu poate fi valorificată din perspectiva acestui motiv de casare.

Recurentele-reclamante au mai susținut că instanța de apel a reținut în mod greșit că refuzul pârâtei de a semna contractul de vânzare-cumpărare este justificat, aplicând greșit normele de drept material prevăzute la art. 1168, art. 1170, art. 1182, art. 1183, art. 1279 C. civ. precum și la art. 2, art. 2.4, art. 2.4.4, art. 5 și art. 6 din Protocol.

În acest sens, s-a învederat că art. 2.4.4 din Protocol nu reprezintă un element esențial pentru executarea promisiunii, respectiv pentru încheiera contractului de vânzare-cumpărare, ci stabilește în sarcina părților o obligație distinctă, de a negocia garanții pentru obligațiile financiare, obligație în ființă până la data stabilită pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare.

Sub acest aspect, instanța de apel a reținut că, prin asumarea de către părți a obligației de a negocia garanții pentru obligațiile financiare, părțile nu și-au asumat o simplă obligație de a purta negocieri cu privire la astfel de garanții, ci s-au angajat să continue demersurile de negociere până când vor ajunge la un acord cu privire la chestiunea garanțiilor. Obligația de negociere a garanțiilor, până la data stabilită pentru vânzare, presupune cu necesitate ajungerea la un acord în această privință, or un acord este reprezentat de o voință concordantă a părților asupra unei chestiuni dezbătute.

În consecință, în mod just a reținut instanța de apel că obligația de a negocia garanțiile aferente obligațiilor financiare nu era o simplă obligație de diligență, ci o obligație de rezultat, negocierea trebuind să fie aptă să conducă la un acord asupra acestei componente.

O altă critică invocată de recurente vizează faptul că instanța de apel a aplicat greșit prevederile art. 1183 C. civ. care reglementează buna-credință în negocieri, având în vedere că pârâta a întrerupt negocierile în mod nejustificat, dând dovadă de rea-credință. Neîndeplinirea celorlalte obligații asumate de pârâtă în vederea vânzării, cea mai importantă fiind aceea de a nu fi obținut acordul creditorului beneficiar al unei interdicții de înstrăinare, după ce a afirmat că deține acel acord, a fost scoasă din raționamentul juridic de instanța de apel, ceea ce a afectat interpretarea și aplicarea clauzei penale.

Deși, în dezvoltarea acestui motiv de recurs sunt invocate și aspecte privind netemeinicia deciziei recurate, excluse controlului judiciar în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte observă că instanța de apel a reținut ca fiind certă lipsa unui acord al părților cu privire la garanțiile aferente obligațiilor financiare, deși părțile au dezbătut această chestiune în intervalul de timp situat între data semnării protocolului de negociere și data stabilită pentru semnarea contractului autentic de vânzare cumpărare. Însă, în mod corect a constatat instanța de apel că lipsa acestui acord nu poate fi imputată pârâtei, în condițiile în care aceasta a avut inițiativa solicitării anumitor garanții care nu au fost acceptate de reclamante, iar acestea din urmă nu au avansat nicio propunere concretă privind alte garanții oferite.

Instanța de apel a analizat criticile reclamantelor și a răspuns detalitat cu privire la aspectele învederate, reținând că din corespondența electronică și cele trei variante de contract propuse pârâtei nu rezultă că reclamantele ar fi propus vreodată unele garanții și, chiar dacă nu au refuzat în mod expres acordarea garanțiilor, nu au făcut nici propuneri efective în acest sens și nici nu au acceptat propunerile pârâtei.

În continuare, recurentele-reclamante au prezentat o serie de impedimente la semnarea contractului, cea mai importantă fiind aceea că pârâta nu a obținut acordul creditorului beneficiar al unei interdicții de înstrăinare.

Analizând decizia recurată, se constată că instanța de apel nu a mai efectuat o analiză asupra altor impedimente invocate de reclamante la semnarea contractului, raportat la faptul că această examinare nu a mai fost făcută nici de către prima instanță, care a constatat că lipsa unei convenții a părților asupra garanțiilor este suficientă pentru a justifica refuzul pârâtei de semnare a contractului de vânzare și pentru a exclude, în consecință, activarea clauzei penale.

Prin urmare, criticile recurentelor-reclamante întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. sunt nefondate, urmând a fi respinse ca atare, raportat la faptul că instanța de apel a argumentat în mod legal și aplicat cauzei, motivele pentru care a validat soluția și raționamentul primei instanțe cu privire la neactivarea clauzei penale, raportat la faptul că nu s-a ajuns la o convenție cu privire la garanțiile la angajamentele financiare, aceasta fiind esențială pentru încheierea contractului de vânzare.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantele C. S.R.L., B. S.R.L. și A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 67/2022 din 1 februarie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă.

Constatând culpa procesuală a recurentelor-reclamante în promovarea recursului și în raport cu solicitarea intimatei-pârâte Armatura S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată, în temeiul dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va fi admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentelor-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. și A. S.R.L. la plata sumei de 996,45 RON cheltuieli de judecată, reprezentând cheltuieli de deplasare și cazare, către intimata-pârâtă Armatura S.A., conform înscrisurilor aflate la dosar la filele x.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantele C. S.R.L., B. S.R.L. și A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 67/2022 din 1 februarie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă.

Obligă recurentele-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. și A. S.R.L. să achite intimatei-pârâte Armatura S.A. suma de 996,45 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 20 septembrie 2022.