ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2072/2021

Ședința publică din data de 12 octombrie 2021

Asupra recursului civil de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată, înregistrată pe rolul Tribunalului Hunedoara, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, la 22 ianuarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., ca prin hotărâre judecătorească să se dispună nulitatea absolută a Acordului cadru nr. 1 din 14.06.2016, având ca obiect execuția drumului forestier Mierleasa în schimbul vânzării masei lemnoase prevăzută spre exploatare, precum și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1178, 1179, 1246, 1247 și 1254 C. civ.

Prin întâmpinarea formulată la data de 28 februarie 2018, pârâta S.C. B. S.R.L. a solicitat respingerea acțiunii ca nefondată, arătând că nu există niciun motiv de nulitate a acordului cadru și că acesta a fost executat în ceea ce privește obligațiile asumate de părți, pârâta realizând lucrările de construcție a drumului forestier pe proprietatea reclamantei și, având acces Ia materialul forestier, a exploatat materialul lemnos vândut de reclamantă; a solicitat cheltuieli de judecată.

La termenul de judecată din 3 mai 2018, prin precizarea cererii de chemare în judecată, reclamanta A. a solicitat să se constate nulitatea absolută a Acordului cadru nr. 1/14.06.2016, pentru lipsa consimțământului valabil la încheierea acordului și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată. S-a arătat în motivarea acestei cereri că, în conformitate cu prevederile art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ., una dintre condițiile esențiale pentru valabilitatea unui contract este consimțământul părților, iar consecința neîndeplinirii condițiilor esențiale la încheierea contractelor este nulitatea absolută, astfel cum se prevede la art. 1250 C. civ.

S-a mai arătat ca nu rezultă din înscrisurile depuse la dosar ținerea de către consiliul director a ședinței și nici acceptarea actului juridic atacat de către majoritatea membrilor acestuia. Dimpotrivă, încercându-se confirmarea contractului încheiat în condiții nestatutare, cei patru membrii au semnat un proces-verbal fără a exista dovada convocării ședinței consiliului director.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 204 și 201 alin. (2) C. proc. civ.

Prin întâmpinarea formulată la precizarea de acțiune, pârâta a reiterat susținerile din întâmpinarea inițială

Prin sentința civilă nr. 354/CA/2019 din 13 martie 2019, pronunțată de Tribunalul Hunedoara, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2018 a fost admisă cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată și s-a constatat nulitatea absolută a Acordului-cadru nr. 1/14.06.2016, iar pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 12.937 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

Pentru a se pronunța astfel, instanța de fond a reținut că, potrivit art. 1247 C. civ., este nul contractul încheiat cu încălcarea unei dispoziții legale instituite pentru ocrotirea unui interes general.

A constatat prima instanță că acordul, a cărui nulitate s-a solicitat a se dispune, a fost semnat pentru A. de 4 membrii ai Consiliului director din cei 9.

De asemenea, prima instanță a mai reținut că organul deliberativ al reclamantei nu a adoptat vreo hotărâre privind încheierea acordului invocat de pârâtă și nici nu a împuternicit pe vicepreședintele acesteia să îl semneze, înlăturând susținerile pârâtei privind anularea încheierii acordului de către adunarea generală a asociației reclamante.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând admiterea apelului, schimbarea sentinței apelate și, în rejudecare, respingerea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată de reclamantă și obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Prin decizia nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă a respins apelul declarat de apelanta S.C. B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 354/CA/2019 din 13 martie 2019, pronunțată de Tribunalul Hunedoara, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal în dosarul nr. x/2018.

Recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă, solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate, trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel, precum și obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1), (8) C. proc. civ.

În dezvoltarea motivului de recurs, recurenta-pârâtă a susținut că hotărârea recurată este rezultatul aplicării eronate a normelor de drept material referitoare la validitatea încheierii contractului și principiul consensualismului care guvernează formarea consimțământului, având în vedere că acordul de voință a existat la momentul semnării Acordului cadru care este un contract.

Recurenta-pârâtă a apreciat că hotărârea dată în apel este rezultatul aplicării eronate a normelor de drept material prevăzute la art. 1178 și art. 1182 C. civ., întrucât la momentul încheierii Acordului cadru a cărei nulitate s-a dispus, prestațiile esențiale ale părților consemnate prin Acordul cadru erau deja executate; prin urmare, formarea acordului de voință și existența consimțământului reclamantei este dovedită tocmai prin executarea obligațiilor.

Având în vedere existența acordului de voință și executarea prestațiilor reciproce în baza înțelegerii avute imediat după Hotărârea Adunării Generale din 2015, recurenta- pârâtă a susținut că Acordul cadru nr. 1 din 14.06.2016 reprezintă doar materializarea în plan scriptic a înțelegerii care a existat între A. și recurentă din anul 2015, când reclamanta prin Hotărârea Adunării Generale nr. 1/2015 a hotărât realizarea drumului forestier, lucrarea de execuție a drumului forestier fiind încredințată firmei recurente, iar materialul forestier ce urma să se exploateze ca urmare a asigurării accesului la fondul forestier menționat urma să fie vândut de intimata-reclamantă către recurenta-pârâtă până la compensarea sumelor datorate.

Recurenta-pârâtă a mai susținut că instanța de apel a aplicat eronat și O.G. nr. 2/2001 cu referire la Statutul Asociației, având în vedere că Acordul cadru a fost încheiat în baza Hotărârii Adunării Generale nr. 1/2015 a A., fapt reținut în procesul-verbal 2/2016 al Consiliului Director.

De asemenea, referirea la procesul-verbal nr. x din 26.02.2017 al Adunării Generale a A. este greșită, întrucât acest act nu poate retroactiva.

Recurenta-pârâtă a arătat că a dovedit faptul că era o practică uzuală ca o parte din actele Asociației să fie semnate de către vicepreședinte și secretar, aceste acte fiind considerate pe deplin valabile.

În acest context, recurenta-pârâtă a susținut că motivarea instanței de apel se limitează la analiza motivelor formale (semnarea propriu-zisă a Acordului Cadru), fără a fi analizate susținerile sale vizând existența unei înțelegeri consensuale, asumate de A. prin Adunarea Generală din 2015, precum și cele privind existența unor practici uzuale de semnare a actelor între părți.

Prin urmare, recurenta-pârâtă a apreciat că au fost încălcate dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. care impune prezentarea considerentelor pentru care anumite cereri ale părților au fost respinse sau parțial admise, lipsa motivării echivalând cu o nesoluționare pe fond a acestora.

Astfel, recurenta-pârâtă a susținut că instanța de apel nu a arătat motivele pentru care a fost înlăturată aplicabilitatea art. 1178 C. civ. și art. 1182 C. civ., deși această apărare reprezintă o apărare de fond, care era esențială pentru evaluarea temeiniciei pretențiilor afirmate prin cerere.

Intimata-reclamantă A. a depus întâmpinare solicitând, în esență, respingerea recursului ca nefondat și obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, iar prin încheierea din 11 mai 2021, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părți.

Prin încheierea din 5 iulie 2021, Înalta Curte a admis în principiu recursul, stabilind termen de judecată la 12 octombrie 2021, în vederea soluționării recursului în ședință publică, cu citarea părților.

Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate și temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Recurenta formulează un set de critici integrate dispozițiilor art. 488 pct. 8 C. proc. civ., prin care se deduce instanței de recurs verificarea aplicării de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1178 și art. 1182 din C. civ., care reglementează principiul consensualismului în materia contractelor, precum și a regulilor privind validitatea convenției și formarea consimțământului și, de asemenea, se invocă motivarea necorespunzătoare a hotărârii atacate, critică încadrată, din oficiu, în dispozițiile art. 488 pct. 6 din C. proc. civ.

Preliminar, referitor la cadrul judecății în calea extraordinară de atac, Înalta Curte reține că, urmare a admiterii cererii de chemare în judecată, s-a constatat nulitatea Acordului-cadru nr. 1 din 14 iunie 2016 încheiat de părțile în litigiu, pentru lipsa consimțământului reclamantei (art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ.), soluție menținută de instanța de apel.

Potrivit acestei convenții, pârâta s-ar fi obligat să realizeze în favoarea reclamantei lucrări de amenajare a unui drum forestier de acces la parcelele din amenajamentul silvic al acesteia, în valoare de aproximativ 200.000 euro, urmând ca, în contrapartidă, reclamanta să îi vândă pârâtei întreaga cantitate de masă lemnoasă prevăzută spre exploatare din amenajamentul silvic, prețul urmând a fi stabilit prin contracte subsecvente, în baza referinței autorităților locale ale Romsilva, la care urma să se aplice un discount de 25 - 30%, până la acoperirea investiției pârâtei.

Sancțiunea nulității invocată de reclamantă și însușită de instanțele fondului, pentru nerespectarea regulilor de formare a voinței juridice a reclamantei (asociație composesorală), de determinare a voinței juridice și de exprimare în raport cu societatea pârâtă, a fost combătută de aceasta din urmă prin invocarea efectelor hotărârii adunării generale a asociaților reclamantei nr. 1/2015.

Astfel, recurenta-pârâtă a susținut că acordul de voință a părților ar fi existat în mod valabil și s-ar fi format în urma hotărârii adunării generale menționate anterior, fiind dovedit prin executarea obligațiilor principale din cuprinsul acordului-cadru, care nu reprezenta în opinia recurentei, decât o materializare în plan scriptic (instrumentum) a înțelegerii preexistente a părților, aprobate de organul deliberativ al reclamantei.

Contrar alegațiilor recurentei, Înalta Curte constată că instanța de apel a respectat cerințele art. 425 C. proc. civ. privind motivarea hotărârii, nefiind incident motivul prevăzut de art. 488 pct. 6 din C. proc. civ. ("hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei"). Decizia criticată conține examinarea criticilor expuse de recurenta-pârâtă în apel și punctul de vedere al instanței față de argumente relevante și, nu în ultimul rând, raționamentele logico-juridice care au fundamentat soluția adoptată.

Astfel, instanța de apel, deși a confirmat cu privire la incidența art. 1178 și art. 1182 C. civ., afirmațiile pârâtei privind raporturile juridice preexistente dintre părțile din litigiul pendinte, respectiv executarea de către pârâtă a obligațiilor privind edificarea unui drum de acces forestier la amenajamentul silvic al reclamantei, precum și operațiunile de vânzare de material lemnos către pârâtă, a motivat că elementele convenționale privind prețul și discountul nu fuseseră aprobate de adunarea generală a asociaților reclamantei.

De asemenea, s-au analizat și susținerile pârâtei privind dispariția unor file din registrul proceselor-verbale ale adunării generale a asociației-reclamante, apreciindu-se că se impune menținerea soluției primei instanțe și respingerea apelului pârâtei, întrucât acordul-cadru dedus judecății nu respectă cerințele ad validitatem prevăzute pentru încheierea valabilă a convenției, prevăzute de art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ.

Revenind la motivele circumscrise dispozițiilor art. 488 pct. 8 C. proc. civ., se observă că, prin criticile formulate, recurenta-pârâtă face apel la principiul consensualismului, în sensul că simpla manifestare de voință nu este numai necesară, ci și suficientă pentru ca un contract să ia naștere în mod valabil, fără a trebui să îmbrace o formă specială.

Înalta Curte reține că în principiu, contractul se consideră încheiat în momentul în care survine acordul de voință al părților, existând consensul asupra stipulațiilor care dau substanță înțelegerii dintre părți, soluția instanței de apel întemeindu-se, în esență, pe constatarea că nu s-a probat - în privința reclamantei - intenția calificată prin scopul de a genera drepturile și obligațiile din actul juridic anulat.

Instanța de apel a făcut o corectă aplicare a regulii instituite prin dispozițiile art. 1182 alin. (2) din C. civ., potrivit cu care contractul nu se încheie decât atunci când părțile au ajuns de acord asupra elementelor esențiale, prețul de vânzare a materialului lemnos, acordarea unor discounturi semnificative, precum și stingerea datoriei pârâtei-cumpărător prin compensarea cu valoarea lucrărilor edificate de aceasta (aproximată la 200.000 euro) fiind astfel de elemente esențiale fără de care nu este posibil a se considera că a existat acordul neîndoielnic al părților.

Contractul-cadru este o convenție prin care părțile contractante stabilesc regulile care vor guverna încheierea viitoarelor contracte dintre acestea (contracte de execuție), fiind posibilă, în această modalitate, inclusiv menținerea unor raporturi contractuale preexistente ale căror elemente esențiale sunt determinate de acesta, potrivit art. 1176 alin. (2) C. civ.

Nu pot fi reținute argumentele recurentei-pârâtei, în sensul încheierii acordului-cadru ulterior, doar ca înscris constatator (instrumentum) al unei înțelegeri a părților (negotium) executate, din cuprinsul contractelor de vânzare a materialului lemnos către pârâtă încheiate atât înainte, cât și ulterior contractului-cadru, neputând fi dedus acordul părților contractante privind compensarea prețului datorat pentru vânzarea materialului lemnos cu prețul datorat pârâtei pentru edificarea lucrărilor de amenajare a drumului forestier, lipsind, deci, înțelegerea părților asupra elementelor obiective și subiective din convenția-cadru dedusă judecății.

Înalta Curte constată că verificările instanței de apel au fost corect delimitate la verificarea validității convenției în circumstanțele existente la data încheierii acesteia.

Validând observațiile recurentei, se reține că pentru verificarea condițiilor de validitate a convenției erau lipsite de relevanță actele juridice încheiate ulterior, însă referirea instanței de apel la adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților reclamantei din 26 februarie 2017 nu are greutate în cadrul considerentelor, fiind doar de natură să sublinieze lipsa consimțământului reclamantei față de modul de desfășurare a raporturilor juridice dintre părțile litigante în modalitatea descrisă prin acordul-cadru anulat.

Recurenta este, de altfel, lipsită de consecvență în raționamentele propuse spre analiză instanței de recurs, din moment ce aduce ca argument al validității Acordului-cadru din 14 iunie 2016, hotărârea Consiliului director al asociației reclamante adoptată ulterior, la 18 iunie 2016, în aceeași modalitate.

Recurenta invocă formal aplicarea eronată de către instanța de apel a dispozițiilor O.G. nr. 2/2001, cu referire la art. 21 alin. (2) din Statutul A., fără a se formula critici propriu-zise de nelegalitate față de considerentele instanței de apel, care a reținut corect că actul juridic contestat nu a fost adoptat cu majoritatea statutară, raportată la numărul total al membrilor Consiliului director, independent de posibilitatea efectivă a participării acestora la lucrările organelor de conducere ale asociației.

Înalta Curte reține, în ce privește consimțământul asociației reclamante, că deliberările sunt acte colegiale, Consiliul director fiind un organ de conducere colegial. Prin urmare, declarațiile de voință exprimate prin vot nu puteau avea valoare în sine, ci numai reunite în majoritatea prevăzută de statutul asociației pentru formarea validă a hotărârii, act juridic unilateral al A. reprezentate.

Recurenta nu poate invoca nici aparența reprezentării reclamantei și uzanța semnării actelor juridice cu terții prin intermediul altor persoane decât cele care reprezentau legal A., având în vedere că în dezbatere nu a fost îndeplinirea unei condiții de formă, cum se susține, privind exteriorizarea voinței juridice, ci chiar neîndeplinirea uneia dintre condițiile esențiale de validitate, de fond, privind consimțământul reclamantei potrivit art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ., interpretarea legii de către instanța de apel fiind corectă.

Recurenta pretinde existența relei-credințe a reclamantei care, în ce privește obligațiile interdependente și modalitățile convenite de plată, nu mai recunoaște conținutul înțelegerii reale dintre părți, însă Înalta Curte reține că pârâtei îi revenea obligația de a dovedi forma manifestată fie prin conținutul exprimat al convențiilor dintre părți, fie în orice alt mod care să reflecte acceptarea ofertei pârâtei în forma pretinsă de aceasta, deoarece în lipsa unei atitudini manifeste în sensul considerat de recurentă, nu se poate reține existența acordului de voință al părților.

Referirea la art. 1183 C. civ. privind buna-credință în negocieri este, în acest context, pur formală, deoarece stabilirea faptelor este o operațiune necesară, premergătoare aplicării normei de drept material, cu privire la care instanțele de fond au marja de apreciere lăsată în competența deplină a acestora, în acord cu regulile procedurale, de altfel, necontestate în cauză.

În aceste condiții, repunerea în discuție a interpretării probelor, ca fundament al stării de fapt, nu este posibilă în recurs, în cadrul căruia, în acord cu art. 483 raportat la art. 457 C. proc. civ., examinarea cauzei se rezumă la verificarea conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Prin urmare, în baza considerentelor expuse anterior Înalta Curte constată că motivele de casare invocate de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. sunt nefondate și în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul formulat de aceasta, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 12 octombrie 2021.