ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 436/2021

Ședința publică din data de 23 februarie 2021

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Tribunalul București, secția a VI-a civilă la 11 decembrie 2017 sub nr. x/2017, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pârâta B. S.A. solicitând instanței obligarea pârâtei la plata, din contul bancar deschis în numele Asocierii A. S.R.L. - B. S.A.: a sumei de 108.980,25 euro, reprezentând sume achitate în mod nedatorat de către reclamantă către C. pentru materialele, prețul închirierii tiparelor metalice și dreptul de licență acordate către aceasta din urmă către membrii Asocierii A. S.R.L. - B. S.A. în vederea fabricării parapetelor rigide prefabricate din beton ce au fost livrate de aceeași asociere către C.N.A.I.R. S.A. conform acordului-cadru nr. x din 22.04.2016; a sumei de 677.612,97 euro, reprezentând sume datorate de către asociere către C. pentru materialele, prețul închirierii tiparelor metalice și dreptul de licență acordate către aceasta din urmă către membrii Asocierii A. S.R.L. - B. S.A. în vederea fabricării parapetelor rigide prefabricate din beton ce au fost livrate de aceeași asociere către C.N.A.I.R. S.A., în temeiul aceluiași contract-cadru; a sumelor datorate pe viitor în același temei și pentru aceleași activități.

În drept au fost invocate prevederile art. 1407 alin. (1) și (4) C. civ.

Reclamanta a depus la dosar note scrise la 1 octombrie 2018, arătând că obiectul cererii de chemare în judecată nu a fost stins. Totodată, s-a precizat acțiunea, în sensul că suma totală solicitată este de 1.278.324,14 euro.

Prin încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, s-a respins ca neîntemeiată excepția tardivității, cererea reclamantei vizând majorarea câtimii obiectului acțiunii.

Prin sentința civilă nr. 3646 din 5 decembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a fost admisă cererea reclamantei, pârâta fiind obligată la plata sumei de 1.278.324,14 euro, din contul bancar deschis în numele Asocierii A. S.R.L. - B. S.A.

Împotriva acestei sentinței, dar și a încheierii, pârâta a declarat apel.

Cu privire la încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, pârâta a arătat că este nelegală, întrucât excepția tardivității se impunea a fi admisă, în aplicarea art. 204 alin. (1) C. proc. civ., deoarece modificarea cererii poate fi realizată numai până la primul termen la care reclamantul a fost legal citat, respectiv 20 iunie 2018, iar în opinia acesteia, prin cererea intitulată "note scrise", depusă la 1 octombrie 2018, s-a procedat la modificarea obiectului cererii inițiale, nefiind o simplă majorare a câtimii obiectului cererii de chemare în judecată.

Apoi, referitor la sentința civilă nr. 3646 din 5 decembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, aceasta este nelegală și netemeinică, întrucât în mod greșit prima instanță a considerat că obligațiile reclamantei față de C. ar fi obligațiile Asocierii. Pârâta a precizat că pentru a putea fi obligată la plata sumei respective, din contul Asocierii, reclamanta ar fi trebuit să prezinte o factură emisă de C., către Asociere. Însă un astfel de înscris nu există, la dosar fiind depuse facturi emise către reclamantă, iar nu în numele Asocierii.

Prin decizia civilă nr. 1289A din 11 septembrie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, s-a respins apelul declarat de pârâta B. S.A., prin administrator judiciar D.., împotriva sentinței civile nr. 3646 din 5 decembrie 2018 și împotriva încheierii din 28 noiembrie 2018, ambele pronunțate de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, ca nefondat.

La 23 octombrie 2019, pârâta B. S.A., prin administrator judiciar D.. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1289A din 11 septembrie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului și casarea deciziei recurate, iar, pe fond, respingerea acțiunii astfel cum a fost completată, ca nefondată și neîntemeiată.

În susținerea incidenței motivului de casare invocat, recurenta-pârâtă a precizat, în primul rând, că instanța de apel a încălcat prevederile art. 204 alin. (1) C. proc. civ. întrucât a respins motivul de apel referitor la încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, prin care a fost respinsă excepția tardivității cererii de modificare a acțiunii, considerându-se că aceasta reprezintă o precizare a cuantumului pretențiilor.

Recurenta-pârâtă a subliniat că, deși cererea nu a fost denumită expres "cerere de modificare a obiectului acțiunii", ci "note scrise", prin analiza atentă a acestui înscris, raportat la obiectul cererii de chemare în judecată, ar fi rezultat natura acestuia, respectiv de modificare a acțiunii. Astfel, având în vedere că această cerere a fost depusă la 1 octombrie 2018, cu mult peste primul termen de judecată care a fost stabilit la 20 iunie 2018, rezultă că, în mod greșit, a fost respinsă excepția tardivității cererii de modificare a acțiunii.

În al doilea rând, în susținerea motivului de casare, recurenta-pârâtă a învederat că instanța de apel nu a avut în vedere documentul intitulat "Declarație comună", și, ca urmare, în mod nelegal a considerat că obligațiile reclamantei față de furnizorul C. ar fi obligațiile Asocierii.

În continuare, a precizat că, în cuprinsul acestuia sunt definite cu claritate principiile de bază care au stat la constituirea asocierii în participațiune, dar și obligațiile pe care membrii acesteia și le-au asumat, fapt de care instanța de apel era obligată să țină cont.

Din analiza conținutului acestui document rezultă că firma C. este furnizorul exclusiv al reclamantei, urmând să livreze materialele și drepturile care constituiau tocmai aportul propriu pe care aceasta s-a obligat să îl pună la dispoziția Asocierii.

Prin urmare, sumele solicitate de către reclamantă prin cererea de chemare în judecată, respectiv suma de 105.980,25 euro, spre a fi plătită de către aceasta, dar și a celei de 677.612,97 RON spre a fi plătită de către Asociere, ambele către C., nu au temei, întrucât nu există niciun contract încheiat între reclamantă și asociatul B. S.A., și nici între aceasta și Asocierea.

Recurenta-pârâtă a precizat că sumele datorate către C. au fost inserate în actul adițional nr. x la acordul de asociere cu scopul de a nu permite reclamantei ca, ulterior semnării acestui document, să emită noi pretenții privind contribuțiile sale la Asociere, încercând astfel să-și majoreze în mod nelegal veniturile proprii. Așadar, inserarea acestor costuri la capitolul "costuri eligibile" nu vizau posibile datorii ale Asocierii față de C., ci reprezentau stoparea unor posibile pretenții nejustificate ale reclamantei.

Referitor la susținerile reclamantei potrivit cărora ar fi achitat către C., la 3 martie 2017, suma de 105.980,25 euro și că aceasta reprezintă 30% din sumele datorate la acel moment de către Asociere către această firmă, recurenta-pârâtă a precizat că acestea sunt neconforme cu modul de funcționare și conducere al Asocierii.

Astfel, potrivit documentelor constitutive ale Asocierii, care au putere de lege în temeiul dispozițiilor art. 1270 alin. (1) C. civ., reclamanta nu avea dreptul legal de a decide, fără a se consulta cu celălalt asociat, plățile ce se pot procesa, în numele și pe seama Asocierii. Totodată, orice plată efectuată în numele Asocierii din contul unic al acesteia, nu putea fi debitată decât prin semnătura membrilor.

Prin urmare, plata din contul propriu al reclamantei a unei sume către furnizorul C. este o problemă care le privește exclusiv pe acestea, neavând legătură cu Asocierea, ori cu asociatul B. S.A., acestea nefiind responsabile, nici solidar, și nici separat pentru obligațiile financiare ale reclamantei față de furnizorii săi.

Nu în ultimul rând, recurenta-pârâtă a precizat că invocarea de către reclamantă a prevederilor art. 1407 C. civ. este netemeinică, în lipsa unui contract valabil încheiat între Asociere și C..

Astfel, încheierea actelor adiționale nr. x și 3, în ianuarie 2017, avea drept scop crearea unor posibilități legale privind înlocuirea aportului inițial al reclamantei la constituirea Asocierii, cu un nou aport. Pe de o parte, fie constând într-o finanțare în valoare de 15 milioane RON, pe care reclamanta trebuia să o asigure prin eforturile sale proprii de la E. S.A., și să o pună la dispoziția ambilor membri ai Asocierii, în mod egal, pe de altă parte, fie de a încheia un contract valabil între C. și Asociere, dar numai dacă reclamanta ar fi îndeplinit condițiile stabilite de comun acord cu asociatul B. S.A., respectiv aceea de a fi atras și pus la dispoziția Asocierii un credit în valoare de 15 milioane RON.

Având în vedere că reclamanta, fie nu a reușit, fie nu a mai dorit atragerea unui astfel de credit, în termenul stabilit de către membrii Asocierii, încheierea unui contract legal între Asociere și C. nu a mai putut avea loc, consecința directă fiind neînlocuirea aportului constând în livrarea materialelor și drepturilor pe care aceasta s-a obligat să îl pună la dispoziția Asocierii.

La 9 ianuarie 2020, intimata-reclamantă A. S.R.L., a depus la dosar întâmpinare prin care a invocat excepțiile netimbrării și nulității recursului.

Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului.

Prin încheierea din 7 iulie 2020, constatând întrunite condițiile prevăzute de art. 493 alin. (3) C. proc. civ., instanța a dispus comunicarea raportului către părțile cauzei, pentru a se depune punctele de vedere asupra acestuia, astfel cum prevede art. 493 alin. (4) C. proc. civ., intimata depunând punct de vedere prin care a reiterat susținerile din întâmpinare.

Prin încheierea din 17 noiembrie 2020 au fost respinse excepțiile netimbrării și nulității recursului, invocate de intimata-reclamantă A. S.R.L. și a fost admis în principiu recursul.

Înalta Curte, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. îl va respinge pentru următoarele considerente:

Din perspectiva motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. s-a susținut că prin hotărârea atacată au fost încălcate prevederile art. 204 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a fost respins motivul de apel referitor la încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, prin care a fost respinsă excepția tardivității cererii de modificare a acțiunii.

Înalta Curte reține că recurenta-pârâtă critică modalitatea de aplicare a art. 204 alin. (1) teza I C. proc. civ., menținută prin hotărârea instanței de apel, text de lege care vizează procedura în fața primei instanțe.

Textul legal la care face referire recurenta determină limitele temporale în care reclamantul își poate modifica cererea de chemare în judecată sub aspectul elementelor importante ale acesteia, inclusiv privind obiectul cererii.

Instanța de apel, confirmând soluția primei instanțe, a reținut corect că erau incidente dispozițiile art. 204 alin. (2) din C. proc. civ., pentru ipoteza precizării cuantumului obiectului cererii, situație în care cererea putând fi formulată în tot cursul judecății, până la închiderea dezbaterilor asupra fondului, excepția tardivității modificării acțiunii introductive a fost în mod corect respinsă, criticile recurentei fiind neîntemeiate.

Recurenta-pârâtă a dezvoltat în cuprinsul cererii de recurs critici asupra modului de interpretare a obligațiilor contractuale de către instanța de apel, susținând, în esență, că sumele solicitate de către reclamantă prin cererea de chemare în judecată nu au temei, ca atare, în mod nelegal s-a considerat că obligațiile reclamantei față de furnizorul C. ar fi obligațiile asocierii, în virtutea actului adițional, acestea fiind datorate ca aport la asociere al reclamantei.

Motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. sancționează hotărârea care a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, dispoziții de strictă interpretare.

Înalta Curte reține că instanța de apel a procedat la analiza completă a convenției privind asocierea, a actelor adiționale, precum și a Declarației comune din 3 februarie 2016, în virtutea dispozițiilor art. 1270 C. civ. privind forța obligatorie și a regulilor de interpretare a raporturilor contractuale.

În aplicarea dispozițiilor art. 1953 alin. (2) C. civ. privind raporturile dintre asociați și față de terț, s-a stabilit că includerea, prin voința părților, în actul adițional și a sumelor deduse judecății, expres în contul "costurilor eligibile" ale asocierii, nu urmărea un alt scop decât cel afirmat, privind asumarea obligațiilor de plată.

Deși recurenta-pârâtă invocă drept temei legal al recursului său dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în dezvoltarea în fapt a acestui motiv de casare nu precizează regulile de drept care ar fi fost încălcate sau aplicate greșit de către instanța de apel, motivele dezvoltate în cererea de recurs fiind o reiterare a motivelor indicate prin cererea de apel.

Toate argumentele recurentei-pârâte reprezintă o reluare a situației de fapt și a greșitei interpretări a acesteia de către cele două instanțe devolutive pe baza probatoriilor administrate în cauză, care au condus la constatarea că, în cauză, pârâta datorează sumele solicitate prin cererea de chemare în judecată, în virtutea raporturilor juridice din cadrul asocierii cu reclamanta.

Astfel, Înalta Curte reține că argumentele aduse de către recurenta-pârâtă în susținerea motivului de recurs prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. țin de netemeinicia hotărârii atacate și nu de nelegalitate, neexistând în cauză critici care să necesite remedierea oricărei nelegalități pe tărâmul dreptului substanțial.

Cum analiza și aprecierea faptelor, administrarea și interpretarea probatoriilor sunt chestiuni care țin de temeinicia hotărârii atacate, nu sunt supuse controlului de legalitate exercitat de către instanța de recurs prin prisma motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Față de considerentele ce preced, Înalta Curte constată că recursul declarat de recurenta-pârâtă nu este fondat, fiind respins în temeiul art. 496 și art. 497 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. S.A., prin administrator judiciar D.. împotriva deciziei civile nr. 1289A/2019 din 11 septembrie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 23 februarie 2021.