ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1364/2020

Ședința publică din data de 15 iulie 2020

Asupra recursului de față, constată și reține următoarele:

Prin cererea înregistrată sub nr. x/2014 pe rolul Tribunalului Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal la 14 martie 2014, reclamantele A. și S.C. B. S.A., prin administrator judiciar C.., în contradictoriu cu pârâta S.C. D. S.A. au solicitat ca instanța să constate nulitatea absolută a contractului de împrumut nr. x din 22 decembrie 2011 și a contractului de împrumut nr. x din 10 februarie 2012, încheiate între părți și să le acorde cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 479 din 23 iulie 2018, Tribunalul Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal s-a respins excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei A..

S-a admis acțiunea formulată de reclamantele A. și S.C. B. S.A. și s-a constatat nulitatea absolută a celor două contracte de împrumut deduse judecății, încheiate de pârâta S.C. D. S.A., în calitate de împrumutător și reclamanta S.C. B. S.A., în calitate de împrumutat.

Pârâta a fost obligată să plătească reclamantelor suma de 12.700 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, iar în baza art. 44 alin. (4) din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru a fost obligată să plătească la bugetul de stat suma de 6.685,105 RON reprezentând taxă de timbru pentru care a fost scutită reclamanta A..

Împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta S.C. D. S.A., criticând-o pentru netemeinicie și nelegalitate.

Prin decizia civilă nr. 519/Ap din 16 aprilie 2019, Curtea de Apel Brașov, secția Civilă a admis apelul declarat de pârâta S.C. D. S.A., a schimbat în parte sentința atacată, în sensul că a respins acțiunea formulată de reclamantele A. și S.C. B. S.A și a păstrat dispoziția privind respingerea excepției lipsei calității procesuale active a reclamantei A..

Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurenta A., solicitând casarea în tot a deciziei atacate, trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe și obligarea intimatei D. S.A. la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenta și-a încadrat criticile în dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

Raportându-se la motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a arătat că decizia este nelegală, întrucât nu cuprinde motivele pe care se sprijină, în condițiile în care instanța de apel nu a făcut o analiză completă a motivelor căii de atac și a apărărilor pe care le-a invocat în apel recurenta.

Argumentând această critică, recurenta consideră că instanța de apel nu a făcut nicio mențiune nici cu privire la situația litigioasă existentă între părți, nici cu privire la motivele pentru care a considerat că aceste aspecte nu justifică lipsa consimțământului intimatei reclamante B. S.A. Or, în lipsa arătării motivelor care au condus instanța să aprecieze că aspectele învederate nu sunt întemeiate, recurenta a arătat că se află în imposibilitate de a critica raționamentul instanței.

S-a arătat că în analizarea primului motiv de nulitate absolută, anume lipsa consimțământului intimatei reclamante B. S.A. la încheierea contractelor de împrumut, instanța de apel s-a raportat strict la conținutul hotărârilor invocate ca jurisprudență relevantă de către apelanta pârâtă D. S.A. în cuprinsul cererii de apel, preluând argumentele prezentate în aceste hotărâri, fără a face aprecieri proprii cu privire la speța dedusă judecății.

S-a considerat că instanța de apel nu ar fi putut să ajungă la o concluzie pertinentă fără a avea o imagine clară asupra situației de fapt existente între părți, astfel cum aceasta apare detaliată în cuprinsul cererii de chemare în judecată și al întâmpinării formulate în apel.

Precizează recurenta că instanța de apel nu face nicio apreciere cu privire la relevanța sentinței civile nr. 322/C din 18 noiembrie 2013, pronunțată de Tribunalul Brașov într-o cauză similară și nu precizează dacă a analizat conținutul acesteia ori care este motivul pentru care nu s-ar putea reține relevanța soluției date prin aceasta sentință, că instanța nu s-a raportat în mod expres nici la motivele de apel invocate de societatea D. S.A., care a criticat soluția instanței de fond pe motiv că, în materia dreptului societar, nulitatea nu produce efecte retroactive, astfel cum rezultă din dispozițiile Legii nr. 31/1990.

Instanța de apel, susține recurenta, nu arată nici de ce nulitatea absolută a mandatului acordat directorului general executiv, constatată printr-o hotărâre judecătorească, nu produce efectul retroactiv specific nulității absolute ori de ce valabilitatea contractelor nu are legătură cu structura acționariatului.

Consideră recurenta că instanța de apel era datoare să analizeze toate aspectele pe care le-a invocat și să arate în mod expres motivul ori motivele pentru care a considerat că acestea nu justifică admiterea cererii de chemare în judecată.

Din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., o primă critică formulată de recurentă vizează faptul că instanța de apel în mod nelegal ar fi ignorat dispozițiile art. 1254 alin. (1) C. civ., care instituie principiul retroactivității nulității absolute a unui act juridic (quod nullum est, nullum producit effectum), precum și principiul resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis.

Consideră recurenta, sub acest aspect, că instanța de apel nu a analizat nici în cea mai succintă manieră efectele produse de sentința civilă nr. 1542 din 11 martie 2013, pronunțată în dosarul nr. x/2010 de Tribunalul Maramureș, prin care s-a constatat nulitatea absolută a deciziei consiliului de administrație al societății B. S.A. din 29 octombrie 2008, prin care E. a fost numit director general executiv al B. S.A.

Potrivit recurentei, nu se poate reține că societatea B. S.A. a fost reprezentată la momentul încheierii celor două contracte de împrumut de o persoană ce se bucura de prezumția de reprezentant legal; face referiri de ordin teoretic cu privire la excepția de la principiul retroactivității nulității absolute, reglementată în cuprinsul dispozițiilor art. 58 din Legea nr. 31/1990 și conchide în sensul că aceste prevederi se referă strict la constatarea sau declararea nulității societății, iar nu la efectul ex nunc al anulării actelor modificatoare ale actelor constitutive, excepțiile fiind de strictă interpretare.

Din acest punct de vedere, recurenta apreciază că dispozițiile art. 58 din Legea nr. 31/1990 nu pot fi aplicate constatării nulității absolute a calității de acționar ori deciziilor de acordare a mandatului de reprezentare pentru anumite persoane față de obiectul acțiunii.

Cea de-a doua critică, subsumată aceluiași motiv de casare vizează faptul că instanța de prim control judiciar a reținut în mod nelegal că nu era necesar acordul acționarului pentru încheierea celor două contracte de împrumut, fiind încălcate prevederile Legii nr. 31/1990 și cele ale Decretului nr. 31/1954 privitor la persoanele fizice si persoanele juridice, aplicabil in speță.

Consideră recurenta că instanța de apel în mod greșit a schimbat temeiul juridic al cererii de chemare în judecată, analizând un alt motiv de nulitate, respectiv lipsa calității de reprezentant a persoanei semnatare, iar nu lipsa consimțământului invocată prin acțiune.

Din acest punct de vedere, recurenta consideră că în cauză este aplicabil și motivul de recurs prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., instanța de apel pronunțând o hotărâre cu încălcarea principiului disponibilității și a celui al contradictorialități

Practic, arată recurenta, instanța de apel nu a pus în discuția contradictorie a părților și nici nu ar fi fost învestită cu o cerere privind schimbarea temeiului juridic al acțiunii deduse judecății, astfel că soluția instanței de apel se întemeiază în mod greșit pe un alt temei de drept, instanța analizând un alt motiv de nulitate decât cel invocat. În susținerea acestei critici, recurenta face o serie de aprecieri de ordin doctrinar cu privire la cerințele impuse de Decretul nr. 31/1954 și de Legea nr. 31/1990 cu privire la formarea voinței juridice a unei persoane juridice.

Consideră recurenta că, în speță, consimțământul societății B. putea fi exprimat doar de acționarul majoritar A., împrejurare față de care contractele de împrumut au fost încheiate în lipsa totală a consimțământului reclamantei B. S.A, acesta putând fi exprimat doar prin intermediul unui administratorul legal numit.

Se arată că, la momentul semnării contractelor de împrumut, organul executiv al societății B. S.A. era format dintr-un consiliu de administrație din care făceau parte F., G. și H., din studierea istoricului societății B. S.A. putându-se cu ușurință observa că numirea în calitatea de director general executiv a lui E., care a semnat actele juridice care fac obiectul prezentei cauze, a fost realizată de către I., în calitate de reprezentant al B. S.A.

Apreciază recurenta că societatea B. S.A. putea să își numească organele de conducere și să adopte hotărâri doar cu participarea acționarului legitim, A., orice hotărâri luate cu excluderea acestui acționar fiind nule absolut cu efect retroactiv, astfel încât apare evident faptul că societatea B. S.A nu putea numi în mod valabil organele de conducere și de reprezentare.

Prezentând istoricul societății B., recurenta conchide în sensul că nu se poate reține că un administrator, a cărui calitate a fost anulată cu efecte retroactive, desemnat de un acționar care, la rândul său, și-a pierdut în mod retroactiv această calitate, ar fi putut, la momentul semnării contractelor de împrumut, să exprime voința societății B. S.A.

Intimata societatea D. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului și obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Se afirmă de către intimată că instanța de apel a analizat și a admis motivele sale de apel, dovadă în acest sens fiind chiar soluția pronunțată, de schimbare în parte a sentinței și că, în pronunțarea deciziei atacate, nu au fost ignorate dispozițiile art. 1.254 alin. (1) C. civ., întrucât, în materie societară, nulitatea nu produce efecte retroactive, acordul acționariatului nefiind necesar pentru încheierea celor două contracte de împrumut.

A mai subliniat intimata că instanța de prim control judiciar nu a schimbat temeiul juridic al cererii de chemare în judecată, dat fiind faptul că A. nu avea calitatea de reprezentant al societății B., ci numai calitatea de acționar al acesteia.

În conformitate cu dispozițiile art. 493 C. proc. civ. s-a dispus și a fost întocmit în cauză raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, care, după ce a fost analizat în completul de filtru, a fost comunicat părților litigante.

Doar intimata D. S.A. a depus punct de vedere la raport și a invocat excepția nulității recursului, motivat de faptul că recurenta nu a respectat obligația de a transmite dovada achitării taxei judiciare de timbru în termen de 10 zile de la primirea comunicării instanței, astfel, cum impun prevederile art. 33 alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013.

Prin raport s-a apreciat că recursul este admisibil în principiu, sub rezerva timbrării cu diferența de taxă judiciară de timbru și că acesta îndeplinește condițiile de formă extrinseci și intrinseci impuse de lege.

Recurenta a achitat taxa judiciară de timbru reținută ca datorată prin raport.

La termenul din 19 februarie 2020, examinând recursul în condițiile art. 493 alin. (7) C. proc. civ., completul de filtru a respins excepția nulității recursului, pentru considerentele reținute în încheierea de ședință. La același termen de judecată, constatând că recursul nu poate fi soluționat în conformitate cu dispozițiile art. 493 alin. (5) și (6) C. proc. civ., completul de filtru a admis în principiu calea de atac, fixând termen pentru soluționarea acesteia cu citarea părților în ședință publică.

Față de actele și lucrările dosarului, de probele administrate în cauză și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte apreciază recursul ca nefondat și îl va respinge cu această motivare și pentru următoarele considerente:

În analiza pe care o va întreprinde, instanța supremă pleacă de la constatarea că reclamantele au învestit instanța cu o acțiune în constatarea nulității absolute a două contracte de împrumut, motivele de nulitate invocate fiind lipsa consimțământului reclamantelor, derivată din lipsa calității de reprezentant al reclamantelor a lui E., precum și cauza ilicită.

Admițând acțiunea, tribunalul a reținut că în cauză nu se verifică motivul de nulitate referitor la cauza ilicită, ci doar cel referitor la lipsa consimțământului.

În memoriul de apel criticile au vizat doar cauza de nulitate legată de lipsa consimțământului, nu s-a declarat apel incident și în aceleași limite ale apelului s-au plasat și criticile din recurs, de aceea se impune concluzia că, din perspectiva cauzei ilicite, hotărârea de primă instanță este căzută în puterea lucrului judecat.

Criticile aduse deciziei pronunțate de instanța de apel sunt circumscrise dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

Înalta Curte va lua în analiză motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât, dacă acesta ar fi găsit întemeiat, ar conduce la casarea deciziei asupra căreia nu s-ar putea realiza controlul judiciar din cauza pretinsei precarități a motivării.

Acest motiv este nefondat.

Trebuie precizat că, subsumat acestui unic temei juridic, recurenta-reclamantă invocă o multitudine de critici, care au în comun afirmarea nemotivării sau a unei motivări insuficiente, motiv pentru care analiza de față se va plasa pe ipoteza prevăzută de art. 488 alin. (1) pct. 6 teza I C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a plecat de la consistente considerații de ordin teoretic referitoare la rigorile motivării hotărârilor judecătorești, analizate din perspectiva art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. și a afirmat că instanța de apel, nesocotind aceste prescripții legale, nu a făcut o analiză proprie asupra motivelor de apel invocate ori asupra apărărilor făcute de către recurentă în apel.

Critica nu este fondată. Instanța de apel, plecând de la stabilirea limitelor controlului judiciar doar la cauza de nulitate întemeiată pe lipsa consimțământului, clădește propriul raționament logico-juridic referitor la existența în speță a consimțământului prin raportare la momentul încheierii contractelor de împrumut, precum și la relevanța anulării ulterioare a deciziei de numire a directorului general și a lipsei acordului acționariatului la încheierea contractelor în litigiu din perspectiva ponderii împrumuturilor în totalul activelor societății., iar această analiză, deși succintă, are valența unei motivări care să argumenteze convingător soluția adoptată.

Aceasta întrucât instanța nu are obligația de a răspunde în concret și individual tuturor argumentelor aduse de părți în sprijinul poziției exprimate, ci este chemată să dea rezolvare acelor chestiuni legate indisolubil de problema dedusă judecății, în așa manieră încât să contureze concluzia că părțile au fost în mod real ascultate, pronunțarea unei hotărâri sintetice neputând reprezenta de plano un minus al acesteia câtă vreme aspectele esențiale ale litigiului au fost enunțate și li s-a dat dezlegare.

De asemenea, instanța supremă notează că în cadrul acestei prime critici recurenta-reclamantă, susținând că apărările proprii din cererea de chemare în judecată și din întâmpinarea din apel nu i-au fost analizate, se exprimă în termeni generali și nu arată în concret care sunt apărările nesocotite și nici în ce mod aveau acestea aptitudinea de a conduce la o soluție contrară celei adoptate, iar în ceea ce privește apărările din propria cerere de chemare în judecată, în lipsa unui apel incident, era obligată să arate cum acestea aveau vocația de a schimba soluția în condițiile în care instanța de apel era sesizată doar cu apelul părții adverse, fiind ținută să respecte limitele devoluțiunii în conformitate cu dispozițiile art. 477 C. proc. civ.

Este nefondată susținerea referitoare la faptul că instanța de apel nu a făcut referire detaliată la situația litigioasă dintre părți, pe de o parte pentru că aceasta este necontestată de părți și pe de altă parte pentru că acest examen de detaliu este irelevant pentru lipsa consimțământului, a cărui existență și validitate se cenzurează la momentul încheierii actului juridic contestat.

În egală măsură este nefondată susținerea referitoare la omisiunea instanței de apel de a lua în analiză o hotărâre pronunțată într-o speță similară, având în vedere pe de o parte că precedentul judiciar nu constituie izvor de drept, că această hotărâre nu a fost invocată cu putere de lucru judecat și pe de altă parte că sentința civilă nr. 332/C din 18 noiembrie 2013, pronunțată de Tribunalul Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal în dosarul nr. x/2012 pleacă de la premisa lipsei mandatului directorului general din partea adunării generale a acționarilor, cu efect asupra consimțământului, în cauza de față reținându-se, inter alia, că un mandat din partea A.G.A. nu era necesar din perspectiva valorii contractelor, raportat la valoarea activelor societății.

Este nefondată și a fost înlăturată critica referitoare la neanalizarea de către instanța de prim control judiciar a susținerii intimatei D. S.A. a apărării întemeiate pe faptul că, în materie societară, nulitatea nu retroactivează, instanța supremă apreciind că această omisiune putea fi invocată, în lipsa unui apel incident, doar de către D. S.A.

În fine, critica referitoare la examenul lipsei de consimțământ prin raportare la reprezentare, nu din perspectiva chiar a lipsei consimțământului, cum s-a solicitat prin acțiune, este nefondată.

În realitate, recurenta însăși invocă lipsa consimțământului din perspectiva pierderii calității de director general, deci de reprezentant, ulterior încheierii contractelor de împrumut, iar analiza instanței de apel se plasează, astfel, în contextul arătat de parte, instanța de apel înlăturând în mod justificat susținerile recurentei-reclamante din două perspective: prima este fundamentată pe afirmația că, în condițiile în care semnatarul actelor contestate a pierdut ulterior această calitate, sancțiunea nu este anularea actului, ci o eventuală acțiune în răspundere îndreptată împotriva acestuia; a doua este fundamentată pe susținerea că la încheierea celor două contracte de împrumut nu era nevoie de acordul acționarilor, în considerarea valorii contractelor raportat la valoarea activelor societății, fiind suficientă doar reprezentarea legală la momentul încheierii contractelor.

În plus față de argumentele reținute de curtea de apel, instanța supremă apreciază că trebuie făcute și următoarele precizări:

În materia societăților, problema reprezentării se repercutează în mod direct și necesar asupra consimțământului, întrucât persoana juridică este o ficțiune juridică, acționând în raporturile cu terții prin intermediul reprezentanților ei, desemnați prin actele constitutive și care figurează în această calitate în evidențele registrului comerțului.

În acest sens, semnificative sunt dispozițiile art. 55 din Legea nr. 31/1990, care prevăd la alin. (1) că, "în raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii", precum și dispozițiile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990, care prevăd că "înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data efectuării lor în registrul comerțului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în altă publicație, acolo unde legea dispune astfel".

Din examenul acestor dispoziții legale reiese că actele reprezentantului unei societăți sunt actele societății înseși, în această manieră trebuind a fi înțeleasă legătura indisolubilă dintre calitatea de reprezentant și consimțământul societății la încheierea raporturilor juridice cu terții.

Există consimțământ ori de câte ori actul este încheiat de societate prin persoana care figurează în registrul public ca reprezentant al ei și ori de câte ori acesta este încheiat în limita puterilor conferite reprezentantului de lege sau de actul constitutiv, iar în speță cele două condiții erau îndeplinite la momentul încheierii contractelor disputate, această precizare fiind importantă pentru că motivele de nulitate se cenzurează întotdeauna prin raportare la momentul încheierii actului juridic.

Văzând și aceste argumente suplimentare, instanța supremă apreciază corect și suficient raționamentul instanței de apel referitor la consecințele pierderii, ulterior încheierii actului, a calității de reprezentant - acțiunea în răspundere întemeiată pe art. 155 sau pe art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, precum și la faptul că în speță reprezentantul societății s-a încadrat în limitele mandatului acordat, nefiind necesară aprobarea adunării generale a acționarilor, dată fiind valoarea contractelor de împrumut încheiate.

Pentru argumentele expuse în precedent, Înalta Curte apreciază că nu poate fi reținută incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Criticile încadrate în drept pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. vor fi analizate în continuare, pe de o parte pentru că și acestea, dacă ar fi găsite întemeiate, ar atrage casarea hotărârii pronunțate în afara limitelor învestirii, făcând de prisos cercetarea motivelor ce țin de fondul litigiului, iar pe de altă parte pentru examenul acestora vine în continuarea unora dintre argumentele deja expuse.

Așa cum s-a arătat în precedent, în cazul societăților calitatea de reprezentant legal este strâns legată de aceea a regularității actelor societății, legea, anume art. 55 din Legea nr. 31/1990, prezumând că actele organelor de conducere sunt actele societății înseși.

Reafirmând că recurenta însăși leagă lipsa consimțământului de pierderea calității de reprezentant și că instanța de apel a construit un raționament care pleacă de la aceleași premise, Înalta Curte conchide că judecata în apel a urmat în mod neîndoielnic limitele învestirii, în cauză neexistând și nici neputând exista o schimbare a temeiului juridic al acțiunii, care să necesite o punere în discuție și o dezbatere contradictorie a părților.

În consecință, în cauză nu există o încălcare a dispozițiilor art. 9, a art. 13 și a art. 14 C. proc. civ., nefiind atrasă incidența art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Critica întemeiată pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. este nefondată.

Împrejurarea că, ulterior încheierii contractelor de împrumut a căror nulitate se invocă, a fost constatată nulitatea absolută a deciziei consiliului de administrație a B. de numire în funcția de director general executiv a lui E., semnatarul actelor, este necontestată.

Numai că în cauză nu se pune problema încălcării dispozițiilor art. 1.254 alin. (1) C. civ. și nici a principiilor quod nullum est, nullum producit effectum și resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis, întrucât premisa de la care trebuie pornit este aceea a naturii raporturilor juridice dintre societate și reprezentantul său.

În cauză nulitatea pentru acest motiv nu o invocă terțul cocontractant - D. S.A., ci societatea în raport cu reprezentantul propriu, caz în care sunt incidente dispozițiile art. 72 din Legea nr. 31/1990, care prevăd că obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege.

În această ordine de idei trebuie înțeleasă dezlegarea dată de curtea de apel atunci când a reținut că sancțiunea împotriva administratorului pentru nerespectarea legii și a actului constitutiv este exclusiv cea a antrenării răspunderii față de societatea mandant, în condițiile art. 155 ori art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, nu anularea actului.

Pe cale de consecință soluția pronunțată de instanța de apel este la adăpost de critică și din această perspectivă.

În ceea ce privește susținerea că în speță s-au încălcat dispozițiile Legii nr. 31/1990 și cele ale Decretului nr. 31/1954 atunci când s-a statuat asupra faptului că nu era necesar acordul A.G.A. pentru încheierea contractelor de împrumut, Înalta Curte o apreciază ca lipsită de fundament.

În privința Decretului nr. 31/1954, trebuie subliniat faptul că acesta nu își găsește incidență în cauză, având în vedere datele încheierii celor două contracte de împrumut: 22 decembrie 2011, respectiv 10 februarie 2012, când în vigoare era Legea nr. 287/2009 privind C. civ.. Or, prin art. 230 din Legea nr. 71/2011 de punere în aplicare a Legii nr. 287/2099 privind C. civ. s-a prevăzut expres că la data intrării în vigoare a C. civ. - 1 octombrie 2011 - Decretul nr. 31/1954 se abrogă.

În ce privește încălcarea dispozițiilor din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte reafirmă faptul că a notat în precedent că reprezentantul societății acționează în limitele stabilite prin lege și prin actul constitutiv.

Una dintre situații de exceptare a puterilor acestuia o reprezintă cazul reglementat de art. 153

22

din Legea nr. 31/1990:

"Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115."

Acest caz a fost anume reținut de către instanța de apel, care, raportându-se la expertiza efectuată în cauză, a reținut că valoarea contractelor a căror nulitate s-a invocat nu depășește acest prag legal, așadar acordul adunării generale a acționarilor nu era necesar, statuările instanței de apel sub acest aspect nefiind nici criticate, nici infirmate.

Pe cale de consecință, nu poate fi reținută nici incidența dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Conchizând, Înalta Curte constată că niciunul dintre motivele de recurs invocate nu s-a verificat în speță, motiv pentru care va respinge recursul ca nefondat în conformitate cu dispozițiile art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 519/Ap din 16 aprilie 2019, pronunțată de Curtea de Apel Brașov, secția Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 15 iulie 2020.