ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1091/2021

Ședința publică din data de 22 aprilie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj la 3 septembrie 2018 sub dosar nr. x/2018, reclamanții S.C. A. S.R.L. și B., în contradictoriu cu pârâții S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L., D. și E., au solicitat instanței să dispună rezoluțiunea acordului încheiat între părți la data de 30 martie 2016, în temeiul art. 1516 alin. (2) pct. 2 C. civ. și repunerea părților în situația anterioară, în ceea ce privește obligația de a transfera 49% din părțile sociale la S.C. A. S.R.L., ca urmare a neîndeplinirii culpabile a obligațiilor asumate de pârâți; să se dispună anularea hotărârii asociatului unic privind transferul părților sociale, a actului de cesiune asupra a 49% din părțile sociale și a statutului încheiat ca urmare a acelui act; să se dispună efectuarea modificărilor la registrul comerțului, în sensul radierii din registrul comerțului a calității de asociat a pârâtei E. la S.C. A. S.R.L., cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 1329/2019 din 4 iulie 2019 pronunțată de Tribunalul Specializat Cluj s-a respins cererea formulată de reclamanții S.C. A. S.R.L. și B. în contradictoriu cu pârâții D., S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L. și E., având ca obiect rezoluțiunea acordului din data de 30 martie 2016 și repunerea părților în situația anterioară în ce privește obligația de a transfera 49% din părțile sociale ale reclamantei S.C. A. S.R.L..

Au fost respinse, ca inadmisibile, cererile formulate de reclamanți în contradictoriu cu pârâții având ca obiect anularea Hotărârii nr. 2/2016 adoptată de adunarea generală a asociaților societății reclamante A. S.R.L., a actului de cesiune și a statutului precum și cererea de efectuarea modificărilor la registrul comerțului în sensul radierii calității de asociat a pârâtei E. în cadrul S.C. A. S.R.L..

A fost respinsă cererea formulată de reclamantă având ca obiect obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

Au fost obligați reclamanții, în solidar, să-i achite pârâtei E. suma de 12.005 RON cheltuieli de judecată.

Au fost respinse ca nefondate cererile formulate de pârâții D. și S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L. având ca obiect obligarea reclamaților la plata cheltuielilor de judecată.

S-a luat act de faptul că pârâta S.C. C. S.R.L. nu a solicitat obligarea reclamanților la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentințe au formulat apel reclamanții B. și S.C. A. S.R.L., iar E. a formulat apel incident.

Prin decizia civilă nr. 78/2020 din 13 februarie 2020 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă a fost admis apelul declarat de reclamanții S.C. A. S.R.L. și B. împotriva sentinței civile nr. 1329/2019 din 4 iulie 2019, din dosarul nr. x/2018 al Tribunalului Specializat Cluj pe care o schimbă în sensul că:

Admite cererea formulată de reclamanții S.C. A. S.R.L. și B. împotriva pârâților D., S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L. și E. și în consecință:

Dispune rezoluțiunea acordului încheiat între părți la data de 30 martie 2016 și repunerea părților în situația anterioară, în ceea ce privește obligația de a transfera 49% din părțile sociale ale A. S.R.L..

Dispune anularea hotărârii asociatului unic a A. S.R.L. nr. 2/2016 și a actului constitutiv actualizat a A. S.R.L. având dată certă nr. 1/30.03.2016.

Dispune efectuarea modificărilor la registrul comerțului, în sensul radierii din registrul comerțului a calității de asociat a pârâtei E. în cadrul S.C. A. S.R.L., la data rămânerii definitive a prezentei hotărâri.

Obligă pârâții să achite reclamanților suma de 22.825 RON, cu titlu de cu cheltuieli de judecată la fond și în apel.

Respinge apelul incident declarat de pârâta E. împotriva aceleiași sentințe.

Împotriva acestei decizii au declarat recurs pârâții S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L., D., E. și F..

Motive de casare

Prin recursul, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 din C. proc. civ., pârâții S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L., D., E. și F. au solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe.

În argumentarea motivului de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenții susțin că hotărârea recurată este nelegală, fiind pronunțată cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material, respectiv încălcarea și aplicarea greșită a principiului relativității efectelor contractului, prevăzut de art. 1280 C. civ., a dispozițiilor art. 218 și art. 1296 C. civ.

Astfel, prin Acordul încheiat, recurentul D. și-a asumat următoarele obligații: (i) să renunțe la acțiunea ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2015 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca prin depunerea la primul termen a unei declarații notariale de renunțare la dreptul pretins; (ii) să renunțe Ia judecata dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Tribunalului Cluj și (iii) să nu mai demareze în viitor nicio acțiune având același obiect.

In acest context, arată că instanța de apel a reținut că recurentul D. nu și-a îndeplinit obligația de a nu mai formula în viitor o acțiune care să aibă același obiect ca cele la judecarea cărora a renunțat, din perspectiva faptului că nu el însuși, ci soția acestuia, F., a promovat o acțiune de simulație identică, motivată în fapt și în drept, înregistrată în dosarul nr. x/2017 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj Napoca.

In ceea ce privește încălcarea și aplicarea greșită a principiului relativității efectelor contractului, prevăzut de art. 1280 C. civ., recurenții susțin că rațiunea relativității efectelor contractului are la bază însăși natura volițională a actului juridic civil, în sensul că, dacă este firesc ca o persoană să devină debitor sau creditor pentru că și-a manifestat voința în acest sens, la fel de firesc este ca o altă persoană să nu devină debitor sau creditor fără voia sa, o interpretare contrară aducând atingere libertății persoanei. De aceea, efectele contractului se produc, în principiu, numai față de părțile contractante, care și-au dat consimțământul la încheierea contractului, personal sau prin reprezentare. Excepțiile de la această regulă sunt prevăzute expres de legiuitor.

În speță, recurenta F. nu a participat personal la încheierea contractului, ci în calitate de reprezentant al C.. Practic, recurenta F. se află față de Acord în poziția mandatarului care semnează în numele și pe seama mandantului său, fără a dobândi prin semnătură calitatea personală de parte contractantă. Aceasta nu are nici măcar calitatea de având-cauză în raport de contractul de tranzacție, adică nu este o persoană care, deși nu și-a dat consimțământul la încheierea contractului, este totuși îndrituită sau obligată să suporte aceste efecte, datorită sau din cauza legăturii sau raportului în care se află cu părțile.

Astfel, reprezentantul sau legăturile de rudenie/calitatea de soț nu se încadrează în niciuna din aceste categorii, ceea ce înseamnă că F. nu este ținută în nume propriu să respecte efectele obligatorii ale contractului de tranzacție, nici în calitate de având-cauză. Așadar, nefiind nici parte contractantă și nici având-cauză în raport cu contractul de tranzacție, concluzia care se desprinde este aceea că F. este terț față de contractul de tranzacție, ceea ce înseamnă că prin Acordul încheiat nu s-au născut drepturi sau obligații în sarcina acesteia.

Chiar dacă recurenta F. este soția uneia dintre părți, mama altei părți, titulara unui drept asupra unor bunuri aduse în garanție și reprezentant al unei societăți semnatare, respectiv administratorul C., niciuna din aceste calități nu reprezintă o excepție de la principiul relativității contractelor, cum în mod greșit a reținut instanța de apel. Excepțiile sunt de strictă interpretare și aplicare, ceea ce înseamnă că sunt incidente doar în cazurile expres prevăzute de lege. Dacă instanța ar fi identificat o excepție de la principiul relativității contractului, ar fi trebuit să indice temeiul legal care justifică interpretarea sa.

In ceea ce privește încălcarea art. 218 alin. (1) și (2) raportat la art. 209 C. civ. privind actele juridice încheiate de organele de administrare a societății, se arată că literatura de specialitate este unanimă în sensul că reprezentarea nu este o excepție veritabilă de la principiul relativității efectelor contractului, ci doar o excepție aparentă, în sensul că efectele se produc direct față de reprezentat, deși actul a fost încheiat (fizic) de către reprezentant. În esență, efectele forței obligatorii a contractului se vor produce între terț și reprezentat, iar reprezentantul va avea simpla calitate de participant la încheierea contractului. Pentru a înlătura orice dubiu, se precizează că F. și-a exhibat calitatea de reprezentant legal al societății C., la încheierea contractului de tranzacție, fapt consemnat în preambulul Acordului.

Din interpretarea dispozițiilor art. 218 raportat la art. 209 C. civ., se desprinde ideea că actele încheiate de organele de administrare ale unei societăți o angajează pe aceasta nu doar în temeiul unui simplu raport de reprezentare, ci mai mult decât atât, chiar în nume propriu, dat fiind că organele de administrare a societății exprimă însăși voința acesteia. Altfel spus, participarea la încheierea unui act juridic prin organele de administrare echivalează cu participarea în nume propriu a societății, iar nu prin reprezentant. In acest sens, literatura de specialitate a explicat că:

"distincția dintre persoana juridică și organele sale există doar când privim în interiorul ei, în raporturile dintre organele sale. Când ne referim la organele persoanei juridice, nu avem în vedere un subiect distinct, ci o parte componentă a însăși persoanei juridice a cărei calitate de subiect de drept se exprimă direct prin activitatea organelor".

Așadar, încheierea actelor juridice prin administratorul societății nu îl angajează pe acesta din urmă. Manifestarea de voință exprimată de acesta la încheierea unui act juridic echivalează cu consimțământul dat de către societate, drepturile și obligațiile născându-se exclusiv în favoarea acesteia din urmă. Față de administrator (reprezentantul legal), contractul nu produce niciun efect, câtă vreme acționează în limitele împuternicirii acordate, deoarece el este parte numai în raportul de reprezentare. Puterea de reprezentare a administratorului izvorăște din actul constitutiv, de această calitate legea legând o serie de efecte, conform art. 13 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

În concluzie, încheierea contractului de tranzacție în calitate de administrator al C. echivalează cu încheierea contractului de către societatea însăși, întrucât organul de administrare nu este un subiect independent în raport cu persoana juridică. Administratorul acționează practic ca un reprezentant legal al societății, pe seama și în numele societății pe care o reprezintă, toate efectele producându-se direct în favoarea acesteia din urmă.

În ceea ce privește încălcarea art. 1295 și 1296 C. civ. privind efectele reprezentării directe, recurenții susțin că soluția instanței de apel este în dezacord cu dispozițiile legale din materia reprezentării. In acord cu dispozițiile art. 1296 C. civ., contractul încheiat de reprezentant, în limitele împuternicirii, în numele reprezentatului produce efecte direct între reprezentat și cealaltă parte. Dispozițiile art. 1295 C. civ. stabilesc că puterea de a reprezenta poate rezulta fie din lege, fie dintr-un act juridic ori dintr-o hotărâre judecătorească. Din interpretarea acestor dispoziții legale, în doctrină s-a stabilit că cerința esențială a reprezentării o reprezintă existența puterii de a reprezenta concretizată prin împuternicirea acordată reprezentantului de către reprezentat.

Pentru ca reprezentarea să își producă efectele juridice specifice, raportul de reprezentare trebuie să fie unul cunoscut și acceptat atât de către terțul contractant, cât și de către reprezentant. In acest sens, reprezentantul trebuie să aducă la cunoștința contractantului intenția sa de reprezentare a unei alte persoane la încheierea contractului. Dacă sunt îndeplinite condițiile reprezentării directe, contractul încheiat de reprezentant produce aceleași efecte față de reprezentat ca și când acesta din urmă l-ar fi încheiat personal. Reprezentatul devine, astfel, parte în contractul încheiat prin reprezentare și răspunde pentru executarea obligațiilor, după cum poate valorifica și personal drepturile ce derivă din acesta.

În fapt, la încheierea Acordului, nici recurentul D., nici recurenta E. nu au declarat că acționează în calitate de reprezentant al recurentei F. după cum, pe de altă parte, aceasta din urmă a declarat în mod expres că semnează exclusiv în calitate de reprezentant legal al C.. Așadar, nu sunt îndeplinite condițiile reprezentării directe, pentru ca efectele să se producă direct în favoarea recurentei F.. Drepturile și obligațiile stipulate de către părțile Acordului nu sunt opozabile recurentei F., aceasta fiind cu desăvârșire terț față de contractul de tranzacție.

În acest sens, recurenții apreciază că aceste aspecte demonstrează că recurenta F. nu a acționat în nume propriu sau prin reprezentant la încheierea Acordului, aceasta fiind un simplu terț față de contract.

În acest context, recurenții consideră că hotărârea recurată încalcă în mod flagrant principiul relativității efectelor contractului, edictat de legiuitor în art. 1280 C. civ.. În plus, hotărârea a fost pronunțată și cu încălcarea dispozițiilor art. 218 alin. (1) și (2), art. 1295 și art. 1296 C. civ., întrucât instanța de apel a reținut în mod eronat că efectele juridice obligatorii se produc și față de recurenta F., cu toate că aceasta a acționat la încheierea contractului de tranzacție, doar în calitate de administrator al societății C., fără a fi reprezentată ea însăși la încheierea Acordului de către una dintre părțile contractante.

Mai susțin recurenții, că decizia atacată a fost pronunțată cu încălcarea și aplicarea greșită a principiului forței obligatorii a contractului, prevăzut de art. 1270 C. civ., precum și a regulilor de interpretare a contractului.

Astfel, se susține că instanța de apel a interpretat în mod greșit întinderea obligației asumate de recurentul D. de a nu mai formula în viitor o acțiune similară celor la care s-a obligat să renunțe.

În ceea ce privește încălcarea principiului forței obligatorii a contractului, se arată că stabilirea de obligații în sarcina unei persoane care nu a fost parte la încheierea unui contract constituie și o încălcare a principiului forței obligatorii a contractului. In esență, instanța de apel a reținut că recurentul D. și-a nesocotit obligația de a nu mai iniția un litigiu împotriva intimaților-reclamanți, din perspectiva faptului că nu acesta, ci soția acestuia, a intentat un astfel de litigiu. O astfel de soluție încalcă principiul forței obligatorii a contractului sub două aspecte: (i) pe de o parte, instanța completează contractul în ceea ce privește obligația pe care și-a asumat-o D. în nume personal la pct. 1 din Acord; (ii) pe de altă parte, instanța reține că și F. și-a asumat obligația de a nu mai intenta un litigiu având ca obiect o acțiune în simulație împotriva intimaților-reclamanți, cu toate că aceasta nu a fost parte în contract. Cu alte cuvinte, instanța de apel a intervenit în contract, extinzând atât întinderea obligației asumate de D., cât si sfera persoanelor contractante. Procedând astfel, instanța de apel a intervenit în mod flagrant în relația contractuală dintre părți, completând și modificând contractul, peste voința părților, aducând astfel atingere forței obligatorii a contractului.

Așadar, un contract obligă părțile numai la ceea ce s-au înțeles, acesta putând fi modificat, completat numai prin acordul părților sau din alte cauze autorizate de lege. Având în vedere că, în speță, nu se justifică existența niciunei situații de excepție care să deroge de la forța obligatorie a contractului, este limpede că intervenția instanței de apel asupra conținutului contractului este în mod vădit nelegală.

În acest context, se susține că actul juridic civil încheiat are forță obligatorie nu numai pentru părțile acestuia, ci și pentru organul de jurisdicție învestit cu soluționarea unui litigiu, decurgând dintr-un astfel de contract, deci instanța este obligată să asigure executarea actului juridic legal încheiat, țintind seama, în interpretarea clauzelor lui, de voința părților. Altfel spus, forța obligatorie a contractului este aceeași și pentru instanțele de judecată, care au sarcina de a asigura executarea lui și care nu au dreptul să intervină în sensul modificării contractului, ci sunt chemate să procedeze la interpretarea lui în spiritul voinței părților.

In esență, principiul pacta sunt servanda presupune respectarea întocmai a obligațiilor contractuale, atât de către părțile contractante, cât și de către instanța de judecată chemată să analizeze modul în care părțile și-au executat obligațiile. Atunci când o parte contractantă își îndeplinește obligațiile contractuale, în conformitate cu contractul, instanța nu poate nega o astfel de executare, prin adăugarea unor condiții suplimentare, întrucât ar interveni în mod neautorizat asupra înțelegerii părților. Potrivit art. 1270 alin. (2) C. civ., instanța poate interveni în relația contractuală doar în cazuri excepționale, expres prevăzute de lege, cum este impreviziunea, însă nici atunci oficiul judecătorul nu este unul "creator" de contract, pentru că judecătorul nu inventează noi clauze, ci restrânge obiectul vechilor clauze.

În speță, instanța de apel a statuat că soluția primei instanțe de a considera că D. și-a îndeplinit obligația de a nu mai formula pe viitor nicio acțiune având obiectul dosarelor menționate se bazează pe o interpretare literală a contractului. Curtea de Apel a adăugat că, pentru a putea produce efecte juridice, clauza trebuie interpretată în sensul în care poate produce efecte juridice, așa încât asumarea obligației de a nu introduce pe viitor o acțiune cu același obiect nu poate fi raportată numai la persoana fizică D., ci la toți cei implicați, într-o formă sau alta, în semnarea tranzacției.

De altfel, dacă părțile contractante ar fi urmărit ca recurenta F. să participe la încheierea contractului, nu există nicio rațiune pentru care numele acesteia să nu figureze alături de celelalte părți atât în Preambulul Acordului, unde au fost trecute datele de identificare ale părților, cât și în finalul acestuia, unde apar părțile semnatare. De aceea, interpretarea extensivă oferită de instanța de apel cu privire la întinderea obligației asumate exclusiv de D. și de C. la pct. 1 din Acord conduce la o modificare a contractului, peste voința părților.

În același timp sunt încălcate și dispozițiile art. 2270 C. civ., care stabilesc limitele tranzacției.

Potrivit acestui text legal, rezultă că intenția legiuitorului a fost aceea de a limita contractul de tranzacție numai la obiectul avut în vedere de părți. Aceasta înseamnă că tranzacția, în ceea ce privește interpretarea ei, este de strictă interpretare (strictissimi juris), la fel ca renunțările la drepturi.

Așadar, soluția instanței de apel fundamentată pe o interpretare extensivă este de natură să genereze drepturi și obligații suplimentare, peste voința părților contractante. Aceasta înseamnă că soluția instanței de apel depășește obiectul tranzacției, în dezacord cu regula imperativă prevăzută la art. 2270 C. civ.

În acest sens, se arată că instanța a aplicat în mod greșit regulile de interpretare prevăzute la art. 1268 alin. (3) C. civ., întrucât regula de interpretare invocată de instanța de apel, ce se regăsește în art. 1268 alin. (3) C. civ. devine incidență în cazul clauzelor îndoielnice, susceptibile de mai multe sensuri, după cum indică însăși denumirea marginală a articolului - Interpretarea clauzelor îndoielnice. Potrivit acestui text legal, clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul.

In primul rând, față de modalitatea clară de redactare a clauzei de la pct. 1 din Acord - subsemnatul D. mă oblig să nu mai demarez pe viitor nicio acțiune având același obiect, rezultă că regula de interpretare prevăzută în art. 1268 alin. (3) C. civ. nu poate fi aplicată, întrucât nu este îndeplinită premisa - clauză susceptibilă de mai multe interpretări.

In al doilea rând, dincolo de faptul că situația-premisă nu se verifică în speță (clauza este clară), soluția reținută de instanța de apel nu este justificată nici din perspectiva sensului pe care 1-a atribuit clauzei contractuale supuse interpretării, întrucât nu se poate considera că, în lipsa unei astfel de interpretări, clauza nu ar fi produs niciun efect. Dimpotrivă, clauza ar fi produs exact efectele asupra cărora părțile au convenit, respectiv D. personal să își execute obligația de a nu mai iniția în viitor un litigiu similar.

Așadar, toate aspectele evocate conturează o intervenție nelegală a instanței de apel în contractul de tranzacție, întrucât soluția oferită de instanță este de natură să genereze obligații suplimentare în sarcina recurenților-pârâți și să creeze noi părți contractante. Procedând astfel, instanța de apel încalcă în mod flagrant principiul legal al forței obligatorii a contractului, precum și regulile de interpretare a actului juridic, pe care le aplică în mod greșit.

În acest sens, recurenții susțin că încălcarea acestor dispoziții legale a condus la o soluționare greșită a acțiunii în rezoluțiune, întrucât în mod total nefundamentat, instanța de apel a reținut o neexecutare culpabilă în sarcina recurenților-pârâți, cu toate că obligația a fost executată corespunzător de D.. Reținerea unei astfel de culpe a avut consecințe și în ceea ce privește soluționarea excepției de neexecutare invocată de către recurenții-pârâți, întrucât instanța de apel a reținut că aceștia din urmă au fost primii care și-au nesocotit obligațiile. Or, dacă instanța de apel nu ar fi încălcat principiul forței obligatorii a contractului reglementat în art. 1270 C. civ. de așa natură încât să creeze obligații suplimentare în sarcina recurenți lor-pârâți, ar fi observat că, de fapt, intimații-reclamanți sunt singurii care și-au încălcat obligațiile asumate. De altfel, instanța de apel a reținut că a existat o neexecutare a obligațiilor de plată a datoriilor, conform celor convenite la pct. 5 din contractul de tranzacție.

Așadar, soluția instanței de apel privind obligațiile de la pct. 3-4 din Acord încalcă principiul forței obligatorii a contractului, precum și dispozițiile art. 148J alin. (1) și (2) C. civ. privind obligațiile de mijloace si obligațiile de rezultat.

în esență, se susține că instanța de apel a intervenit în contractul încheiat între părți, peste voința acestora, stabilind o serie de drepturi și obligații în sarcina părților contractante, pe baza unui raționament de care nici măcar instanța de apel nu este 100% convinsă, fapt ilustrat pe deplin de sintagma "par să ateste".

În primul rând, se arată că recurenții-pârâți nu au recunoscut niciun moment calitatea de proprietar a intimatei-reclamante asupra sălii de evenimente G.. Dimpotrivă, la acest moment, calitatea de proprietar a clădirii și a terenului pe care se află clădirea este disputată în dosarul nr. x/2016, înregistrat pe rolul Judecătoriei Huedin, în care sunt părți atât Gospodarul din Ardeal, cât și A..

În al doilea rând, instanța de apel a transformat o obligație de mijloace (obligația de a face demersuri în vederea clarificării autorizării punctului de lucru G.) într-o obligație de rezultat, stabilind totodată că o astfel de obligație revenea exclusiv recurenților-pârâți.

Prima instanță a reținut în mod corect că obligația de a intra în legalitate în ceea ce privește autorizarea spațiului cunoscut sub numele de "sala de evenimente G." este o obligație de mijloace, asumată de către ambele părți. Aceasta poate fi singura interpretare corectă a obligațiilor asumate de către părți la punctele 3 și 4 din Acord, dat fiind că obținerea autorizațiilor si a avizelor necesare nu reprezintă un rezultat la care s-ar fi putut obliga vreuna dintre părți, câtă vreme rezultatul (emiterea autorizațiilor) depinde exclusiv de voința unei terțe persoane (autoritățile publice). Astfel, trebuie reținut că emiterea autorizațiilor și a avizelor necesare pentru intrarea în legalitate reprezintă atribuții ce revin exclusiv autorităților publice. Părților le revine doar obligația de a depune toate diligentele necesare în vederea obținerii unor astfel de autorizări, respectiv să depună toată documentația necesară pentru ca autoritățile publice să emită autorizațiile și avizele necesare.

Obligația de rezultat creează o veritabilă garanție de executare pe care debitorul și-o asumă expres ori legea o pune în sarcina sa, implicit sau explicit, față de creditorul său. O astfel de garanție nu este creată în cazul obligației de a intra în legalitate în ceea ce privește autorizarea sălii de evenimente, câtă vreme emiterea autorizațiilor și a avizelor necesare (rezultatul urmărit) reprezintă apanajul exclusiv al autorităților publice, care sunt terțe persoane străine de contract. De aceea, nu se poate considera că părțile și-au asumat rezultatul precis determinat, ci doar obligații de diligentă în vederea obținerii tuturor autorizărilor necesare. Un argument în acest sens este și acela că părțile nu și-au asumat executarea acestei obligații până la un anumit termen, cum se întâmplă, de regulă, în cazul obligațiilor de rezultat.

În plus, din contract nu rezultă în niciun caz că doar recurenții-pârâți și-au asumat obligația de a efectua demersuri în vederea intrării în legalitate a sălii de evenimente, ci dimpotrivă rezultă în mod expres că ambele părți au convenit să depună diligente în acest sens. Soluția instanței de apel este în dezacord cu faptul că însăși intimata-reclamantă pretinde dreptul de proprietate asupra sălii de evenimente, motivat de faptul că a contribuit cu 500.000 Euro la construirea acesteia. Or, câtă vreme aceasta pretinde că este proprietarul sălii de evenimente, este limpede că urmărește ca avizele și autorizațiile necesare să fie emise pe numele acesteia, situație în care aceasta însăși trebuie să depună diligentele necesare. Tocmai în considerarea faptului că părțile nu au ajuns la un acord în ceea ce privește calitatea de proprietar a sălii de evenimente, acestea și-au asumat împreună obligația de a clarifica existența legală a acestui imobil, pentru ca aspectele legate de proprietate să se clarifice ulterior.

Calificarea obligației de la pct. 4 din Acord ca fiind o obligație de mijloace are importanță pe tărâmul răspunderii contractuale. Pentru a se angaja răspunderea debitorului pentru neexecutarea obligației de mijloace, ar fi fost necesar să se demonstreze că debitorul nu a depus toate diligentele necesare în vederea obținerii rezultatului. În măsura în care debitorul a recurs la mijloacele necesare și posibile și a dat dovadă de diligentă și prudență în conduita sa, făcând tot ceea ce este în stare să facă pentru obținerea rezultatului urmărit, se consideră că prestația la care este îndatorat a fost executată, indiferent de rezultat.

În speță, instanța de apel nici nu s-a preocupat de acest subiect, ceea ce înseamnă că recurenții-pârâți au depus toate diligentele necesare pentru emiterea autorizațiilor și avizelor de către autoritățile publice. De altfel, intimații-reclamanți nici nu au invocat și nu au încercat să demonstreze contrariul, ci doar au acreditat ideea că nu a fost atins rezultatul pretins determinat.

Astfel, atât timp cât recurenții-pârâți și-au îndeplinit în mod corespunzător obligația de mijloace, este limpede că nu se poate reține o culpă a acestora din acest motiv. Acest aspect este relevant în ceea ce privește sancțiunea rezoluțiunii contractului, care operează doar în cazurile în care neexecutarea unei obligații este nejustificată și culpabilă. În lipsa culpei, nu poate opera sancțiunea rezoluțiunii.

În al treilea rând, nici efectuarea inventarierii bunurilor ce se află în sala de evenimente G. nu poate fi considerată o recunoaștere a contribuției intimatei-reclamante A. la edificarea acestei săli și implicit a calității de proprietar a acesteia. In realitate, calitatea de proprietar a acestui imobil este disputată în continuare de către părți, acestea nestipulând prin Acordul încheiat nicio clauză cu privire la aceste aspecte. De aceea, interpretarea extensivă a instanței de apel denaturează sensul înțelegerii dintre părți prin crearea de drepturi noi în favoarea reclamanților și de obligații suplimentare în sarcina pârâților.

Pe cale de consecință, soluția instanței de apel privind încălcarea obligațiilor de la pct. 3 și 4 de către recurenții-pârâți este nelegală, întrucât se bazează pe o aplicare eronata a dispozițiilor art. 1481 alin. (1) și (2) C. civ.. Aplicarea greșită a acestor dispoziții legale conduce la încălcarea principiului forței obligatorii a contractului, întrucât instanța de apel recalifică obligațiile de la pct. 3 și 4 în obligații de rezultat, generând astfel obligații suplimentare în sarcina părților contractante, peste voința acestora din urmă. Practic, instanța de apel intervine în contractul de tranzacție, fără a fi autorizată în acest sens și sancționează recurenții-pârâți pentru neexecutarea unor obligații pe care ea însăși le creează și le impune în sarcina acestora.

Într-o altă critică, recurenții susțin că decizia atacată este nelegală, întrucât a fost pronunțată cu aplicarea greșită a principiului repunerii în situația anterioară.

Astfel, principiul restabilirii situației anterioare (restitutio in integrum) este regula de drept, potrivit căreia, tot ce s-a executat în baza unui act juridic desființat trebuie restituit, astfel încât părțile raportului juridic să ajungă în situația anterioară. Restitutio in integrum vizează raportul între părțile actului juridic, iar nu efectele față de terți.

În materia rezoluțiunii, acest principiu se desprinde din dispozițiile art. 1554 alin. (1) C. civ. astfel:

"Contractul desființat prin rezoluțiune se consideră că nu a fost niciodată încheiat. Dacă prin lege nu se prevede altfel, fiecare parte este ținută să restituie celeilalte părți prestațiile primite".

Principiul restitutio in integrum decurge din principiul retroactivității efectelor rezoluțiunii, stabilind că dacă prestațiile efectuate în temeiul actului juridic rezolvit nu ar fi supuse restituirii, retroactivitatea ar fi lipsită de sens. De aceea, repunerea în situația anterioară presupune restabilirea situației în care părțile se găseau înainte de încheierea contractului. Dacă doar una dintre părți este repusă în situația anterioară, efectele retroactive ale rezoluțiunii nu s-ar produce.

Instanța de apel a nesocotit principiul restabilirii situației anterioare, prin repunerea în situația anterioară doar a intimaților-pârâți. Concret, instanța de apel a repus părțile în situația anterioară doar în ceea ce privește obligația de a transfera 49% din părțile sociale A.. Instanța a ignorat faptul că respectarea acestui principiu presupune repunerea tuturor părților în situația anterioară încheierii Acordului, neluând în considerare obligațiile pe care recurenții-pârâți deja le-au executat. Având în vedere că aceste prestații nu mai puteau fi restituite în natură, acestea trebuiau restituite prin echivalent de către intimații-reclamanți.

În acest sens, recurenții susțin că sunt relevante dispozițiile art. 1640 C. civ., potrivit cărora, dacă restituirea nu poate avea loc în natură din cauza imposibilității sau a unui impediment serios ori dacă restituirea privește prestarea unor servicii deja efectuate, restituirea se face prin echivalent. In speță, D. a renunțat prin declarație notarială la dreptul pretins în dosarul nr. x/2015 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca, precum și la judecata dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Tribunalului Cluj, îndeplinindu-și astfel obligațiile asumate prin contractul de tranzacție. În aceste condiții, este evident că este imposibil ca recurentul D. să fie repus în situația anterioară în natură, renunțarea fiind un act unilateral irevocabil. Totuși, în asemenea situații, legiuitorul permite repunerea părților în situația anterioară prin echivalent, ceea ce înseamnă că, în eventualitatea desființării tranzacției, este posibilă repunerea tuturor părților în situația anterioară, în cazul lui D., prin echivalent, prin această precizare se demonstrează nelegalitatea soluției pronunțate de instanța de apel.

În plus, repunerea în situația anterioară prin pierderea cu efect retroactiv de către recurenta E. a calității de asociat este nelegală și în raport cu dispozițiile art. 196 raportat la art. 132 alin. (10) din Legea nr. 31/1990. Potrivit acestor dispoziții legale, în materie societară, nulitatea produce efecte doar pentru viitor, neavând caracter retroactiv. O astfel de soluție, este justificată de principiul securității raporturilor juridice care, în materie societară, reprezintă o excepție de la principiul retroactivității actelor juridice.

În acest sens, recurenții arată că instanța de apel a reținut în mod greșit aplicarea dispozițiilor art. 1254 alin. (3) C. civ.. În speță, acest text legal constituind temeiul legal în cazul nulității unui act juridic. În materia rezoluțiunii, reglementarea este cuprinsă în art. 1554 alin. (1) C. civ., este adevărat că ambele sancțiuni se aseamănă prin faptul că operează retroactiv, însă, aceasta nu le confundă, fiecare sancțiune fiind atrasă în condiții specifice.

Se mai susține de către recurenți, că decizia atacată este nelegală, întrucât a fost pronunțată cu încălcarea dispozițiilor art. 196 raportat la art. 132 din Legea nr. 31/1990. Astfel, atât timp cât legiuitorul a prevăzut o procedură specială pentru atacarea în justiție a hotărârilor adunării asociaților, solicitarea anulării unei asemenea hotărâri pe calea dreptului comun este inadmisibilă. Soluția primei instanțe a avut în vedere în mod corect caracterul derogatoriu al procedurii instituite de Legea nr. 31/1900, respingând în mod corect ca inadmisibil al doilea capăt de cerere al acțiunii. O interpretare contrară conduce la eludarea normelor speciale din Legea societăților, care stabilesc în mod expres un termen de contestare de 15 zile a hotărârii adunării generale, oferind astfel asociaților posibilitatea de a contesta, pe calea dreptului comun, o astfel de hotărâre într-un termen de 3 ani. Toate aceste aspecte conturează nelegalitatea soluției instanței de apel, care a anulat într-o procedură de drept comun, o hotărâre a asociatului unic.

În plus, în acord cu dispozițiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, calitate procesuală pot avea oricare dintre asociații care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă și au cerut să se insereze această mențiune în procesul-verbal.

În lumina acestor prevederi este limpede că nici societatea nu are legitimitate procesuală activă. Dimpotrivă, aceasta poate sta în proces în calitate de pârâtă într-o acțiune având ca obiect anularea unei hotărâri emise de asociatul/asociații săi. Acțiunea în nulitate, inclusiv absolută, nu poate fi utilizată de o societatea comercială, reprezentată prin administratori, directori sau membri ai directoratului, împotriva ei, ca persoană juridică. Aceasta nu poate avea calitate procesuală activă nici măcar atunci când consideră că are un interes deoarece, în toate cazurile, este cea care are calitate pasivă, deci nu se poate judeca cu ea însăși.

Pentru aceste motive evocate, cel de-al doilea capăt de cerere având ca obiect acțiunea în anulare a hotărârii asociatului unic este, în primul rând, inadmisibilă, iar în al doilea rând, ar fi formulată de persoane fără calitate procesuală activă (B., adică unicul asociat și A., care nu ar putea avea decât calitate procesuală pasivă).

Pentru identitate de rațiune, soluția inadmisibilității se impune și în ceea ce privește solicitarea de a se dispune anularea statutului încheiat în urma adoptării hotărârii a cărei anulare se solicită.

Ultima critică vizează încălcarea dispozițiilor art. 478 alin. (3) C. proc. civ., subsumată prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Astfel, în acord cu dispozițiile art. 478 alin. (3) C. proc. civ. "în apel nu se poate schimba calitatea părților, cauza sau obiectul cererii de chemare în judecată și nici nu se pot formula pretenții noi".

În speță, intimații-reclamanți au solicitat în primă instanță anularea Hotărârii asociatului unic, pentru ca ulterior, prin cererea de apel, să solicite desființarea acestui act, ca urmare a intervenirii rezoluțiunii Acordului. Or, procedând astfel, intimații-reclamanți și-au modificat obiectul cererii de chemare în judecată, încălcând astfel limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a supus judecății primei instanțe, conform art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Astfel, prin hotărârea recurată, instanța de apel a validat susținerile recurenților-pârâți, conform cărora, anularea ca sancțiune de drept civil are alte cauze decât rezoluțiunea și nu se poate transforma într-un subsidiar al acesteia din urmă. Astfel, instanța de apel a reținut că desființarea unui act juridic subsecvent în baza principiului resoluto iure dantis, resolvitur ius accipientis este diferită de anularea unui act juridic ca o consecință imediată a rezoluționării Acordului. O astfel de distincție se explică din perspectiva condițiilor în care operează rezoluțiunea și nulitatea (aceasta din urmă dacă se încalcă cerințele de validitate).

Așadar, deși instanța de apel a reținut aceste aspecte, aceasta a admis cel de-al doilea capăt de cerere, reținând următoarele:

"cu toate că teza avansată are substanță, curtea reține că este vorba despre o exprimare poate nefericită, dar scopul acestui petit a fost clar reliefat de reclamanți, el fiind considerat admisibil și întemeiat în baza principiului restabilirii/repunerii în situația anterioară, esențial fiind faptul că se ajunge la neantizarea actului subsecvent".

În acest context, recurenții apreciază că procedând astfel, instanța de apel și-a depășit limitele cu care a fost învestită prin cererea de chemare în judecată, sens în care, se consideră îndreptățiți să solicite instanței de recurs admiterea recursului, casarea hotărârii recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

Prin întâmpinarea depusă, la 17 august 2020, intimații-reclamanți S.C. A. S.R.L. și B. au solicitat, în principal, anularea recursului formulat de pârâți, în conformitate cu dispozițiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ. coroborat cu art. 496 alin. (1) teza a III-a C. proc. civ., iar în subsidiar, respingerea recursului formulat ca fiind nefondat, în conformitate cu dispozițiile art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ. și în consecință, menținerea deciziei atacate ca fiind legală și temeinică, cu obligarea recurenților la plata cheltuieli de judecată.

Prin încheierea pronunțată în complet de filtru la data de 29 octombrie 2020, Înalta Curte a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului.

Prin încheierea din 21 ianuarie 2021, Înalta Curte a admis în principiu recursul declarat de pârâții S.C. C. S.R.L., S.C. Gospodarul din Ardeal S.R.L., D., E. și F..

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte, cu majoritate, reține că recursul declarat de recurenții - pârâți este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

Din cuprinsul hotărârilor instanțelor de fond, Înalta Curte de Casație și Justiție, în majoritate, reține următoarea situație de fapt relevantă:

Între intimații - reclamanți B. și A. S.R.L. si intimatii-parati Gospodarul din Ardeal S.R.L., D., E. și C. S.R.L. s-a încheiat Acordul din data de 30.03.2016.

Referitor la contextul și scopul pentru care a fost semnat acordul, s-a apreciat de către instanța de apel, fără a se contesta în recurs, că scopul încheierii înțelegerii nu a fost numai stingerea celor doua litigii aflate pe rolul instanțelor la epoca semnării ei, ci și prevenirea declanșării altora, generate de conflictul legat de sala de evenimente sau de datoriile înregistrate de reclamanta A.. Din perspectiva reclamanților, scopul general era cel privind asigurarea tuturor condițiilor necesare pentru continuarea, în bune condiții, a activității lucrative a societății petente, ce era strâns legată și, în unele privințe, dependentă, de cea a pârâtelor.

Ca atare, deși una dintre problemele principale era cea legată de existența, în primul rând, a procesului având ca obiect simulație, și celelalte aspecte prezentau relevanța lor, starea de fapt existenta la acel moment fiind privită în ansamblu (necesitatea asigurării accesului la spațiul de pe str. x, reglementarea situației celui de evenimente din G.). Reclamanții erau in egala măsură nemulțumiți de facturile emise în sarcina sa de către C. S.R.L. în spațiul căreia își desfășura activitatea, precum și de faptul că sumele încasate de pârâta GOSPODARUL DIN ARDEAL S.R.L. din utilizarea sălii de evenimente situate în localitatea Căpușu Mare erau utilizate de aceasta în condițiile în care reclamanta pretindea că a efectuat investiții de aproximativ 500.000 euro la respectivul spațiu și era proprietara spațiului, dreptul de proprietate fiindu-i contestat de pârâtă. Acestea au fost motivele principale, dată fiind valoarea foarte mare a acestora, de natură a impune din partea apelantei o transmitere patrimonială în valoare de 49% din societate.

Este evident că reclamanta era direct interesată să păstreze bunele raporturi cu pârâtele și mai ales cu C. S.R.L., întrucât acestea erau absolut necesare pentru o bună desfășurare a activității sale. Pârâții nu au contestat faptul că, în măsura în care i se refuza reclamantei accesul la spațiul pârâtei, la mijloacele de transport deținute de aceasta, exista posibilitatea ca societatea A. S.R.L. să intre în faliment.

Contextul în care s-a ajuns la semnarea acordului a fost larg, tensiunile dintre părți ivindu-se la momentul la care acestia au cerut interzicerea oricăror activități și intrarea în legalitate în privința sălii de evenimente de la terasa G.. Astfel, au stârnit nemulțumirea H., pentru că aceasta organiza evenimente la locația în discuție, fiind introdusă acțiunea în simulație la care s-a făcut referire anterior.

Reclamanții au precizat că, ulterior, au cerut explicații pe marginea facturilor emise în sarcina societății reclamante de către pârâta C., primite și semnate de către pârâtul D., în calitate de director (la acea vreme) a apelantei A. S.R.L. și despre care s-a apreciat că ar fi emise fără acoperire în servicii de contabilitate echivalente.

Pârâții au reacționat prin emiterea unei somații de evacuare necondiționată a reclamantei din spațiul în care aceasta își desfășura activitatea, ceea ce evident ducea la neonorarea comenzilor zilnice la aeronave, implicit la rezilierea tuturor contractelor și falimentarea societății. Dat fiind timpul scurt avut la dispozitie, reclamanții au susținut că nu au reușit închirierea și utilarea unui alt spațiu, corespunzător activității desfășurate, așa încât soluția de compromis a fost cea a semnării acordului a cărei desființare se solicită, una dintre obligațiile asumate de pârâți fiind cea referitoare la renunțarea la drept in dosarul de simulație. Prin notificarea amintită, li se punea în vedere reclamanților, la data de 25.03.2016, să părăsească locul în care își desfășurau activitatea într-un termen de 5 zile, acest termen împlinindu-se în 30.03.2016, când s-a încheiat acordul ce face obiectul pretențiilor invocate.

Conform pct. 1 al actului, pârâtul D. s-a obligat să-și retragă acțiunile civile ce erau înregistrate pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca și Tribunalului Cluj, în dosarele x/2015 având ca obiect acțiune în constatare simulație, prin depunerea la primul termen de judecată din 08.04.2016 a unei declarații notariale de renunțare la dreptul pretins, respectiv în dosarul nr. x/2016 având ca obiect contestarea sancțiunii avertismentului scris dispusă prin Decizia nr. 1/08.02.2016 în sarcina pârâtului D.. Totodată, pârâtul s-a obligat să nu mai formuleze, pe viitor, nicio acțiune de chemare în judecată în contradictoriu cu reclamanții având obiectul dosarelor mai sus menționate.

În primul dintre aceste dosare, cererea dedusă judecății avea ca și obiect constatarea caracterului simulat al actului constitutiv al S.C. A. S.R.L., pârâtă în dosarul x/2015, pretentia formulată de pârâtul D. în respectivul dosar, în calitate de reclamant, fiind în sensul că respectivul act constitutiv a fost realizat prin interpunerea de persoane, susținându-se că adevăratul constituent al societății și proprietarul a celor 20 de părți sociale, nu este pârâtul B., ci însuși reclamantul D..

Chiar daca acesta a renunțat la litigiul ce făcea obiectul dosarului nr. x/2015 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj Napoca, prin renunțarea la însuși dreptul dedus judecății, o actiune identica ca motivare în fapt si drept a fost promovata de sotia acestuia la data de 06.09.2017, fiind in prezent in curs de judecata, în cadrul dosarului nr. x/2017 al Judecatoriei Cluj Napoca, unde aceasta se pretinde la rândul său proprietara părților sociale, invocând simularea prin interpunere de persoane (cunoscând însă evoluția anterioară a pretențiilor reciproce dintre părți s.n.).

Acesta este contextul în care a fost analizată acțiunea reclamanților și apărarea pârâților, potrivit căreia nu este vorba despre o încălcare a obligației pozitive asumate de pârât, de a renunța la drept întrucât noua acțiune a fost promovată de o terță persoană, care nu a participat în nume propriu la încheierea acordului.

Curtea de Apel a apreciat că intimații - pârâți interpretează textul art. 2270 C. civ. conform propriilor lor interese, făcând abstracție de contextul în care a fost semnat acordul și care atestă că cele doua părți aflate în conflict erau reclamantul, pe de o parte, și H., pe de alta, atât în nume propriu, cât și prin intermediul societăților pe care le controlează. Ca atare, scopul real nu era legat numai de acțiunea existenta atunci pe rolul instanțelor, ci de a nu se mai pune în discuție in viitor structura juridică a societății. Astfel, reclamanții au dorit să se asigure că structura societății nu va mai fi contestată, motiv pentru care au cerut nu doar renunțarea la judecată, ci și la dreptul pretins, precum și inserarea obligației de a nu se mai demara pe viitor o astfel de acțiune. Pe de altă parte, scopul celuilalt grup a fost privit tot ca o asumare a obligației de a respecta această structură, deoarece s-a dorit a se obține participarea la profitul societății prin intrarea în structura asociativă a fiicei H..

S-a considerat că interpretarea prevederilor acordului de către prima instanță, în sensul literar al termenilor, este contrară dispozițiilor art. 1.266 alin. (1) și 1268 alin. (3) C. civ., lipsind de efecte obligația asumată de pârât în sensul de nu formula pe viitor nicio acțiune de chemare în judecată în contradictoriu cu reclamanții având obiectul dosarelor mai sus menționate în condițiile în care renunțarea la dreptul dedus judecății presupune prin definiție pierderea posibilității de a se adresa instanței cu o nouă cerere de chemare în judecată prin care să urmărească valorificarea dreptului subiectiv.

În consecință, Curtea de Apel a interpretat clauza în sensul în care s-a considerat că poate produce efecte juridice, și anume că asumarea obligației de a nu introduce pe viitor o acțiune cu același obiect nu poate fi raportata numai la persoana fizica D., ci la toți cei implicați, într-o formă sau alta, în semnarea tranzacției. Astfel, a reținut că a existat o neexecutare a acordului și ea a fost, în orice caz, suficient de importanta în economia actului, pârâții fiind responsabili pentru aceasta. În caz contrar, s-a apreciat că, a se susține că aceasta este terț față de act, deși este soția uneia dintre părți, mama altei părți, titulara unui drept asupra unor bunuri aduse in garanție și reprezentant al unei societăți semnatare, respectiv administratorul C. S.R.L., ar goli de cauză acordul încheiat.

Pe calea prezentului recurs, pârâții au reiterat apărările formulate anterior în cauză referitoare la calitatea de terț a pârâtei F. față de acordul de tranzacție semnat, aceasta nefiind ținută să respecte nicio obligație decurgând din aceasta, și au susținut, în esență, că decizia atacată încalcă principiul forței obligatorii a contractului și relativitatea ce caracterizează efectele acestuia, prevăzute de art. 1270 și 1280 C. civ.

Totodată, Înalta Curte de Casație și Justiție, în majoritate, constată, cu prioritate, ca fiind nejustificată critica recurenților privitoare la încălcarea dispozițiilor art. 218 alin. (1) și (2), art. 1295 și art. 1296 C. civ., referitoare la actele juridice încheiate de organele de administrare ale unei societăți și efectele reprezentării directe, în condițiile în care considerentele deciziei atacate nu urmăresc instituirea unei derogări de la aplicarea textelor legale menționate. Semnarea acordului în calitatea de necontestat de reprezentant al societății C. S.R.L. a întărit concluzia potrivit căreia aceasta a cunoscut conținutul acordului, aspect ce nu poate fi tăgăduit, dar admiterea acțiunii nu a fost motivată prin extinderea efectelor actului semnat de societate și cu privire reprezentantul acesteia, ci printr-o interpretare a conținutului și efectelor actului juridic de o manieră considerată a fi în concordanță cu scopul urmărit de părți la semnarea acestuia în contextul preexistenței unor relații conflictuale între acestea.

Reținând contextul încheierii acestui acord, situație de fapt ce nu poate fi cenzurată în calea de atac a