ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1309/2015

Asupra recursului de față; Din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Argeș la data de 03 mai 2011, reclamantul I.N. a chemat în judecată pe pârâta SC G.P.I.C. SRL pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța: 1. să se constate neîndeplinirea în termenul și condițiile stabilite de părți a obiectului Tranzacției extrajudiciare autentificate din 30 aprilie 2008 de B.N.P. - A. București, constând in promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare părți sociale în SC S.G. SRL; 2. să se constate încetarea efectelor juridice ale «Tranzacției».

3. în baza art. 992-997 C. civ., să fie obligată pârâta la restituirea sumei de 1.165.000,23 euro echivalentul în lei la data plății și a dobânzii legale aferente acestei sume, calculate de la data acceptării plății de către pârâtă și până la restituirea integrală a acesteia, având în vedere faptul că suma de 1.165.000,23 euro reprezintă în fapt o plată nedatorată ce nu corespunde unei prestații corelative; 4. în subsidiar, să se constate îmbogățirea fără justă cauză a pârâtei și să fie obligată la restituirea către reclamant a sumei de 1.165.000,23 euro echivalentul în lei la data plății și a dobânzii legale aferente acestei sume; 5. să fie obligată pârâta la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința nr. 1664 din 28 octombrie 2011 Tribunalul Comercial Argeș a admis excepția necompetenței teritoriale și a declinat soluționarea cauzei în favoarea Tribunalului București, secția civilă. Pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, cauza a fost înregistrată la data de 12 decembrie 2011, sub nr. 76088/3/2011. La solicitarea instanței, reclamantul a precizat obiectul cererii de chemare în judecată, în sensul că solicită, în principal, obligarea pârâtei la restituirea sumei de 1.165.000,23 euro, în echivalent lei la data plății, precum și a dobânzii legale aferente acestei sume, calculate de la data plății și până la restituirea integrală, ca urmare a imposibilității realizării obiectului tranzacției extrajudiciare autentificate din 30 aprilie 2008 de B.N.P.

- A. București, obiect constând în transmisiunea părților sociale deținute de pârâtă în SC S.G. SRL, transfer al părților sociale ce nu mai poate fi efectuat din cauza neîndeplinirii în termenul și în condițiile stabilite de părți a condițiilor precedente stipulate în capitolul 3 din tranzacție, precum și din cauza încetării efectului tranzacției la data de 22 iunie 2012, iar, în subsidiar obligarea pârâtei la restituirea sumei de 1.165.000,23 euro, în echivalent lei la data plății, precum și a dobânzii legale aferente, în temeiul îmbogățirii fără justă cauză, constatând și efectuarea unei plăți nedatorate, din eroare, supusă repetițiunii conform art. 992-997 C. civ.

Tribunalul București, secția a VI-a civilă, prin sentința civilă nr. 5956 din 2 octombrie 2013, a anulat ca netimbrată cererea subsidiară având ca temei îmbogățirea fără justă cauză și a respins ca neîntemeiată cererea formulată de reclamant, obligându-l pe acesta din urmă să plătească pârâtei suma de 84.143,52 lei cheltuieli de judecată. Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că pentru soluționarea unui diferend existent între părți privind gestionarea activității SC S.G. SRL, la data de 30 august 2008 părțile au încheiat contractul de tranzacție autentificat sub nr. 977 din 30 aprilie 2008 la B.N.P. - A. București. Prin acest contract de tranzacție, s-a prevăzut că pârâta SC G.P.I.C.

SRL se obligă să transmită reclamantului părțile sociale pe care le deține la S.G., prin încheierea unui contract de cesiune, „în termenii și condițiile prevăzute în prezenta tranzacție și sub rezerva îndeplinirii condițiilor precedente prevăzute la capitolul 3 ” ; capitolul 3, intitulat Condiții precedente pentru transmiterea părților sociale prevede că îndeplinirea de către pârâtă a angajamentului asumat de a transmite părțile sociale reprezentând 60% din capitalul social al Societății este condiționată de îndeplinirea, până la data de 22 iunie 2008, a două condiții, respectiv: - garantarea plății prețului de către reclamant prin instituirea unui drept de ipoteca și a interdicției de înstrăinare si grevare în favoarea pârâtei G.P., asupra unor bunuri imobile, proprietatea lui I.N., acceptate în prealabil de pârâtă, în valoare egală sau mai mare cu 130% față de valoarea prețului de cumpărare; - eliberarea garanțiilor reprezentate de contractul de garanție reală imobiliară asupra soldurilor conturilor S.G., încheiat la data de 18 aprilie 2007, precum și de cele două scrisori de garanție emise de către B.A., respectiv B.P.E.

în favoarea SC B.C.U.T.B. SA (împrumutătorul pârâtei în vederea refinanțării costurilor de achiziție a carierei de piatră din jud. Argeș), prin care SC G.2. SA si SC G.P. SA, în calitate de avaliști, sunt ținute în solidar cu S.G. pentru restituirea împrumutului acordat de SC U.T.B. SA, cel mai târziu în termen de 60 zile de la semnarea contractului. Prin același contract, reclamantul I.N.

și-a asumat obligația de a plăti prețul transferului (stabilit la 3.200.000 euro), în tranșe, respectiv 25.000 euro, cel mai târziu în termen de 10 zile de la semnarea tranzacției, 960.000 euro cel mai târziu la data de 22 iunie 2008, 960.000 euro cel mai târziu la data de 22 august 2008 și 1.255.000 cel mai târziu la data de 10 decembrie 2008. S-a mai prevăzut că după îndeplinirea condițiilor precedente, cel mai târziu în termen de 7 zile de la data îndeplinirii acestora se va încheia contractul de cesiune, iar părțile vor renunța la drepturile deduse judecății în toate procesele inițiate de acestea. Din perspectiva calificării condițiilor preexistente, în legătură cu care părțile au avut poziții procesuale diferite, instanța a reținut, cu titlu prealabil, că acestea nu afectează actul juridic integral, așadar obligațiile ambelor părți implicate, ci numai obligația pârâtei de a transfera proprietatea asupra părților sociale prin semnarea contractului de cesiune.

Primul argument reținut a fost acela al interpretării literale: atât la secțiunea 1.1, cât și la secțiunea 3 din convenție se arată expres că numai obligația pârâtei de a transmite părțile sociale este sub rezerva/condiționată de îndeplinirea condițiilor precedente, în vreme ce obligația reclamantului de plată a prețului nu este legată de îndeplinirea acestor condiții, prin nicio clauză.

Independența totală dintre obligația de plată a prețului și îndeplinirea condițiilor preexistente mai sus menționate a rezultat, în al doilea rând, din termenele prevăzute în contract pentru îndeplinirea obligațiilor: pentru îndeplinirea condițiilor precedente s-a stabilit scadența la data de 22 iunie 2008 (respectiv 60 zile de la semnarea convenției în cazul eliberării garanțiilor, potrivit art. 3.2, ceea ce ar fi determinat scadența de 30 iunie 2008), de la această dată urmând a se calcula termenul de 7 zile pentru încheierea convenției, în timp ce executarea obligației de plată a prețului este supusă unui calendar prevăzut la art. 2.2 din contract, calendar din care rezultă că, până la data prevăzută pentru îndeplinirea condițiilor preexistente, I.N.

ar fi trebuit să achite două tranșe din preț. De altfel, reclamantul a și achitat prima parte din preț potrivit convenției, respectiv 25.000 euro la data de 30 aprilie 2008. Așadar, oricare ar fi calificarea clauzelor disputate, obligația reclamantului de a achita prețul este o obligație pură și simplă. Cu referire la natura juridică a acestor condiții preexistente, instanța a apreciat că acestea sunt obligații suplimentare stabilite în sarcina reclamantului, iar nu condiții, ca specie a modalităților actului juridic. Instanța a avut în vedere definiția legală a condiției și regula de interpretare prevăzută de art. 977 C. civ., potrivit căreia interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după sensul literal al termenilor.

Din perspectiva definiției legale, potrivit art. 1004 C. civ., obligația este condițională când perfectarea ei depinde de un eveniment viitor și necert, astfel că de esența condiției, ca modalitate a actului juridic este ca aceasta să fie reprezentată de un eveniment nesigur ca realizare. Din modalitatea în care sunt reglementate în capitolul 3 al convenției condițiile preexistente, a rezultat însă că nu se poate reține caracterul incert, nesigur ca realizare al acestora. În condițiile în care I.N. a arătat expres, cu ocazia formulării cererii precizatoare, că nu invocă nulitatea, rezilierea, rezoluțiunea contractului, a reținut instanța că actul autentificat din 30 aprilie 2008 este un act valabil care își produce plenar efectele, iar plata efectuată reprezintă executarea obligației stabilite prin această convenție, obligație care, așa cum s-a arătat mai sus, nu este condiționată în niciun mod.

Într-un plan subsecvent al raționamentului juridic expus de părți, instanța a apreciat că ambele tipuri de obligații („condiții" în exprimarea convenției) preexistente depind de voința reclamantului: astfel, dacă în cazul obligației de constituire a garanțiilor rezultă în mod explicit că aceasta cade în sarcina lui I.N. (aspect, de altfel necontestat în cauză), în cazul obligației de eliberare a garanțiilor, reclamantul afirmă că aceasta cade exclusiv în sarcina terțului (B.Î.). Față de împrejurarea că această obligație este stabilită exclusiv în favoarea pârâtei (aspect rezultat din scopul declarat de părți pentru inserarea clauzei 3.2 chiar în cadrul acestei clauze), a rezultat că nu se poate reține că SC G.P.I.C.

SRL este ținută a acționa în vreun fel în vederea concretizării acestui demers, astfel încât neîndeplinirea obligației să aibă efecte nefavorabile în ceea ce o privește. Pe de altă parte, chiar dacă în convenție se prevăd formal numai acțiuni ale SC B.C.U.T.B. SA, este evident că un contract nu poate stabili obligații pentru un terț perfect față de contract (opunându-se principiul relativității efectelor contractului). Recurgând la regula de interpretare prevăzută de art. 978 C. civ. (când o clauză este primitoare de două înțelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect, iar nu în acela ce n-ar putea produce niciunul), tribunalul a apreciat că în cauză există prezumția rezonabilă că, în concret, reclamantului îi incumba obligația de a acționa în sensul în care banca să elibereze garanțiile constituite de societățile din grupul din care face parte pârâta, aferente împrumutului societății ale cărei părți sociale urmau a reveni chiar reclamantului.

Prin urmare, invocarea neîndeplinirii acestor obligații chiar de către reclamant nu a fost primită: I.N. nu este în măsură a alege între executarea contractului și desființarea sa pentru neexecutarea propriilor obligații deoarece aceasta ar însemna ca existența unei convenții să depindă exclusiv de voința uneia dintre părți, care în mod voluntar înțelege să nu-și execute obligațiile. Unei asemenea interpretări i se opune principiului forței obligatorii a contractului (art. 969 C. civ.) și al executării cu bună-credință a obligațiilor contractuale (art. 970 C. civ.).

În concordanță cu aceste argumente reținute rezultă că în niciun caz nu se poate stabili că obiectul tranzacției este imposibil de executat, neexistând la data încheierii convenției o imposibilitate absolută (pentru oricine) de executare a obligațiilor prevăzute la capitolul 3. Față de împrejurarea că această convenție s-a reținut a fi valabil încheiată și producând efecte în prezent (nefiind anulată, denunțată sau desființată în alt mod), a rezultat că obligația de plată stabilită în sarcina reclamantului, executată în parte de acesta, nu este supusă restituirii. Plata nu este lipsită de cauză deoarece la încheierea tranzacției a existat prefigurarea contraprestației (încheierea contractului de cesiune), iar neîndeplinirea contraprestației care legitimează plata a fost exclusiv din culpa reclamantului.

Cât despre restituirea solicitată în temeiul art. 993 și următoarele C. civ., tribunalul a apreciat că mecanismul plății lucrului nedatorat nu operează în cauză, deoarece datoria în vederea căreia s-a făcut plata a existat, obligația de plată a prețului fiind expres prevăzută în contractul de tranzacție. Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamantul I.N.. Prin decizia nr. 1019 din 4 noiembrie 2014, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, a fost respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantul I.N., împotriva sentinței civile nr. 5956/02 octombrie 2013, pronunțată de Secția a VI-a Civilă a Tribunalului București în Dosarul nr. 76088/3/2011 având ca obiect pretenții, în contradictoriu cu intimata pârâtă SC G.P.I.C.

SRL. A fost obligat apelantul la plata către intimată a sumei de 8.000 euro cheltuieli de judecată. Curtea nu a primit susținerile apelantului în sensul că, întrucât părțile sociale ale SC S.G. SRL nu au mai putut fi cesionate ca urmare a neîndeplinirii în termenul stipulat a condițiilor suspensive de la art. 3.2 din tranzacția extrajudiciară, acesta rămâne lipsit de efecte juridice iar plata făcută în baza unui act lipsit de efecte juridice nu poate fi considerată ca fiind valabilă. Instanța a reținut că apelantul reclamant este în culpă pentru neîndeplinirea obligațiilor prevăzute la art. 3.1 și 3.2 din Contractul de Tranzacție, astfel că devine aplicabil principiul de drept potrivit cu care nemo auditur propriam turpitudinem allegans - deci reclamantul nu se poate prevala de propria culpă.

În mod netemeinic s-a susținut de către apelant faptul că, clauzele de la art. 3.2 din tranzacție ar reprezenta condiții suspensive, iar nu obligații stabilite în sarcina sa, astfel cum corect a reținut prima instanță. Potrivit art. 977 C. civ. 1864 interpretarea clauzelor contractului se face potrivit voinței reale a părților, iar nu conform sensului literal al termenilor, astfel că, faptul că părțile au înțeles să denumească art. 3 „Condiții precedente pentru transmiterea părților sociale" nu poate conduce prin el însuși la concluzia că raportul juridic obligațional ar fi afectat de modalitatea condiției. Esențial este faptul că, în cazul condiției, este vorba despre un eveniment viitor și nesigur că se va produce, ceea ce nu este cazul în speță, câtă vreme din interpretarea coroborată a clauzelor Tranzacției reiese că voința părților a fost în sensul ca apelantul reclamant să aducă la îndeplinire cele prevăzute la art. 3.1 și 3.2.

De aceste clauze nu depinde nașterea raportului juridic obligațional, în condițiile în care este evident că obligația de plată a prețului prevăzută la art. 2 nu era afectată decât de termen, iar nu și de vreo condiție. În ceea ce privește obligația prevăzută de art. 3.1 privind garantarea plății prețului de cumpărare prin instituirea de către apelant a unui drept de ipotecă asupra unor imobile proprietatea sa și în favoarea intimatei G.E.P.I.C., s-a constatat că aceasta nu a fost executată și mai mult, nici măcar apelantul însuși nu a susținut acest fapt, deși era unica persoană care ar fi putut să o aducă la îndeplinire.

Referitor la obligația prevăzută la art. 3.2 - cea privind eliberarea garanțiilor instituite în baza dispozițiilor contractului de credit și a scrisorilor de garanție bancară, Curtea a apreciat că, în mod nefondat, s-a susținut prin motivele de apel că acestea cădeau în sarcina unui terț - U.T.B., deoarece, față de principiul relativității efectelor actului juridic civil consacrat de art. 973 C. civ. 1864, Tranzacția Extrajudiciară încheiată între părți nu poate produce efecte decât față de autorii actului, în speță părțile din cauză, ea neputând să dea naștere la obligații și în sarcina altor persoane. De asemenea, interpretând contractul dintre părți potrivit criteriului avut în vedere de art. 977 C. civ.

1864 (voința reală a părților), se ajunge la concluzia că intenția comună a acestora a fost în sensul că, eliberarea garanțiilor și a scrisorilor de garanție, să se producă ca efect al demersurilor apelantului reclamant. După cum a susținut apelantul, acesta nu avea cum să elibereze el însuși scrisorile de garanție bancară, acesta fiind atributul B.U.T., însă Curtea a considerat că voința părților aceea că reclamantul să determine banca să procedeze în acest sens, de vreme ce chiar în conținutul tranzacției (art. 4) se face referire la faptul că d-lui N.I. îi sunt interzise „toate acele garanții care presupun constituirea de garanții și asumarea de angajamente în afara obiectului de activitate al S.G., cu excepția celor prevăzute la capitolul 3 punctul 3.2”.

S-a mai reținut că eliberarea garanțiilor profita intimatei pârâte, câtă vreme scrisorile de garanție erau avalizate de societăți din același grup economic, astfel că apărea lipsit de sens ca părțile să insereze o clauză prin care pârâta să fie obligată să facă un lucru care îi profita ei înseși. Față de cele de mai sus și de prevederile art. 978 C. civ. 1864 potrivit cu care, clauzele îndoielnice se interpretează în sensul în care pot produce vreun efect iar nu în sensul în care n-ar putea produce nici un efect, Curtea a ajuns la concluzia că prin Tranzacție apelantul reclamant și-a asumat obligația de a determina Banca să elibereze garanțiile menționate la pct. (IV) din Preambul. Or, apelantul nu a făcut demersuri pentru producerea acestui rezultat, în condițiile în care, spre ex., ar fi putut să ofere SC U.T.B.

SA alte garanții, care să fie îndestulătoare pentru aceasta încât să o determine să renunțe la garanțiile instituite anterior în favoarea sa. A rezultat așadar că, fiind în culpă pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale, apelantul reclamant nu poate invoca imposibilitatea realizării obiectului Tranzacției din cauza neîndeplinirii, în termenul și condițiile stabilite de părți, a condițiilor precedente de la art. 3, ca temei al petitului principal al cererii de chemare în judecată, precizate la data de 14 septembrie 2012. Instanța a reținut caracterul vădit nefondat al susținerilor din apel referitoare la reaua-credință a pârâtei, care a făcut tot posibilul ca să nu se îndeplinească condițiile precedente, în condițiile în care, pe de o parte, buna-credință se prezumă, iar, pe de altă parte, apelantul nu a făcut dovezi în acest sens, ci doar s-a limitat la a face afirmații cu caracter de generalități.

De asemenea, Curtea a considerat că, în mod nefondat, s-a susținut de către apelant faptul că, față de reciprocitatea și interdependența obligațiilor dintre părți, suma a cărei restituire se solicită nu are ca echivalent o contraprestație corelativă, astfel că trebuie restituită indiferent de invocarea vreunei culpe, deoarece în contract nu este prevăzută vreo clauză penală și nici pârâta nu a invocat existența vreunui prejudiciu pentru a fi îndreptățită să o rețină. S-a avut în vedere că apelantul reclamant a achitat suma de 1.165.000,23 euro în executarea obligațiilor asumate prin Contractul de tranzacție (art. 2), obligații de care era ținut în conformitate cu prevederile art. 969-970 C. civ.

1864, neputându-se vorbi așadar de o plată efectuată în lipsa unei obligații în acest sens. Mai mult, atât la încheierea Contractului de Tranzacție, cât și la momentul efectuării plății, scopul imediat avut în vedere de apelant a fost cel al cesiunii de către G.E.P.I.C. a părților sociale deținute la SC S.G. SRL. Au fost reținute, ca nefondate, criticile din apel potrivit cu care nerealizarea obiectului unui contract lipsește de cauză plata prețului, întrucât, astfel cum, în mod corect, a arătat și intimata prin întâmpinare. Cauza actului juridic civil constă în obiectivul urmărit la încheierea unui asemenea act, momentul de referință fiind așadar data încheierii actului, iar nu unul ulterior (respectiv, în speță, cel al împlinirii termenului până la care trebuiau executate obligațiile de la art. 3.2).

Faptul că ulterior această cesiune nu a mai avut loc întrucât, din culpa apelantului reclamant, nu au fost îndeplinite în termenul fixat cele stabilite la art. 3.2 din Tranzacție, nu a fost de natură a conduce la concluzia că, plata sumei de 1.165.000,23 euro, s-a făcut fără prefigurarea unei prestații. Restituirea sumei nu se poate dispune cu atât mai mult cu cât contractul de tranzacție nu a fost anulat și nici nu s-a dispus rezoluțiunea acestuia, pentru a se putea cere, pe cale de consecință, și repunerea în situația anterioară prin restituirea sumei anterior menționate.

Referitor la motivele de apel prin care s-a invocat faptul că pârâta nu a notificat reclamantului în termenul de prescripție că este gata să încheie contractul de cesiune, conform art. 6 din contract sau că ar fi intervenit prescrierea obligațiilor asumate de părți prin Tranzacția Extrajudiciară, Curtea a constatat că aceste aspecte nu au fost invocate și prin acțiune și că, prin intermediul lor, se tinde la schimbarea în parte a cauzei cererii de chemare în judecată, ceea ce față de prevederile art. 294 alin. 1 C. proc. civ. nu este permis. Curtea a apreciat, ca nefondate, și susținerile prin care s-a criticat obligarea reclamantului prin sentința atacată la plata sumei de 84.143,52 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

S-a reținut că, într-adevăr prima instanță avea posibilitatea conform art. 274 alin. (3) C. proc. civ. să reducă onorariul de avocat, criteriile avute în vedere de acest text de lege fiind valoarea pricinii și munca îndeplinită de avocat. Or, Curtea a apreciat că, prin raportare la criteriile menționate anterior, cheltuielile de judecată, la care a fost obligat reclamantul de către Tribunal, nu sunt într-un cuantum excesiv, avându-se în vedere în special valoarea deosebit de mare a obiectului pricinii (1.165.000,23 euro), dar și faptul că apărătorul pârâtei i-a asigurat asistență juridică în primă instanță pe o perioadă mai mare de doi ani, inclusiv la Tribunalul Comercial Argeș, (de la data angajării până la pronunțarea sentinței), timp în care a fost prezent la toate termenele de judecată, a depus întâmpinare, cerere de reexaminare, etc., a formulat susțineri pe excepții, probe și a depus concluzii scrise.

Împotriva deciziei nr. 1019 din 4 noiembrie 2014, pronunțată de Curtea de Apel București - Secția a V-a Civilă a declarat recurs reclamantul I.N., solicitând admiterea recursului și modificarea, în tot, a deciziei recurate, iar pe fond admiterea acțiunii astfel cum a fost formulată. În drept au fost invocate prevederile art. 304 pct. 7, 8 și 9 din vechiul C. proc. civ., acestea privind următoarele aspecte: Hotărârea recurată cuprinde motive contradictorii și străine de natură pricinii (art. 304 pct. 7 C. proc. civ.). în dezvoltarea acestui motiv recurentul a arătat faptul că instanța de apel a analizat pretențiile reclamantului prin prisma stabilirii culpei contractuale a acestuia, susținând încălcarea clauzelor contractuale de către reclamant, fapt ce ar conduce la netemeinicia cererii de chemare în judecată având ca obiect restituirea sumei de 1.165.000 euro achitată cu titlu de preț al unor părți sociale ce nu i-au mai fost transmise.

Arătă recurentul faptul că cererea de chemare în judecată nu are caracterul unei acțiuni în rezilierea sau rezoluțiunea contractului pentru ca instanța să analizeze culpa părților contractante în stabilirea temeiniciei cererii de chemare în judecată. Acțiunea nu are ca obiect repunerea părților în situația anterioară ca urmare a rezoluțiunii contractului din culpa pârâtului astfel încât, acesta să poată opune și respectiv invoca chestiuni legate de culpa reclamantului, chestiuni ce au fost analizate de instanța de apel deși nu făceau obiectul cauzei. Motivarea instanței de apel bazată exclusiv pe analizarea culpei reclamantului și invocarea principiului de drept „nemo auditur propriam turpitudinem allegans” este o motivare străină de natura cauzei dedusă judecății.

Prin intermediul cererii de chemare în judecată, reclamantul a formulat o acțiune în pretenții solicitând obligarea pârâtei la restituirea sumei de 1.165.000,23 Euro plus dobânda legală, achitată cu titlu de preț al părților sociale deținute de pârâta G.P.I.C. (G.E.P.I.C.) în SC S.G. SRL, părți sociale ce nu au mai putut fi transmise reclamantului din cauza neîndeplinirii condițiilor impuse prin Tranzacția Extrajudiciară, condiții exterioare părților contractante, ce țineau de fapta unui terț. A solicita restituirea unui preț achitat pentru o contraprestație ce nu s-a realizat reprezintă o acțiune independentă de cauzele care au condus la neîndeplinirea respectivelor condiții, instanța trebuind să constate doar neîndeplinirea condițiilor și, respectiv, imposibilitatea transmiterii părților sociale deținute de pârâtă în S.G., în calitate de promitent-vânzător.

Nimic nu justifică reținerea unui preț pentru o contraprestație ce nu s-a mai realizat indiferent care au fost cauzele imposibilității realizării contraprestației, chiar și dacă se acceptă prin absurd culpa plătitorului prețului, acesta nefiind un motiv de reținere a prețului în lipsa unei contraprestații și atâta timp cât respectivul contract nu cuprinde o clauză penală. Nefiind dedusă judecății o acțiune în rezoluțiunea contractului prin care să se solicite desființarea acestuia din culpa pârâtului și restituirea prețului plătit, consideră recurentul că, motivarea instanței, caracteristică respingerii unei acțiuni în rezoluțiune, este străină de natură pricinii, încadrându-se astfel în motivele prevăzute la art. 304 pct. 7 C. proc.

civ. care justifică modificarea deciziei recurate. O altă motivare a instanței de apel străină de natură pricinii este aceea a respingerii apelului pentru faptul că, la data plății prețului contractul avea o cauza valabilă, plata prețului efectuându-se cu prefigurarea contraprestației. Această motivare este caracteristică respingerii unei acțiuni în constatarea nulității actului juridic pentru lipsa cauzei. Este evident faptul că prețul a fost achitat cu prefigurarea unei contraprestații, a dobândirii de către reclamant a părților sociale deținute de pârâtă în S.G. în urmă încheierii unui contract de cesiune părți sociale. Prin acțiune nu s-a afirmat ca reclamantul ar fi avut reprezentarea eronată a contraprestației pe care urma să o primească în schimbul prețului.

Obiectul acțiunii îl reprezintă restituirea prețului achitat pentru faptul că prefigurarea contraprestației nu s-a mai îndeplinit în termenul stabilit de părți în contract, respectiv pârâta nu a mai putut cesiona în favoarea reclamantului părțile sociale deținute în S.G. deoarece Banca Unicredit nu a eliberat în termenul stipulat în contract scrisorile de garanție bancară. Prin urmare, nu are relevanță raportat la obiectul cauzei, prefigurarea contraprestației la data încheierii contractului și a plății prețului, deoarece acțiunea dedusă judecății nu este o acțiune în anularea unui act juridic ca fiind lipsit de obiect. Acțiunea se întemeiază pe faptul neîndeplinirii unor condiții esențiale pentru cesionarea părților sociale, certitudinea neîndeplinirii condițiilor intervenind ulterior semnării contractului și achitării prețului.

Posibilitatea îndeplinirii obligației pârâtei de cesionare a părților sociale era condiționată de un eveniment viitor si nesigur că se va realiza, respectiv eliberarea scrisorilor de garanție de către bancă. Motivarea instanței de apel bazată pe legalitatea cauzei actului juridic și prefigurarea contraprestației la data semnării acestuia, este caracteristică unei acțiuni în anularea unui contract sinalagmatic, această motivare fiind străină de natură pricinii, pricină ce privește fapte ulterioare încheierii contractului și ce au legătură cu neîndeplinirea unor condiții. Instanțele fondului ce au decis respingerea acțiunii trebuiau să justifice care este temeiul juridic al reținerii prețului de către pârâtă și nu dacă reclamantul a avut sau nu reprezentarea contraprestației la data achitării prețului, o astfel de motivare fiind străină de natură pricinii.

O altă motivare străină de natură pricinii este afirmația conform căreia restituirea prețului poate fi dispusă doar dacă contractul este anulat ori s-a dispus rezoluțiunea acestuia, pentru a se putea solicita pe cale de consecință repunerea părților în situația anterioară. Nu au fost invocate prin acțiune motive de nulitate ale actului juridic și nici nu s-a invocat culpa vreunei părți în neexecutarea contractului ci nerealizarea unor condiții esențiale pentru cesionarea părților sociale astfel încât, rezoluțiunea sau nulitatea actului juridic nu sunt instituții de drept aduse în discuție prin intermediul acestei spețe și nici nu sunt unicele instituții prin care se poate admite o acțiune in pretenții.

A afirma că prețul plătit pentru o contraprestație ce nu s-a mai îndeplinit, nu poate fi restituit în afară nulității sau rezoluțiunii contractului, cauza neîndeplinirii contraprestației fiind neîndeplinirea unor condiții esențiale pentru încheierea contractului de cesiune părți sociale, reprezintă o eroare juridică care restrânge acțiunile în pretenții doar la o singură instituție de drept și anume aceea a repunerii părților în situația anterioară ca urmare a nulității sau rezoluțiunii unui act juridic. Consideră recurentul că pot exista acțiuni în pretenții admisibile și în afara instituției repunerii părților în situația anterioară, o acțiune în pretenții putând deriva și din plata unui preț pentru contraprestații ce nu au mai fost aduse la îndeplinire indiferent pentru ce motive, acțiunea fiind aceea de restituire a prețului.

Dacă ulterior încheierii contractului intitulat Tranzacție Extrajudiciară obiectul acestuia, constând în transmiterea părților sociale deținute de pârâtă în S.G. în favoarea reclamantului I.N., nu mai este posibil, din cauza neîndeplinirii unor condiții esențiale stabilite de părți pentru transmiterea părților sociale, persoana care și-a executat obligația de plată a prețului, chiar și parțial, este îndreptățită la restituirea respectivei prestații. Printr-o altă critică, se susține că instanța de apel a interpretat greșit actul juridic dedus judecății (art. 304 pct. 8 C. proc. civ.). În acest sens, recurentul arată că actul juridic dedus judecății, contractul intitulat «Tranzacție Extrajudiciară » reprezintă un antecontract de vânzare cumpărare, un act prin care SC G.P.I.C.

SRL se obligă să-i transmită reclamantului I.N. părțile sociale pe care le deține în S.G., prin semnarea unui contract de cesiune părți sociale. Contractul intitulat «Tranzacție Extrajudiciară» nu era apt prin el însuși să transmită reclamantului părțile sociale deținute de pârâtă în S.G., fapt evidențiat în prevederile art. l intitulat «Obiectul Tranzacției» și art. 6 intitulat «Transmisiunea definitivă a părților sociale». Actul juridic dedus judecății a avut că scop stingerea litigiilor între părți și stabilirea prețului părților sociale deținute de pârâtă în S.G. precum și stabilirea condițiilor în care părțile sociale puteau fi transmise reclamantului, condiții legate de eliberarea scrisorilor de garanție bancară.

Instanța de apel nu a observat faptul că în contract sunt prevăzute la art. 3 două tipuri de condiții precedente pentru transmiterea părților sociale, respectiv condiții ce țin de garantarea plății prețului și condiții care țin de eliberarea scrisorilor de garanție bancară, ultima condiție putând fi îndeplinită doar de B.C.U.T.B. Contractul supus judecății fixează principiile mari și esențiale ale încheierii contractului de cesiune părți sociale dar nu cuprinde vreo clauză penală în cazul în care părțile se răzgândesc sau din orice motiv părțile sociale nu se mai transmit. Orice preț plătit în baza unei promisiuni de vânzare, în baza unui antecontract care nu cuprinde o clauză penală și deci prețul nu reprezintă o arvună, este supus restituirii indiferent de cauzele care au condus la neîncheierea contractului preconizat.

Dacă instanța de apel ar fi înțeles că actul dedus judecății reprezintă un antecontract de cesiune părți sociale, o promisiune de vânzare cu plata prețului în avans, ar fi fost în măsură să soluționeze cauza într-un mod foarte simplu, observând că plata prețului este lipsită de contraprestație, fără a trebui să analizeze instituții de drept ce nu au legătură cu obiectul cauzei după cum s-a arătat anterior. Printr-o altă critică se susține că decizia recurată este lipsită de temei legal, fiind dată cu aplicarea greșită a legii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.): Arată recurentul că netemeinicia deciziei recurate constă în faptul că instanța de apel nu a arătat în motivare care este temeiul juridic, textul legal în baza căruia pârâta este îndreptățită să rețină suma de 1.165.000 euro fără a da nimic în schimb, fără a putea cesiona părțile sociale pe care le deține în S.G.

De asemenea, toate constatările instanței de apel privind culpa reclamantului sunt neîntemeiate deoarece nu există nicio clauză contractuală prin care reclamantul să-și fi asumat vreo obligație de rezultat, respectiv obligația de a determina fapta unui terț, a băncii U.T. cu privire la remiterea scrisorilor de garanție bancară. O altă constatare netemeinică a instanței de apel este reținerea culpei reclamantului cu privire la neconstituirea garanțiilor pentru plata prețului. Garanțiile nu au fost constituite deoarece pârâta nu Ie-a acceptat, drept pentru care a primit prețul ce trebuia să fie garantat. La dosarul cauzei nu există nicio proba care să dovedească solicitarea pârâtei ca reclamantul să constituie garanții pentru plata prețului, fiind evident faptul că părțile au renunțat la constituirea garanțiilor în schimbul achitării de către reclamant a sumei de 1.650.000 euro.

Nu există nicio clauză contractuală care să prevadă obligarea reclamantului I.N. să constituie garanții în favoarea băncii U.T. în schimbul eliberării scrisorilor de garanție bancară. Consideră recurentul că, instanța de apel a pronunțat o hotărâre lipsită de temei legal, aplicând legea în mod greșit deoarece a dat clauzelor clare ale contractului de «Tranzacție Extrajudiciară» o interpretare vădit în favoarea pârâtei deși acele clauze sunt clare, nesusceptibile de vreo interpretare în afară celei literale. Mai mult decât atât, dacă s-a considerat ca există clauze neclare, acestea trebuiau interpretate în favoarea celui care se obligă, ori instanța a stabilit in sarcina reclamantului obligații suplimentare, de a constitui garanții personale în favoarea băncii, ceea ce adaugă o obligație pe care nu și-a însușit-o.

Solicită a se observa faptul că pârâta putea stinge creditul prin plata acestuia din suma primită de la reclamant, nefiind necesară înlocuirea garanțiilor. Pârâta a preferat să încaseze consistenta sumă de 1.650.000 euro fără să facă niciun demers pentru ridicarea garanțiilor, pentru a nu putea fi obligată să cesioneze părțile sociale deținute în S.G. și fără să ofere nimic în schimbul acestei sume, prin urmare, aceasta deține nejustificat suma de 1.650.000 euro iar instanțele de fond au considerat că tot reclamantul, al cărui patrimoniu s-a micșorat cu respectiva sumă, trebuia să mai îndeplinească obligații neprevăzute in contract, contract interpretat în defavoarea pretinsului debitor al obligațiilor pretins neexecutate.

Instanța de apel a pronunțat decizia recurată cu încălcarea legii, oferind o motivare ce excede obiectului cererii de chemare în judecată, motivare ce nu are legătură cu pretențiile reclamantului, constatând culpă acestuia prin încălcarea unor obligații contractuale care de fapt nu erau în sarcina acestuia. De esența unui contract sinalagmatic este reciprocitatea și interdependența obligațiilor astfel încât, cel care plătește un preț face plata cu scopul de a primi în schimb contraprestația corelativă, în cauză, scopul plății sau cauza acesteia fiind încheierea contractului de cesiune părți sociale deținute de pârâtă în S.G., contract ce nu s-a mai încheiat. Acțiunea de față este o acțiune în pretenții având că obiect restituirea avansului de preț plătii în baza unui Antecontract și pentru un contract ce nu a mai luat ființă din cauza neîndeplinirii unor condiții esențiale.

Nu s-a afirmat că obiectul convenției era imposibil de executat la dată încheierii acesteia, cum greșit a reținut instanța de apel, ci că ulterior a devenit imposibil de executat din cauza neîndeplinirii în termen a condițiilor precedente esențiale prevăzute în art. 3.2 din convenție. Acest fapt, petrecut ulterior încheierii convenției, deschide dreptul la solicitarea restituirii plății efectuate. Chiar dacă se consideră valabilă obligația de plată a reclamantului la dată încheierii convenției, ulterior, din cauza neîndeplinirii condițiilor precedente transmiterii părților sociale, plata efectuată de reclamant a rămas fără contraprestație. Instanța a analizat valabilitatea convenției și a plății la data încheierii convenției or, reclamantul a solicitat să se constate un fapt intervenit ulterior încheierii convenției, respectiv imposibilitatea realizării obiectului sau prevăzut la art. 1.1 cu consecința restituirii prețului.

Plata efectuată anterior îndeplinirii condițiilor suspensive pentru încheierea contractului de cesiune părți sociale prevăzut în art. 6 al contractului de Tranzacție Extrajudiciară, urmează a fi considerată ca devenită ulterior lipsită de efectul scontat, nefiind urmată de încheierea de către părți a unui contract de cesiune părți sociale, ca urmare a neîndeplinirii în termen a condițiilor pentru realizarea obiectului contractului. Mai mult decât atât, reclamantul a făcut plata cu încălcarea prevederilor contractului de Tranzacție Extrajudiciară deoarece prețul trebuia achitat numai după dată îndeplinirii condițiilor precedente prevăzute la art. 3 din Tranzacție și în baza unui Contract de cesiune părți sociale.

Plata se făcea ulterior îndeplinirii condițiilor precedente, acesta fiind și motivul pentru care părțile au stabilit ca I.N. să constituie garanții pentru plata prețului. Cum prețul a fost plătit în proporție de 50 % anterior îndeplinirii condițiilor, părțile au renunțat la constituirea de garanții ce oricum fuseseră refuzate de reprezentanții pârâtei. Recurentul susține netemeinicia reținerilor instanței de apel cu privire la culpa reclamantului I.N. întrucât, din moment ce contractul de Tranzacție extrajudiciară nu cuprinde vreo clauză penală, prețul plătit de reclamant neavând caracterul unei arvuni, neexecutarea obligațiilor contractuale de către vreuna dintre părți nu poate avea ca efect refuzul restituirii prestațiilor deja efectuate de către cealaltă parte.

Dacă pârâta G.E.P.I.C. considera că reclamantul nu și-a îndeplinit obligațiile contractuale putea solicită instanței rezoluțiunea convenției și obligarea domnului I.N. la plata daunelor pricinuite ca urmare a neexecutării obligațiilor din convenție, eventual prin formularea unei cereri reconvenționale. Prețul plătit de reclamant nu poate fi considerat daune interese pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale, în lipsa unei clauze exprese în acest sens. Neexistând însă nicio culpă a reclamantului, este evident faptul că pârâta nu a acționat în niciun fel pentru rezoluțiunea contractului și obligarea domnului Ivănescu la plata daunelor ce urmau să fie dovedite. Astfel, în mod nelegal, instanța de fond și cea de apel au constatat culpa reclamantului, invocând o neexecutare a contractului și au dispus ca acesta să fie lipsit de suma de 1.650.000 euro, achitată pârâtei.

Restituirea prețului plătit de reclamant fără a primi nimic în schimb nu este condiționată contractual de nicio culpă, contractul necuprinzând o clauză penală care să prevadă reținerea prețului de către promitentul vânzător al părților sociale. Astfel, instanța de apel trebuia să analizeze doar dacă efectele convenției deduse judecății puteau fi realizate sau nu, respectiv dacă au fost îndeplinite condițiile precedente și dacă pot fi transferate părțile sociale. Dacă efectele convenției preconizate de părți nu putea fi îndeplinite, instanța urmă să dispună admiterea acțiunii în pretenții pentru restituirea prețului, motivele neîndeplinirii respectivelor condiții fiind mai puțin importante. Instanțele de fond nu ar fi putut juridic să respingă acțiunea reclamantului chiar dacă argumentația prezentată privind culpa acestuia ar fi fost adevărată, însă, argumentația instanței de apel privind culpa reclamantului I.N.

nu are niciun suport juridic, contractual și nici faptic deoarece nu există nicio prevedere contractuală care să-l oblige pe reclamant să facă vreun demers în vederea eliberării scrisorilor de garanție bancară prevăzute la art. 3.2. din convenția dedusă judecății. Instanța nu poate motiva o hotărâre judecătorească pe prezumții atunci când între părți a fost încheiată o convenție scrisă. În ceea ce privește constituirea de garanții pentru plata prețului, pârâta a refuzat constituirea garanțiilor, acceptând însă plata prețului în proporție de 50% din valoarea părților sociale ce urmau a fi cedate reclamantului. Nu există nicio notificare din partea pârâtei care să arate că ar fi dorit ca domnul I.N.

să constituie alte garanții, și nu există dovadă că părțile ar fi discutat vreodată despre lipsa constituirii garanțiilor pentru plata prețului. Nu există nicio dovadă că motivul pentru care părțile sociale nu au mai fost cesionate ar fi lipsa constituirii unor garanții pentru plata prețului acestora. Afirmația reprezentanților pârâtei-intimate conform căreia reclamantul I.N. trebuia să constituie garanții în favoarea Băncii U.T.B. este neadevărată deoarece în contract nu se prevede o astfel de obligație. împrumutul societății a fost garantat prin emiterea a două scrisori de garanție bancară de către Banca Andalucia respectiv B.P.E. și a fost garantat și prin încheierea unui contract de garanție reală mobiliară asupra soldurilor conturilor S.G.

Nu rezultă din niciun act aflat la dosarul cauzei că reclamantul I.N. s-ar fi obligat să devină garantul împrumutului acordat societății S.G. de banca U.T. Conform art. 3 din Tranzacția Extrajudiciară, «Constituie o condiție precedentă esențiala pentru transmiterea părților sociale, eliberarea garanțiilor menționate la punctul IV din Preambul înainte de plata Tranșei 1 din Prețul de cumpărare.» Pentru îndeplinirea acestei condiții vor trebui efectuate următoarele demersuri : i) Declarație din partea băncii de renunțare la garanții și ii) remiterea de către banca a scrisorilor de garanție. Prin urmare, condițiile precedente esențiale trebuiau îndeplinite de Banca (U.T.B.), această fiind singură în măsură să renunțe la garanțiile pentru creditul acordat societății S.G., atâta vreme cât Garanțiile au fost constituite în beneficiul acesteia.

Interesul de a solicită eliberarea garanțiilor aparținea societății pârâte G.P.I.C. (GEPIC), deoarece aceasta avea interes ca în cazul cesionarii integrale a pachetului de părți sociale deținute în S.G. către reclamant în schimbul prețului plătit de acesta, să nu rămână obligată să garanteze creditul societății. Este evidentă reaua-credință o pârâtei care după ce a încasat suma de 1.165.000 euro a făcut tot posibilul să nu se îndeplinească condițiile precedente cesionarii părților sociale astfel încât, aceasta să nu poată fi obligată la încheierea contractului de cesiune părți sociale, dar să rămână cu consistenta sumă achitată, fără a plăti contraprestația. Ultimul motiv de recurs privește contestarea onorariului perceput de avocatul pârâtei pe care recurentul îl consideră disproporționat față de muncă prestată și de susținerile ce nu au caracter juridic.

Mai mult decât atât, din actele dosarului nu rezultă achitarea onorariului de către intimată. Onorariul se plătește de obicei anticipat și nu există o legătură directă între acesta și durata procesului deoarece între termene și în timpul cât se redactează hotărârile avocatul nu efectuează de obicei nicio activitate judiciară. Atâta timp cât nu este fixat un onorariu pentru fiecare termen de judecată, deplasarea la Tribunalul Argoș a unor avocați stagiari in cadrul amânărilor nu justifică onorariul de 20.000 euro admis de instanță cu motivarea că avocatul a asigurat asistența juridică pe o perioada mai mare de doi ani, perioada în care de fapt s-a așteptat redactarea hotărârilor pronunțate în cauză.

Intimata-pârâtă SC G.P.I.C. SRL a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului și menținerea hotărârii instanței de apel ca fiind temeinică și legală, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată. Înalta Curte, analizând recursul prin prisma criticilor formulate, constată că acesta este nefondat, pentru următoarele considerente: Criticile întemeiate pe art. 304 pct. 7 C. proc. civ. prin care s-a susținut că hotărârea recurată cuprinde motive contradictorii și străine de natură pricinii, în sensul că instanța ar fi judecat o altă acțiune decât cea cu care reclamantul a învestit-o, sunt nefondate. Nu prezintă relevanță faptul că reclamantul a invocat în cuprinsul cererii de chemare în judecată dispoziții ale C. civ.

care reglementează plata nedatorată, întrucât instanța, în exercițiul rolului activ, în raport de situația de fapt, poate da calificarea juridică exactă a acțiunii. Chiar dacă reclamantul și-a motivat în drept cererea pe dispozițiile privind plata nedatorată, în fapt, acesta a motivat cererea de restituire pe culpa părții adverse și a unui terț străin de contract, argument pentru care instanța a procedat la analizarea obligațiilor contractuale și a reținut că cererea de restituire a prețului nu este fondată, având în vedere culpa reclamantului în ceea ce privește îndeplinirea propriilor obligații.

Contrar susținerilor recurentului cum că acesta a formulat o acțiune independentă de cauzele care au condus la neîndeplinirea respectivelor condiții, instanța trebuind să constate doar neîndeplinirea condițiilor și, respectiv, imposibilitatea transmiterii părților sociale deținute de pârâtă în S.G., în calitate de promitent-vânzător, recurentul nu are deschisă calea de a formula acțiuni independente, total sau parțial, de raportul juridic rezultat din convenția părților. Faptul că recurentul pretinde restituirea unei plăți făcută în temeiul unei convenții, fără a supune judecății analiza raportului juridic care a stat la baza acestei convenții, este o chestiune care ține de modalitatea în care reclamantul a înțeles să-și susțină interesele, alegerea căii procesuale intrând în sfera principiului disponibilității.

Recurentul susține că nimic nu justifică reținerea unui preț pentru o contraprestație ce nu s-a mai realizat, indiferent care au fost cauzele imposibilității realizării contraprestației, chiar și dacă se acceptă, prin absurd, culpa plătitorului prețului, acesta nefiind un motiv de reținere a prețului în lipsa unei contraprestații și atâta timp cât respectivul contract nu cuprinde o clauză penală. Instanța observă însă că, nu problema moralității reținerii sumei de către pârâtă, se pune în cauză, instanța fiind obligată să verifice dacă reclamantul a ales calea procesuală legală care să îi susțină temeinicia pretențiilor.

Critica conform căreia, motivarea instanței de apel prin care s-a reținut că la data plății prețului pretins a fi restituit, contractul avea o cauza valabilă, plata prețului efectuându-se cu prefigurarea contraprestației, este străină de natură pricinii și nefondată, instanța analizând, în fapt, obligațiile contractuale asumate de părți în condițiile în care reclamantul nu a invocat vreo cauză de nulitate a contractului, situație în care plata făcută de acesta nu poate fi restituită pur și simplu, fără a fi dovedită vreo cauză de restituire a plății. Nu este străină de natura pricinii motivarea instanței de apel bazată pe legalitatea cauzei actului juridic și prefigurarea contraprestației la data semnării acestuia, atâta timp cât, astfel cum s-a arătat, solicitarea de restituire a plății nu poate avea loc decât în condițiile în care recurentul ar fi dovedit că nu are nicio culpă în realizarea obiectului contractului, astfel cum părțile au convenit.

Nu sunt fondate criticile prin care se susține că rezoluțiunea sau nulitatea actului juridic nu sunt unicele instituții prin care se poate admite o acțiune în pretenții putând exista, în opinia recurentului, acțiuni în pretenții admisibile și în afara instituției repunerii părților în situația anterioară, cum ar fi o acțiune în pretenții, derivată din plata unui preț pentru contraprestații ce nu au mai fost aduse la îndeplinire, indiferent pentru ce motive, acțiunea fiind aceea de restituire a prețului. Instanța reține că, în conformitate cu dispozițiile art. 969 C. civ., convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante. Din acest principiu derivă obligația instanței de a respecta cadrul contractual convenit de părți și de a nu dispune peste ceea ce părțile au stabilit cu putere de lege.

în consecință, dacă instanța constată că la baza raportului juridic dedus judecății se află un contract, aceasta nu poate dispune decât în limitele contractului. Or, cum în cauză, reclamantul nu a invocat o cauză de ineficacitate a actului juridic pe care își întemeiază pretențiile, contractul este valid, pretențiile părților urmând să fie analizate din perspectiva îndeplinirii de către acestea a obligațiilor contractuale. Instanța nu poate interpreta contractul în afara cadrului convenit de părți, doar pentru motivul că, cel care inițiază procesul, cu bună știință sau din eroare, apelează la mijloace procesuale neadecvate situației de fapt dedusă judecății.

Nici critica prin care se susține că instanța de apel a interpretat greșit actul juridic dedus judecății deoarece nu s-a observat faptul că în contract sunt prevăzute la art. 3 două tipuri de condiții precedente pentru transmiterea părților sociale, respectiv condiții ce țin de garantarea plății prețului și condiții care țin de eliberarea scrisorilor de garanție bancară, ultima condiție putând fi îndeplinită doar de Banca C.U.T.B. , nu este fondată, având în vedere interpretarea greșită a recurentului, conform căreia banca, terț de contract, ar fi avut obligații contractuale pe care treb