ÎCCJ, decizie (scj.ro #83654)

Hotărâre AGA. Anulare. Calitate procesuală activă. Înscrierea votului negativ Potrivit dispozițiilor art.131 alin.2 din Legea nr.31/1990, care stabilește limitativ cine și în ce condiții poate ataca hotărârile adunării generale a acționarilor, contestatoarea are calitatea procesuală activă necesară pentru a cere anularea hotărârii AGA prin înscrierea în procesul verbal al adunării generale a votului său negativ.

Secția comercială, decizia nr.476 din 29 ianuarie 2002 Prin sentința civilă nr.8584 din 28 noiembrie 2000, Tribunalul Galați a respins acțiunea reclamantei SC „M”SA Galați prin care aceasta cerea anularea hotărârilor AGA ale SC „D” SA Galați din 13 octombrie 2000 cât și suspendarea executării acestora până la judecarea acțiunii în anulare, reținând că, reclamanta a participat la adunarea generală a acționarilor pârâtei prin reprezentant, dar votul său negativ nu a fost menționat în procesul verbal al ședinței, condiție obligatorie prevăzută în dispozițiile art.131 alin.2 dinLegea nr.31/1990, rezultând că reclamanta nu avea calitate procesuală activă. Curtea de Apel Galați, prin decizia nr.348/A din 25 aprilie 2001 a respins apelul reclamantei, reținând că, în mod corect prima instanță a stabilit că reclamanta nu îndeplinește condițiile necesare prevăzute de art.131 din Legea nr.31/1990 pentru a putea ataca hotărârea adunării generale.

Invocând dispozițiile art.304 pct.6, 8 și 10 C.proc.civ. reclamanta a declarat recurs. Recursul este fondat. Din analiza actelor dosarului rezultă că reclamanta a depus un memoriu, care face parte integrantă din procesul-verbal al Adunării Generale Extraordinare a acționarilor ceea ce demonstrează că reclamanta are calitate procesuală activă, dar că instanțele anterioare nu au trecut la judecarea fondului acțiunii, pentru că nu au avut în vedere acest aspect. Potrivit dispozițiilor art.131 alin.2 din Legea nr.31/1990: „hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul verbal al ședinței”.

Ca atare, reclamanta îndeplinește această condiție obligatorie pentru a cere anularea hotărârii AGA. În consecință, recursul reclamantei ca și apelul aceleiași părți au fost admise ca fondate iar sentința primei instanțe și decizia curții de apel au fost casate.