ÎCCJ, decizie (scj.ro #83670)

Contract de leasing imobiliar. Momentul încheierii Încheierea unui contract de leasing imobiliar în care statul reprezentat de FPS (în prezent APAPS) nu este acționar majoritar la societatea pârâtă, nu mai impune reguli speciale privind vânzarea sau leasingul imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare a activelor, conform dispozițiilor OUG nr.88/1997, ci devin incidente prevederile art.969 C.civ., care consacră convenția părților la putere de lege și atunci când se referă la stabilirea prețului de vânzare fără a fi în contradicție cu Regulamentul valutar și Legea contabilității nr.82/1991.

Secția comercială, decizia nr.1536 din 5 martie 2002 Prin sentința civilă nr.3720 din 29 noiembrie 1999 a Tribunalului Dolj s-a admis parțial acțiunea reclamantei SC „RI” SRL împotriva pârâtei SC „C” SA Craiova, s-a anulat parțial contractul de leasing imobiliar din octombrie 1998 în ceea ce privește clauzele de la art.6 și 7 și s-a constatat că prețul de vânzare al activului SC „B.P.” SRL privește o anumită sumă de lei plătibilă în redevență lunară pentru perioada scursă de la perfectarea contractului, că reclamanta nu a preluat contractul de locație al activului și i s-au aprobat lucrări de investiții pe care le-a și executat, după care, a inițiat procedura de negocieri pentru încheierea contractului de leasing, când statul nu mai era acționar majoritar, fiind aplicabile dispozițiile art.27 din OUG nr.88/1997.

Prin decizia nr.456 din 27 aprilie 2000 a Curții de Apel Craiova, secția comercială și de contencios administrativ, s-a luat act că reclamanta a renunțat la judecata apelului și s-a admis apelul pârâtei schimbându-se sentința, în sensul că, s-a respins ca nefondată acțiunea, reținându-se că începând cu 7 iulie 1998, statul nu mai era acționar majoritar la SC „C” SA, astfel încât legea nu mai impunea reguli speciale pentru vânzarea sau leasingul imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare a activelor, devenind aplicabile dispozițiile art.969 C.civ., convenția legal încheiată în urma negocierii părților fiind legea acestora. Reclamanta a declarat recurs, susținând că, instanța de apel a apreciat greșit, atunci când a reținut că la încheierea contractului cu pârâta, statul nu mai era acționar majoritar la SC „C” SA, deoarece negocierile cu pârâta demaraseră cu mult timp înainte, sub incidența OUG nr.88/1997.

De asemenea, s-a apreciat că stabilirea prețului în dolari este valabil deoarece acesta este rezultatul acordului de voință al părților, dar acest acord vine în contradictoriu cu Regulamentul valutar BNR și Legea nr.82/1991. Analizând motivele de recurs invocate în raport cu materialul probator administrat în cauză, se constată că recursul este nefondat. Contractul de leasing imobiliar din octombrie 1998 intervenit între părți s-a încheiat după ce la 7 iulie 1999 statul, reprezentat prin FPS la acea dată, nu mai era acționar majoritar la SC „C” SA Craiova, situație ce rezultă din înscrierea de mențiuni făcută în Registrul Comerțului. Prin urmare, în mod corect s-a reținut că nu mai erau incidente dispozițiile OUG nr.88/1997, care reglementează posibilitatea vânzării activelor societății comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar.

În ceea ce privește încheierea contractului între părți s-au purtat negocieri ample în perioada în care statul era acționar majoritar dar aceasta nu are relevanță în sensul aplicării dispozițiilor OUG nr.88/1997, ținând seama că încheierea contractului s-a făcut la o dată când societatea contractantă devenise o societate cu capital privat de 60,64 %, iar statul devenise acționar minoritar cu 39,36%. Prin urmare, operațiunea de vânzare intervenită între părți s-a făcut în mod liber, prin negocieri, iar contractul exprimând voința părților are, potrivit art.969 C.civ., putere de lege a părților. O eventuală modificare a unui astfel de act juridic nu se poate realiza decât prin aceeași modalitate a acordului de voință, în denunțarea lui.

Prețul și modalitatea stabilirii lui cu referire la cursul leu/dolar în vigoare în ziua efectuării plății, este, de asemenea, rezultatul voinței părților. Prin clauza respectivă, nu a fost încălcat Regulamentul valutar al BNR și nici Legea contabilității nr.82/1991, iar potrivit art.7 alin.2 din contractul de leasing, plata urma să se facă în lei, astfel cum o demonstrează și chitanțele aflate la dosar. În consecință, recursul a fost respins, iar decizia recurată a fost menținută.