ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4034/2012
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4034/2012 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2009)
Asupra recursului de față;
Prin cererea înregistrată la data de 5
noiembrie 2009, reclamanta SC A.I. SRL prin lichidator judiciar Casa de
Insolventă T. SPRL a chemat-o în judecată pe pârâta SC F. SRL solicitând
obligarea acesteia la plata sumei de 100.000 euro, care rezultă din contractul
de vânzare-cumpărare încheiat la data de 30 mai 2007, precum și la dobânda
legală calculată de la data de 20 mai 2007 și până la data plății efective.
Deoarece,
această cerere a fost formulată în cadrul procedurii insolvenței privind pe debitoare
SC A.I. SRL, în ședința publică din 5 noiembrie 2009, instanța a dispus disjungerea
cererii de chemare în judecată și înregistrarea acestei cereri sub nr. 5343/1285/2009.
Prin sentința comercială nr. 1344 din 3
martie 2011 pronunțată în Dosarul nr. 5343/1285/2009 al Tribunalului
Comercial Cluj s-a admis cererea de chemare
în judecată formulată de reclamanta SC A.I. SRL, prin lichidator judiciar Casa de
Insolvență T. SPRL, în contradictoriu cu pârâta SC F. SRL; a fost obligată pârâta
să-i plătească reclamantei contravaloarea în Iei, din ziua efectuării plății, a
sumei de 100.000 euro, cu titlu de rest de preț, precum și dobânda legală în materie
comercială calculată asupra sumei în Iei, la cursul Banca Națională a României din
ziua plății, începând cu data de 30 mai 2007 și până la plata integrală a sumei,
pârâta fiind obligată și la plata cheltuielilor de judecată în favoarea reclamantei,
în cuantum de 20.500 RON, reprezentând onorariu avocațial.
Pentru a hotărî astfel, prima instanță
a reținut că între părți s-a încheiat, la data de 30 mai 2007, contractul de vânzare-cumpărare
autentificat de notar public dr. D.A.P., prin încheierea de autentificare din 30
mai 2007, prin care reclamanta i-a înstrăinat pârâtei bunurile, în cadrul procedurii
de lichidare a bunurilor din patrimoniul societății aflată în procedura insolvenței.
Potrivit art. 5.2.2 din contract, părțile
au convenit că „suma de 100.000 euro va fi eliberată din Contul escrow în contul
vânzătorului ca urmare a: i) obținerii, ca urmare a demersurilor și pe cheltuiala
vânzătorului, a unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile în Dosarul
nr. 14049/2006", aflat pe rolul Judecătoriei Cluj, „prin care titlul de proprietate
al vânzătorului, descris în anexa 1 nu este modificat și suprafețele respectivelor
imobile nu sunt diminuate, nu mai târziu de 6 luni de la data încheierii tranzacției;
sau (ii) încheierea în mod satisfăcător, ca urmare a demersurilor și pe cheltuiala
vânzătorului, a unei tranzacții cu doamna U.E., reclamant în Dosarul nr. 14049/2006",
aflat pe rolul Judecătoriei Cluj, „prin care titlul de proprietate al vânzătorului
asupra imobilelor proprietatea vânzătorului, descrise în anexa 1 nu este modificat
și suprafețele respectivelor imobile nu sunt diminuate, nu mai târziu de 6 luni
de la data încheierii tranzacției".
La data încheierii tranzacției, pe rolul
Judecătoriei Cluj-Napoca se derula litigiul, înregistrat sub nr. 5681/211/2006
(nr. vechi 14049/2006) dintre d-na. U.E. și reclamanta SC A.I. SRL, alături de alți
pârâți, cauza având ca obiect grănițuirea. Reclamanta era proprietară asupra imobilului
învecinat cu imobilului d-nei. U.E., litigiul purtându-se asupra granițelor dintre
imobile și, în nici-un caz, asupra proprietății, care nu putea fi diminuată, întrucât
litigiul nu a avea ca obiect și revendicarea unor suprafețe de teren de către reclamanta
U.E. care, eventual, ar fi implicat și operațiunea de comparație a titlurilor.
Conform convenției încheiate între părți
la data de 30 mai 2007, reclamanta SC A.I. SRL avea la dispoziție un termen de 6
luni, fie pentru încheierea unei tranzacții, pe cheltuiala sa, cu d-na. U., fie
pentru obținerea unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile, prin care
titlul de proprietate al vânzătorului să nu fie afectat.
La aceeași dată, 30 mai 2007, pârâta a
încheiat cu d-na. U.E. un contract de vânzare-cumpărare prin care aceasta i-a înstrăinat
imobilul învecinat cu cel al reclamantei SC A.I. SRL și care făcea obiectul litigiului
aflat pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca, în vederea stabilirii graniței dintre proprietăți.
Din declarația martorului audiat în cauză,
respectiv dl. C.O.F., a rezultat că pârâta a purtat negocieri cu d-na. U., anterior
încheierii contractului de vânzare-cumpărare cu reclamanta și, chiar mai mult, a
încheiat contractul de vânzare-cumpărare cu d-na. U., chiar în aceeași zi, înainte
de a-l încheia pe cel cu reclamanta, cunoscând astfel, la momentul semnării convenției
cu reclamanta, că aceasta este împiedicată să realizeze demersurile în sensul clauzei
cuprinse în art. 5.2.2 din contract, împiedicând astfel cu bună știință îndeplinirea
condiției.
Demersurile de stingere a litigiului trebuiau
făcute de către reclamantă, pe cheltuiala sa, însă, aceste demersuri au fost împiedicare
de către pârâtă, prin încheierea tranzacției cu d-na. U. încă anterior semnării
convenției cu reclamanta. Pârâta a avut în vedere faptul că, prin operațiunea efectuată,
lipsește de efecte clauza inserată în contract, respectiv clauza care condiționa
plata restului de preț de către pârâtă.
Aceeași este situația și sub aspectul clauzelor
asumate de către părți prin art. 4.1.3.1 și art. 4.1.3.2 din contractul de escrow
încheiat între părți, întrucât, pârâta a împiedicat efectuarea vreunui demers pentru
stingerea litigiului pe cheltuiala vânzătorului, încă anterior încheierii celor
două convenții cu reclamanta. Mai mult decât atât, în lipsa unor înțelegeri în acest
sens, dreptul reclamantei, conferit în egală măsură de clauzele cuprinse în contractul
de vânzare-cumpărare și de contractul de escrow, de a face demersuri pentru stingerea
litigiului cu d-na. U., în interiorul celor 6 luni convenite de părți, nu a fost
înlăturat de clauzele din contractul de escrow, așa cum a susținut pârâta.
În litigiul care s-a aflat pe rolul Judecătoriei
Cluj-Napoca, reclamanta U.E. a renunțat la judecată, instanța luând act de manifestarea
sa de voință, prin sentința civilă nr. 5991, pronunțată la data de 6 iulie 2007.
Prin urmare, modul de soluționare al Dosarului
nr. 14049/2006 al Judecătoriei Cluj-Napoca a fost influențat de către pârâta SC
F. SRL, prin înțelegerea pe care aceasta a încheiat-o cu U.E.
Potrivit dispozițiilor art. 1014 C.
civ., „condiția este reputată ca îndeplinită, când debitorul obligat sub această
condiție, a împiedicat îndeplinirea ei". Astfel, prima instanță a constatat
că prin conduita sa, constând în încheierea unui contract cu reclamanta din dosarul
aflat la momentul respectiv pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca, pârâta a împiedicat
împlinirea condiției convenite cu reclamanta în art. 5.2.2 din contractul de vânzare-cumpărare
încheiat cu aceasta.
Prima instanță a mai subliniat și faptul
că art. 4.1.3.2 din contractul de escrow, conform căruia încheierea unui contract
de vânzare-cumpărare între pârâtă și U.E., prin care pârâta să dobândească dreptul
de proprietate asupra imobilului în litigiu, reprezintă un fapt în urma căruia nu
se mai puteau îndeplini condițiile prevăzute de art. 4.1.3.1 lit. a), nu înlătură
incidența dispozițiilor art. 1014 C. civ., acestea având caracter imperativ.
În subsidiar, prima instanță a reținut
și dispozițiile art. 1008 C. civ., conform cărora condiția imposibilă, sau contrarie
bunelor moravuri, sau prohibită de lege, este nulă și desființează convenția ce
depinde de dânsa, apreciind că prin conduita sa, la momentul încheierii tranzacției
cu reclamanta, condiția inserată în art. 5.2.2 din contract era imposibilă.
Având în vedere dispozițiile art. 969
alin. (1) C. civ., precum și ale art. 43 C. com. coroborat cu cele ale art. 3
alin. (1) și (4) din O.G. nr. 9/2000, prima instanță a admis cererea de chemare
în judecată, cu consecința obligării pârâtei să-i plătească reclamantei contravaloarea
în lei, din ziua efectuării plății, a sumei de 100.000 euro, cu titlu de rest de
preț, precum și dobânda legală în materie comercială, calculată asupra sumei în
lei, la cursul Băncii Naționale a României din ziua plății, începând cu data de
30 mai 2007 și până la plata integrală a sumei.
În temeiul art. 274 C. proc. civ. a fost
obligată pârâta la plata cheltuielilor de judecată în favoarea reclamantei în cuantum
de 20.500 RON reprezentând onorariu avocațial.
Împotriva acestei sentințe precum și a
sentinței comerciale nr. 990 din 22 noiembrie 2010 pronunțată în Dosar nr. 256/1285/2010,
creat ca urmare a disjungerii excepției privind nerespectarea principiului repartizării
aleatori a dosarului, față de dosarul principal, a declarat apel pârâta SC F. SRL,
solicitând admiterea apelului și, în principal, anularea procedurii urmate, reținerea
cauzei spre judecare și respingerii cererii de chemare în judecată sau, în subsidiar,
schimbarea, în tot, a hotărârii atacate, în sensul respingerii cererii de chemare
în judecată.
Cu privire la disjungerea excepției privind
nerespectarea principiului repartizării aleatori a dosarului, față de dosarul principal,
apelantul-pârât a arătat că deși a ridicat această excepție în cadrul Dosarului
nr. 5343/1285/2009, ce avea ca părți pe F. SRL și A.I. SRL, prima instanță a decis,
în mod nelegal, disjungerea acestei excepții, de judecarea cauzei principale, formându-se
un nou dosar, fără a exista o dispoziție procedurală care să permită judecarea unei
excepții de procedură într-un dosar separat de cauza în care această excepție a
fost ridicată.
Noul dosar a fost format sub nr. 256/1285/2010
și a fost repartizat unui alt complet al Tribunalului Comercial Cluj. Un efect al
formării noului dosar a fost că judecarea cauzei ce făcea obiectul Dosarului
nr. 5343/1285/2009 a fost întreruptă, acesta fiind scos de pe rolul Tribunalului
Comercial Cluj timp de 1 an de zile.
În dosarul nou format, cu nr. 256/1285/2010,
Tribunalul Comercial Cluj a pronunțat sentința comercială nr. 121/C/2010 din 22
februarie 2010, prin care a decis declinarea competenței soluționării către Curtea
de Apel Cluj.
La rândul ei, Curtea de Apel Cluj, a decis,
prin încheierea civilă nr. 225/2010, să își decline competența de soluționare a
acestei excepții în favoarea Tribunalului Comercial Cluj, rezultând astfel un conflict
negativ de competență, ce a fost soluționat de Înalta Curte de Casație și Justiție,
stabilindu-se astfel competența Tribunalului Comercial Cluj pentru soluționare acestui
incident procedural.
Ca urmare a stabilirii de către Înalta
Curte de Casație și Justiție a competenței Tribunalului Comercial Cluj, în soluționarea
acestei excepții, Dosarul nr. 256/1285/2010 a fost introdus pe rolul acestei instanțe,
primind primul termen de judecată în dată de 18 octombrie 2010, dată la care soluționarea
excepției a fost amânată deoarece A.I. SRL nu fusese citată. La termenul din 22
noiembrie 2011 prima instanță nu a soluționat excepția pe fondul ei, ci a invocat,
din oficiu, excepția inadmisibilității excepției privind nerespectarea principiului
repartizării aleatorii a dosarului.
Prin încheierea comercială nr. 990/CC/22
noiembrie 2010, Tribunalul Comercial Cluj a respins, ca inadmisibilă, excepția invocată,
calificând-o ca o cerere introdusă împotriva încheierii de ședință pronunțată în
data de 5 noiembrie 2009 în dosarul de faliment al A.I. SRL, nr. 140/1285/2004.
Imediat după soluția pronunțată de Tribunalul
Comercial Cluj în Dosarul nr. 256/1285/2010 a fost repus pe rol Dosarul nr. 5343/128512009,
stabilindu-se termen de judecată pentru data de 13 ianuarie 2011.
Prima instanță a decis continuarea judecării
cauzei considerând că sentința pronunțată în Dosarul nr. 256/1285/2010 nu poate
fi atacată decât odată cu hotărârea pronunțată în Dosarul nr. 5343/1285/2009.
Prin decizia nr. 200 din 21 octombrie 2011
a Curții de Apel Cluj, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal,
a fost respins apelul pârâtei împotriva sentinței comerciale nr. 990 din 22
noiembrie 2010 pronunțată în Dosarul nr. 256/1285/2010 al Tribunalului Comercial
Cluj, a fost admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței civile nr.
1344 din 3 martie 2011 pronunțată în Dosarul nr. 5343/1285/2009 al Tribunalului
Comercial Cluj, a fost schimbată această sentință în sensul respingerii acțiunii,
ca nefondată.
Pentru a se pronunța astfel, instanța de
apel a reținut următoarele:
În ceea ce privește sentința civilă
nr. 990/C/2010 pronunțată de Tribunalul Comercial Cluj.
Vătămarea este un concept procesual de
o suplețe deosebită, însă în conținutul său pot fi incluse doar acele neregularități
care au aptitudinea de a influența negativ soluționarea cauzei. (a se vedea în acest
sens I. Deleanu, Tratat de procedură civilă, vol. I, ed. 2, Ed. C.H.B București,
2007).
Operațiunile juridice a căror amendare
s-au solicitat pe calea apelului nu au condus la dezorganizarea apărării, amputarea
sau limitarea contradictorialității ori ignorarea avantajelor ce ar decurge dintr-un
proces echitabil, în ceea ce privește fondul raportului juridic litigios.
Tribunalul comercial Cluj era competent
să soluționeze pricina și a asigurat dreptul la apărare, dând posibilitate părților
să discute în contradictoriu toate elementele de fapt și de drept în privința fondului
raportului juridic litigios.
Părțile au fost tratate în mod egal pe
toată desfășurarea cercetării procesului, din perspectiva temeiniciei pretențiilor
deduse judecății. Egalitatea între părți putea fi umbrită doar de lipsa imparțialității
instanței, or, acesta nu poate fi prezumată și nu putea rezulta doar din eventuala
încălcare a principiului repartizării aleatorii. Pe de altă parte, alte elemente
care să conducă la concluzia lipsei de loialitate a instanței nu au fost semnalate.
Egalitatea armelor nu este o egalitate
matematică, ci posibilitatea rezonabilă oferită fiecărei părți de a-și prezenta
cauza în ansamblul procedurii, nu neapărat în fiecare din etapele acesteia (a se
vedea hotărârea din 27 octombrie 1993, nr. 4 sau hotărârea din 24 iunie 1993,
nr. 4, vol. Jurisprudența Curții Europene a Drepturilor Omului). Văzând lucrurile
din această perspectivă, instanța de apel a concluzionat că părțile au fost corect
arbitrate în competiția lor pentru a ajunge la adevăr și dreptate.
Instanța de apel a mai reținut că apelanta
nu a dublat apărările sale cu o cerere de reluare a judecății prin refacerea actelor
procedurale, din momentul în care a apreciat că a intervenit nulitatea invocată.
În ceea ce privește sentința civilă
nr. 1344/2011 pronunțată de Tribunalul Comercial Cluj între A.I. SRL, prin lichidator
judiciar Casa de Insolvență T. SPRL, în calitate de vânzător și F. SRL, în calitate
de cumpărător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare autentificat de B.N.P.
D.A.P. din 30 mai 2007, având ca obiect transmiterea dreptului de proprietate asupra
bunurilor mobile și imobile identificate în anexele 1, 2, 3, 11,12,13 și 14 la contractul
menționat
Prin contractul de vânzare-cumpărare, părțile
au convenit că dreptul de proprietate asupra bunurilor mobile și imobile să se transfere
de la vânzător la cumpărător la data încheierii sale, respectiv 30 mai 2007, urmând
ca prețul acestora, în cuantum total de 3.500.000 euro exclusiv TVA, să fie plătit
parțial, respectiv suma de 1.800.000 euro, la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare,
iar restul de 1.700.000 euro să fie eliberați către cumpărător din contul escrow,
în trei tranșe: 1.400.000 euro, se transferau vânzătorului după plata creanțelor
ipotecare ce grevau imobilele cumpărate; 200.000 euro, se transferau vânzătorului
după predarea către cumpărător a anumitor bunuri corporale menționate în contractul
de vânzare-cumpărare; 100.000 euro, se transferau vânzătorului ca urmare a soluționării
favorabile, ce nu modifica titlul vânzătorilor, în cel mult 6 luni de la data încheierii
contractului de vânzare-cumpărare, a litigiului ce făcea obiectul Dosarului nr.
14049/2006, fie prin obținerea unei hotărâri judecătorești, fie ca urmare a unei
tranzacții încheiată de către vânzător cu reclamanta U.E.
Pentru a reglementa în detaliu modul în
care suma de 1.700.000 euro (inclusiv suma de 100.000 euro, care face obiectul prezentului
litigiu) se va achita vânzătorului, părțile au încheiat împreună cu agentul escrow,
Banca R., contractul de escrow, la aceeași data cu contractul de vânzare-cumpărare.
Astfel, contractul de escrow reprezintă anexa 8 Ia contractul de vânzare-cumpărare,
fiind astfel parte integrantă a acestuia din urmă.
Prin contractul de escrow, părțile au decis
deschiderea unui cont escrow, la agentul escrow Banca R., pe numele F. SRL, în calitate
de cumpărător, în care, F. SRL urma să depună, în termen de 2 zile de la semnarea
contractului de vânzare-cumpărare, restul de preț de 1.700.000 euro. Acesta urma
să fie eliberat de agentul escrow către A.I. SRL potrivit condițiilor menționate
de contractul de vânzare-cumpărare și de contractul de ecrow, înscrisuri ce împreună
conțineau înțelegerea părților în legătură cu tranzacția încheiată.
Plata sumei de 100.000 euro a fost reglementata
atât prin prevederile art. 5.2.2 din contractul de vânzare-cumpărare, precum și
prin cele ale art. 4.1.3 din contractul de escrow.
Ultimele pagini ale contractului de vânzare-cumpărare
enumera toate anexele acestuia, inclusiv anexa 8, reprezentând contractul de escrow.
Mai mult, prin răspunsul la interogatoriul intimatei-pârâte A.I. SRL, la întrebarea
nr. 2, aceasta a confirmat că acest contract reprezintă o anexă a contractului de
vânzare-cumpărare. Pe cale de consecință, interpretarea și analizarea prevederilor
contractuale încheiate între părți trebuie să vizeze ansamblul dispozițiilor cuprinse
în toate documentele tranzacției, respectiv atât contractul de vânzare-cumpărare,
precum și anexele sale, ce fac parte integrantă a acestuia.
La data încheierii convenției între părți,
exista pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca un litigiu, înregistrat sub nr. 5681/211/2006
(număr vechi de dosar nr. 14049/2006) între d-na U.E. și SC A.I. SRL. Acest litigiu
avea ca obiect acțiunea în grănițuire, prin care reclamanta U.E. dorea să stabilească
limitele dintre proprietatea sa și proprietățile învecinate deținute de pârâte (printre
care și A.I. SRL), reclamând și anumite porțiuni din terenul deținut de A.I. SRL,
ce făcea obiectul contractului de vânzare-cumpărare. Litigiul dintre U.E. și A.I.
SRL s-a stins ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărarea autentificat
din 30 mai 2007, prin care F. SRL a dobândit în proprietate terenul deținut de reclamanta
din procesul de grănițuire. Sentința civilă nr. 5591/2007 a fost pronunțată urmare
a renunțării reclamantei U.E. la judecată.
Față de probele concludente existente la
dosarul cauzei, afirmația primei instanțe în sensul că reclamanta era proprietară.
Asupra imobilului învecinat cu imobilul
d-nei. U., litigiul purtându-se asupra granițelor dintre imobile și în nici un caz
asupra proprietății, care nu putea fi diminuată, întrucât litigiul nu avea ca și
obiect și revendicarea unor suprafețe de teren de către reclamanta U.E., vine în
contradicție directă atât cu susținerile reclamantei din acea pricină cât și cu
mențiunile existente în sentința civilă nr. 5991 din 6 iulie 2007.
În aceste condiții relevanța pe care prima
instanță a acordat-o faptului că obiectul acțiunii introdusă de U.E. ar fi fost
doar grănițuirea, nu are nici un efect asupra modului de soluționare a fondului
litigiului dintre F. SRL și A.I. SRL.
Atât contractul de vânzare-cumpărare, precum
și contractul de escrow formează împreună un tot unitar, reglementând condițiile
tranzacției, din dispozițiile acestora rezultând voința și intenția părților în
ceea ce privește plata sumei de 100.000 euro.
Conform prevederilor art. 5.2.2 din contractul
de vânzare-cumpărare din 30 mai 2007, suma de 100.000 euro urma să fie plătită de
către SC F. SRL, numai dacă vânzătoarea: fie reușea să obțină, ca urmare a demersurilor
și pe cheltuiala sa, o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă în Dosarul
nr. 14049/2006, prin care titlul vânzătorului asupra imobilelor proprietatea sa,
descrise în anexa I, nu este modificat și suprafețele respectivelor imobile nu sunt
diminuate; fie, alternativ, reușea să încheie cu reclamanta U.E., ca urmare a demersurilor
și pe cheltuiala sa, o tranzacție în baza căreia titlul vânzătorului asupra imobilelor
proprietatea vânzătorului, descrise în anexa 1 nu este modificat și suprafețele
respectivelor imobile nu sunt diminuate.
Astfel, obligația de plată era afectată
de o condiție, respectiv aceea de a obține o hotărâre judecătorească definitivă
și irevocabilă sau de a încheia, după caz, o tranzacție, condiția având totodată
și o cerință esențială, respectiv aceea că oricare dintre aceste demersuri să fie
efectuate ca urmare a eforturilor sau cheltuielilor vânzătorului.
De asemenea, prevederile contractului de
escrow încheiat între părți sunt în sensul menționat mai sus.
Mai mult, reglementarea din acest contract
a modalității de plată prevede în mod expres că îndeplinirea condiției nu are loc
dacă hotărârea judecătorească prin care litigiul era stins era obținută ca urmare
a întrunirii calității procesuale active și pasive în persoana cumpărătorului.
De asemenea, conform prevederilor art.
4.1.3.2 teza a II-a, părțile au convenit, expres, că achiziționarea imobilului aflat
în proprietatea reclamantei U.E. de către SC F. SRL reprezintă o faptă în urma căreia
condiția suspensivă nu mai putea fi îndeplinită și deci obligația de plată nu putea
lua naștere.
Din examinarea prevederilor contractuale
asumate de către părți, instanța de apel a reținut că obligația de plată era afectată
de o condiție suspensivă având următorul conținut: obținerea unei hotărâri judecătorești
definitive și irevocabile în Dosarul nr. 14049/2006 sau încheierea unei tranzacții,
oricare dintre cele două trebuind, însă, să fie obținute ca urmare a demersurilor
și pe cheltuiala vânzătorului, respectiva SC A.I. SRL. Astfel, rezultă în mod indubitabil
că atingerea unui rezultat anume (respectiv, stingerea litigiului) nu era suficientă
pentru îndeplinirea condiției suspensive, întrucât o cerință esențială în conținutul
acesteia era modalitatea de realizare a condiției - ca urmare a eforturilor vânzătorului
și nu a oricărei alte persoane (inclusiv, spre exemplu, cumpărătorul SC F. SRL).
În speță intimata-reclamantă SC A.I. SRL
nu a întreprins niciun demers pentru stingerea litigiului dintre aceasta și U.E.,
nici anterior, nici ulterior semnării contractului de vânzare-cumpărare din 30
mai 2007. În consecință, condiția suspensivă prevăzută atât prin dispozițiile contractului
de vânzare-cumpărare, precum și prin cele ale contractului de escrow nu poate fi
considerată ca fiind îndeplinită, obligația de plată a SC F. SRL neluând ființă.
Conform prevederilor art. 4.1.3.1 din contractul
de Escrow, obligația de plată nu mai exista în cazul „întrunirii calității procesuale
active și pasive în persoana cumpărătorului rezultând fără nici un dubiu că părțile
au înțeles să acorde SC F. SRL posibilitatea și dreptul de a încerca rezolvarea
litigiului cu U.E. pe cont propriu, prin cumpărarea imobilului deținut de către
aceasta.
Or, prin contractul de vânzare-cumpărare
autentificat din 30 mai 2007 de B.N.P. N.D.G., încheiat între d-na. U.E. și SC F.
SRL, calitatea activă și cea pasivă s-au întrunit în persoana SC F. SRL, întrucât
aceasta a dobândit calitatea de proprietar al ambelor terenuri implicate în litigiul
ce făcea obiectul Dosarului nr. 14049/2006 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj. Astfel,
în conformitate cu dispozițiile art. 4.1.3.1 din contractul de escrow, condiția
suspensivă avută în vedere de către părți nu s-a mai îndeplinit întrucât situația
de excepție agreată de către părți a devenit incidență în cauză, prin dobândirea
de către SC F. SRL a dreptului de proprietate asupra imobilului respectiv. Prin
urmare obligația de plată a sumei de 100.000 de euro nu mai putea lua naștere în
condițiile reglementate de înțelegerea părților.
Prima instanță, deși a reținut, prin intermediul
sentinței comerciale nr. 1344/2011, pronunțată în ședința publică din data de 3
martie 2011, că la aceeași dată, respectiv data de 30 mai 2007, au fost semnate
atât tranzacția de vânzare-cumpărare între SC F. SRL și SC A.I. SRL (respectiv contractul
de vânzare-cumpărare din 30 mai 2007, precum și toate anexele acestuia, inclusiv
contractul de escrow), precum și contractul de vânzare-cumpărare autentificat
din 30 mai 2007 de B.N.P. N.D.G., încheiat între d-na. U.E. și SC F. SRL, nu a observat
aplicabilitatea situației de excepție prevăzută și agreată de către părți prin contractul
de escrow.
Prima instanță nu a dat relevanță unor
împrejurări exterioare acordului de voință a părților, care puteau folosi descoperirii
voinței reale și anume, atitudinea părților și conținutul discuțiilor prealabile,
negocierile precontractuale, comportamentul părților în timpul și după perfectarea
contractului, conținutul corespondenței dintre ele până la nașterea litigiului.
Din înscrisurile existente la dosarul cauzei rezultă în mod indubitabil că A.I.
SRL, prin reprezentantul său, Casa de Insolvență T. SPRL, era la curent cu negocierile
dintre F. SRL și U.E. și a avut cunoștință de semnarea acestui contract. Reclamanta
SC A.I. SRL cunoștea demersurile SC F. SRL de a stinge litigiul existent între U.E.
și SC A.I. SRL și le-a acceptat, în mod explicit, prin acordul de eliberare a sumei
de 100.000 euro. Astfel, așa cum rezultă din procesul verbal al adunării creditorilor
încheiat la data de 11 mai 2007 (în care se menționează ca aceștia au fost informați
asupra înțelegerii dintre d-na. U.E. și SC F. SRL), era cunoscut, anterior încheierii
contractului de vânzare-cumpărare între părți, faptul că SC F. SRL întreprindea
demersuri pentru cumpărarea terenului deținut de U.E. și acceptat totodată de către
Casa de Insolvență T., precum și de creditorii SC A.I. SRL.
În plus, prin răspunsul oferit de către
intimata-reclamantă la întrebarea 10 din interogatoriul luat părții, precum și din
declarația martorului C.O.F. rezultă, în mod indubitabil, că reprezentanții vânzătorului
cunoșteau și erau la curent cu intenția SC F. SRL de a cumpăra terenul în cauză,
precum și faptul că semnarea contractului cu U.E. s-a făcut în prezenta reprezentanților
Casei de Insolvență T. SPRL. Cu toate acestea, aprecierea primei instanțe nu s-a
realizat prin raportarea la toate aceste detalii și circumstanțe legate de identificarea
corectă și exactă a situației de fapt.
De altfel reclamanta A.I. SRL, prin reprezentantul
său, Casa de Insolvență T. SPRL, a fost de acord cu eliberarea sumei din contul
escrow, către F. SRL, considerând că obligația de plată a sumei de 100.000 euro
nu mai există.
Dispozițiile art. 1014 C. civ. nu au aplicare
în speță, deoarece apelanta SC F. SRL nu a împiedicat orice demers al vânzătorului
în legătură cu încheierea unei tranzacții sau obținerea unei hotărâri judecătorești
definitive și irevocabile, atâta timp cât posibilitatea ca SC F. SRL de a stinge
respectivul litigiu era agreată și cunoscută de către părți, încă înainte de momentul
semnării tranzacției de vânzare-cumpărare.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs
reclamanta-recurentă SC A.I. SRL, prin lichidator judiciar Casa de Insolvență T.
SPRL, aducându-i următoarele critici:
Hotărârea pronunțată de instanța de apel
este lipsită de temei legal, fiind dată cu aplicarea greșită a prevederilor contractuale.
Astfel, între părți a fost încheiat contractul
din 30 mai 2007, având ca obiect transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor
mobile și imobile aparținând societății reclamante, la pct. 4 din acest contract
prevăzându-se prețul vânzării, iar la pct. 5 stabilindu-se modalitatea de achitare
a prețului, prin tranșe clar determinate.
În cadrul pct. 5.2.2 s-a prevăzut că ultima
tranșă, de 100.000 euro, urma să fie plătită în urma obținerii unei hotărâri irevocabile
în Dosarul nr. 14049/2006 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj, ca urmare a demersurilor
și pe cheltuiala vânzătorului, prin care titlul de proprietate al vânzătorului asupra
imobilelor proprietatea sa, și suprafețele respectivelor imobile să nu fie modificate
sau diminuate, dar nu mai târziu de 6 luni de la încheierea tranzacției, același
lucru putându-se petrece și pe calea unei tranzacții încheiate cu partea adversă
din cauza respectivă, numita E.U.
Litigiul respectiv s-a finalizat prin sentința
nr. 5991/2007 pronunțată în ședința publică din 6 iulie 2007, prin renunțarea la
judecată de către U.E., deci înainte de împlinirea termenului de 6 luni, prevăzut
în contract.
În subsidiar, recurenta-reclamantă a solicitat
să se constate incidența în cauză a dispozițiilor art. 1014 C. civ., potrivit cărora
„condiția este reputată ca îndeplinită, când debitorul obligat sub această condiție,
a împiedicat îndeplinirea ei".
În cauza de față, intimata-pârâtă a împiedicat
realizarea condiției stipulate în contractul de vânzare-cumpărare, prin înțelegerea
pe care a făcut-o cu numita E.U., știind încă de la început că această condiție
nu avea să fie îndeplinită.
În ce privește clauzele contratului de
vânzare-cumpărare și cele ale contractului de cont escrow recurenta-reclamantă a
arătat că acestea au temeiuri de drept, părți și efecte diferite, îndeplinirea condițiilor
din contractul de vânzare-cumpărare ducând la nașterea sau stingerea obligației
de plată a sumei de 100.000 euro, în timp ce realizarea condițiilor prevăzute în
contractul de cont escrow duce la stingerea garanției de plată a sumei de 100.000
euro, și nu a însăși obligației de plată.
Contractul de vânzare-cumpărare a fost
încheiat în formă autentică iar cel de cont escrow este un contract sub semnătură
privată, astfel încât clauzele contractului autentic nu puteau fi modificate prin
intermediul contractului de cont escrow.
Intimata a depus la dosarul cauzei o întâmpinare
prin care a invocat excepția nulității recursului, iar pe fondul cauzei, a solicitat
respingerea recursului, ca nefondat.
Analizând decizia recurată, prin raportare
la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este fondat, pentru
considerentele ce urmează.
Instanța de apel a făcut o greșită interpretare
a dispozițiilor contractului încheiat între părți la data de 30 mai 2007.
Potrivit dispozițiilor art. 969 alin.
(1) C. civ. (vechiul C. civ.), convențiile legal tăcute au putere de lege între
părțile contractante.
La data de 30 mai 2007, între SC A.I. SRL,
societate în faliment, prin lichidator judiciar Casa de Insolventă T. SPRL, pe de-o
parte și SC F. SRL Cluj-Napoca, pe de altă parte, s-a încheiat un contract de vânzare-cumpărare
cu privire la bunurile mobile și imobile ale societății aflate în lichidare.
Acest contract a fost încheiat în formă
autentică prin încheierea din 30 mai 2007 de către B.N.P. D.A.P. din Cluj.
În art. 2 din acest contract, s-a prevăzut
care este obiectul acestuia, în art. 3 s-a prevăzut care este prețul de vânzare,
în art. 4 s-a stipulat faptul că pentru o parte din preț plata se va face printr-un
cont escrow iar în art. 5 s-a stipulat modul cum se va face plata prețului de cumpărare,
respectiv stabilirea tranșelor de plată.
Tot la aceeași dată, cele două părți, împreună
cu agentul escrow, Banca R. SA, au semnat un contract de escrow, agentul escrow
urmând să îndeplinească rolul unui depozitar, conform condițiilor și cerințelor
din contract.
Prin urmare, condițiile în care s-a convenit
să se facă vânzarea sunt stipulate în contractul autentificat, iar în contractul
escrow sunt stipulate doar modalitățile în care urmau să se facă operațiunile de
plată, în funcție de îndeplinirea sau nu a obligațiilor contractuale.
Ca atare, în ce privește pricina dedusă
judecății, analiza aplicării dispozițiilor legale trebuie să se facă numai cu referire
la dispozițiile cuprinse în contractul autentificat, în mod concret cu referire
la dispozițiile pct. 5.2.2 din contract, dar analizate în conexiune cu ansamblul
clauzelor contractuale.
Din acest punct de vedere este clar faptul
că vânzătoarea avea un litigiu în legătură cu un teren ce se învecina cu un alt
teren, proprietatea numitei E.U., și era firesc ca părțile să convină că vânzătoarea
era cea datoare să conserve titlul de proprietate asupra imobilelor sale, părțile
stabilind și un termen înlăuntrul căruia vânzătoarea urma, fie să obțină o hotărâre
judecătorească care să-i conserve titlul, fie să încheie o tranzacție cu E.U., prin
care să obțină același rezultat.
În cuprinsul acestei clauze contractuale,
nu se vorbește despre posibilitatea ca și cumpărătorul să poate întreprinde demersuri
în acest sens, caz în care nu ar mai datora ultima rată, aceea de 100.000 euro,
ceea ce înseamnă că el nu avea această posibilitate contractuală, iar dacă a făcut
demersuri în acest sens, cheltuielile efectuate nu pot cădea în sarcina vânzătorului,
și nici nu-l pot exonera de plata ultimei rate datorate, dacă celelalte condiții
stipulate în pct. 5.2.2 au fost respectate.
Una dintre condițiile alternative prevăzute
de pct. 5.2.2 din contract se referă la: 1) fie obținerea unei hotărâri judecătorești
definitive și irevocabile în Dosarul nr. 14049/2006 aflat pe rolul Judecătoriei
Cluj, care să conserve titlul de proprietate asupra imobilelor vândute, dar în termen
de 6 luni de la data încheierii tranzacției; 2) fie la încheierea unei tranzacții
cu numita E.U. care să conducă la același rezultat, în același orizont de timp,
acest lucru petrecându-se la data de 6 iulie 2007, prin aceea că E.U. a formulat
o cerere de renunțare la judecată în dosarul respectiv.
Prin urmare, condiția impusă prin această
clauză contractuală, a fost îndeplinită, titlul de proprietate al reclamantei-vânzătoare
asupra terenurilor vândute conservându-se, acest lucru profitând atât vânzătoarei
cât și cumpărătoarei.
Ca atare, cât timp suprafața de teren vândută
pârâtei-intimate nu s-a diminuat, aceasta este datoare sa plătească prețul convenit.
Raționamentul instanței de apel cu privire
la neîndeplinirea unei condiții prevăzute de pct. 5.2.2 din contract, care se referă
la demersurile și cheltuiala vânzătorului, nu poate fi reținută.
Potrivit art. 1004 din vechiul C. civ.,
obligația este condițională când perfectarea ei depinde de un eveniment viitor și
necert.
Intimata a depus la dosarul cauzei o întâmpinare
prin care a invocat excepția nulității recursului, iar pe fondul cauzei, a solicitat
respingerea recursului, ca nefondat.
Analizând decizia recurată, prin raportare
la criticile formulate, Înalta Curte a constatat că recursul este fondat, pentru
considerentele ce urmează.
Instanța de apel a făcut o greșită interpretare
a dispozițiilor contractului încheiat între părți la data de 30 mai 2007.
Potrivit dispozițiilor art. 969 alin.
(1) C. civ. (vechiul C. civ.), convențiile legal făcute au putere de lege între
părțile contractante.
La data de 30 mai 2007, între SC A.I. SRL,
societate în faliment, prin lichidator judiciar Casa de Insolventă T. SPRL, pe de-o
parte și SC F. SRL Cluj-Napoca, pe de altă parte, s-a încheiat un contract de vânzare-cumpărare
cu privire la bunurile mobile și imobile ale societății aflate în lichidare.
Acest contract a fost încheiat în formă
autentică prin încheierea din 30 mai 2007 de către B.N.P. D.A.P. din Cluj.
În art. 2 din acest contract, s-a prevăzut
care este obiectul acestuia, în art. 3 s-a prevăzut care este prețul de vânzare,
în art. 4 s-a stipulat faptul că pentru o parte din preț plata se va face printr-un
cont escrow, iar în art. 5 s-a stipulat modul cum se va face plata prețului de cumpărare,
respectiv stabilirea tranșelor de plată.
Tot la aceeași dată, cele două părți, împreună
cu agentul escrow, Banca R. SA, au semnat un contract de escrow, agentul escrow
urmând să îndeplinească rolul unui depozitar, conform condițiilor și cerințelor
din contract.
Prin urmare, condițiile în care s-a convenit
să se facă vânzarea sunt stipulate în contractul autentificat, iar în contractul
escrow sunt stipulate doar modalitățile în care urmau să se facă operațiunile de
plată, în funcție de îndeplinirea sau nu a obligațiilor contractuale.
Ca atare, în ce privește pricina dedusă
judecății, analiza aplicării dispozițiilor legale trebuie să se facă numai cu referire
la dispozițiile cuprinse în contractul autentificat, în mod concret cu referire
la dispozițiile pct. 5.2.2 din contract, dar analizate în conexiune cu ansamblul
clauzelor contractuale.
Din acest punct de vedere este clar faptul
că vânzătoarea avea un litigiu în legătură cu un teren ce se învecina cu un alt
teren, proprietatea numitei E.U., și era firesc ca părțile să convină că vânzătoarea
era cea datoare să conserve titlul de proprietate asupra imobilelor sale, părțile
stabilind și un termen înlăuntrul căruia vânzătoarea urma, fie să obțină o hotărâre
judecătorească care să-i conserve titlul, fie să încheie o tranzacție cu E.U., prin
care să obțină același rezultat.
În cuprinsul acestei clauze contractuale,
nu se vorbește despre posibilitatea ca și cumpărătorul să poate întreprinde demersuri
în acest sens, caz în care nu ar mai datora ultima rată, aceea de 100.000 euro,
ceea ce înseamnă că el nu avea această posibilitate contractuală, iar dacă a făcut
demersuri în acest sens, cheltuielile efectuate nu pot cădea în sarcina vânzătorului,
și nici nu-l pot exonera de plata ultimei rate datorate, dacă celelalte condiții
stipulate în pct. 5.2.2 au fost respectate.
Una dintre condițiile alternative prevăzute
de pct. 5.2.2 din contract se referă la: 1) fie obținerea unei hotărâri judecătorești
definitive și irevocabile în Dosarul nr. 14049/2006 aflat pe rolul Judecătoriei
Cluj, care să conserve titlul de proprietate asupra imobilelor vândute, dar în termen
de 6 luni de la data încheierii tranzacției; 2) fie la încheierea unei tranzacții
cu numita E.U. care să conducă la același rezultat, în același orizont de timp,
acest lucru petrecându-se la data de 6 iulie 2007, prin aceea că E.U. a formulat
o cerere de renunțare la judecată în dosarul respectiv.
Prin urmare, condiția impusă prin această
clauză contractuală, a fost îndeplinită, titlul de proprietate al reclamantei-vânzătoare
asupra terenurilor vândute conservându-se, acest lucru profitând atât vânzătoarei
cât și cumpărătoarei.
Ca atare, cât timp suprafața de teren vândută
pârâtei-intimate nu s-a diminuat, aceasta este datoare să plătească prețul convenit.
Raționamentul instanței de apel cu privire
la neîndeplinirea unei condiții prevăzute de pct. 5.2.2 din contract, care se referă
la demersurile și cheltuiala vânzătorului, nu poate fi reținută.
Potrivit art. 1004 din vechiul C. civ.,
obligația este condițională când perfectarea ei depinde de un eveniment viitor și
necert.
În clauza respectivă, condiția nu se referă
la efortul și cheltuiala vânzătorului, ci la obținerea unei hotărâri judecătorești
definitive și irevocabile, sau la încheierea unei tranzacții cu privire la o parte
din terenul vândut, în termenul de 6 luni de la încheierea contractului, căci efortul
și cheltuiala pentru îndeplinirea condiției trebuiau să cadă, în mod firesc, în
sarcina vânzătorului-reclamant.
Ca atare, chiar dacă, după cum corect a
reținut prima instanță, debitorul obligat a încercat să împiedice îndeplinirea condiției,
aceasta nu se referă, după cum am arătat mai sus, la cine trebuia să facă demersurile
și pe cheltuiala cui, ci la evenimentul viitor și necert, adică la obținerea unei
hotărâri judecătorești irevocabile sau la încheierea unei tranzacții, condiția fiind
împlinită sub prima formă, adică prin obținerea unei hotărâri judecătorești irevocabile,
astfel încât nu este necesară referirea la incidența art. 1014 C. civ.
Dacă pârâta-intimată apreciază că ea este
cea care a depus diligentele și a lacut cheltuielile pentru îndeplinirea condiției,
nu are decât să ceară despăgubiri de la reclamanta-vânzătoare pentru gestiunea afacerii
altuia, deși, este cert că a încercat, cu rea-credință, să determine neîndeplinirea
condiției stipulate în pct. 5.2.2 din contract, pentru a nu plăti rata de 100.000
euro.
Dat fiind faptul că s-a constatat că pârâta
datorează reclamantei contravaloarea sumei de 100.000 euro, rămân valabile considerentele
primei instanțe cu privire la plata dobânzii legale.
Având în vedere cele de mai sus,
Înalta Curte, în baza art. 312 alin. (1) și (3) raportat la art. 304 pct. 9 C. proc.
civ. și la art. 979 alin. (1) C. civ., va admite recursul, va modifica, în parte,
decizia nr. 200 din 21 octombrie 2011 a Curții de Apel Cluj, secția a II-a civilă,
de contencios administrativ și fiscal, în sensul că va respinge, ca nefondat, apelul
declarat de pârâta SC F. SRL Cluj-Napoca împotriva sentinței comerciale nr. 1344
din 3 martie 2011 a Tribunalului Comercial Cluj, urmând să mențină celelalte dispoziții
ale deciziei recurate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de reclamanta
Casa de Insolvență T. SPRL lichidator judiciar al SC
A.I. SRL Cluj-Napoca împotriva deciziei
nr. 200/2011 din 21 octombrie 2011, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a
II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, pe care o modifică, în parte,
în sensul că respinge apelul declarat de pârâta SC F. SRL Cluj-Napoca împotriva
sentinței comerciale nr. 1344 din 3 martie 2011 a Tribunalului Comercial Cluj.
Menține celelalte dispoziții ale deciziei.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședința publică, astăzi
9 octombrie 2012.