ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2485/2010

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar

constată următoarele:

Reclamanta

SC D.C. SRL, a chemat în judecată pe pârâta SC R.C.M. SA solicitând obligarea

pârâtei să-i vândă suprafața de 3.094 mp teren, obligație asumată în momentul

vânzării construcției aflată pe teren, clauza contractuală stabilind vânzarea

terenului la momentul la care pârâta devine proprietara acestuia.

Tribunalul Olt, prin Sentința nr. 505

din 19 octombrie 2007, a respins excepția inadmisibilității acțiunii și a respins

ca neîntemeiată acțiunea.

Instanța de fond a reținut că prin

clauza specială inserată în contractul de vânzare-cumpărare, obligație de

înstrăinare a suprafeței de teren aferent spațiului comercial devenea operantă

doar în momentul acordului de voință al părților privind prețul, fără

intervenția instanței.

Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr.

242 din 12 noiembrie 2009, a admis apelul reclamantei, a schimbat în tot

sentința atacată și a obligat pe pârâtă să vândă reclamantei suprafața de

2.668,08 mp teren, la prețul de 154.597 lei.

Curtea a reținut, în esență, că prin

contractul de vânzare - cumpărare al spațiului comercial „A.L.” pârâta s-a angajat

ca la momentul la care devine proprietara terenului aferent construcției, să-l

vândă cumpărătorului. Corespondența dintre părți prin care pârâta pretindea

prețul exorbitant de 70 euro/mp constată că proprietara terenului nu dorește negocierea,

raportarea la valoarea de piață sau la notarea contabilă, așa încât în

aplicarea Legii nr. 85/1992 care reglementează vânzarea de spații destinate

activităților lucrative și a calculelor determinate de H.G. nr. 834/1991 și H.G.

nr. 500/1994 pentru stabilirea prețului, conform raportului de expertiză prețul

de vânzare este de 154.597 lei.

Împotriva deciziei astfel pronunțate,

pârâta a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C.

proc. civ.

Recurenta susține că prin contractul

de vânzare din 12 ianuarie 2000 acționarul majoritar al SC R.C.M. SA s-a

schimbat, iar față de această clauza inserată în contractul din 6 martie 1996

nu-i este aprobată, iar acțiunea devine inadmisibilă încălcând dreptul fundamental

la proprietate. În același timp recurenta susține că nu sunt îndeplinite

condițiile de validitate ale convenției privind consimțământul .

Mai susține recurentul că determinarea

prețului de către terț, în condițiile expertizei ce se raportează la H.G. nr. 834/1991,

H.G. nr. 500/1994 și Legea nr. 85/1992 încalcă condițiile prevăzute de art. 948

C. civ., cu atât mai mult cu cât reclamanta nu este creditoarea vreunei

obligații asumată de societatea comercială iar dispozițiile art. 1073 C. civ.

nu sunt aplicabile, pârâta nefiind considerată debitor al unei obligații de

vânzare.

Recursul este nefondat și va fi

respins pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de vânzare-cumpărare

din 6 martie 1996, părțile au convenit la vânzarea spațiului comercial „A.L.”

cu stipulația contractuală prevăzută la pct. 6, ca terenul aferent acestui

spațiu comercial, determinat prin documentația tehnică să fie vândut către

cumpărător în condițiile legii. Asumarea acestei obligații de către societatea

comercială, indiferent de structura acționariatului său, a reprezentat manifestarea

de voință a persoanei juridice de a încheia un raport juridic.

Situația schimbării ulterioare a

structurii acționariatului, nu este relevantă iar confuzia recurentei constă în

identificarea persoanei fizice ce deține pachetul majoritar de acțiuni al

societății comerciale, cu societatea însăși. Faptul că s-au schimbat acționarii

unei societăți comerciale nu influențează raporturile comerciale deja născute,

iar acordul de voință odată exprimat nu poate fi invalidat decât pentru cauzele

strict determinate de lege.

Recurenta pornește greșit de la

ipoteza că nu există un raport contractual între părți sau că acesta nu e

valabil exprimat pentru că noul acționar majoritar nu a confirmat contractul.

Acordul de voință și implicit consimțământul au în vedere momentul încheierii

actului juridic.

Astfel cum judicios instanța de apel a

stabilit, dobândirea acțiunilor nu modifică patrimoniul societății care, în totalitatea

drepturilor și obligațiilor rămâne neschimbat.

În privința stabilirii prețului ca

element esențial al contractului de vânzare-cumpărare, apare cu evidență că

părțile au înțeles ca suprafața de teren aferentă construcției să fie vândută

în condițiile legii, iar refuzul pârâtei de a negocia un preț rezonabil a

conferit instanței, prin acțiunea cu care a fost investită, obligația de a

stabili „în condițiile legii” transferul dreptului de proprietate.

Stabilirea unui preț având în vedere actele

normative în vigoare la data încheierii contractului nu este în măsură să

afecteze dreptul de proprietate, întrucât părțile contractante au stabilit de

comun acord determinarea unuia din elementele esențiale ale vânzării în raport cu

prevederile legale existente. De aceea instanța de apel în aplicația

dispozițiilor art. 1073 C. civ. a obligat la încheierea actului de vânzare a

suprafeței de teren pentru prețul de 154.597 lei.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art.

312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat

recursul declarat împotriva Deciziei nr. 242 din 12 noiembrie 2009 pronunțată

de Curtea de Apel Craiova.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat

de pârâta SC R.C.M. SA Caracal împotriva Deciziei nr. 242 din 12 noiembrie 2009

pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 29

iunie 2010.