ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 917/2019

Ședința publică din data de 19 aprilie 2019

Asupra recursului de față;

Prin cererea înregistrată la data de 16 iunie 2016 pe rolul Tribunalului Timiș, sub număr de dosar x/2016, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanței să dispună rezoluțiunea tranzacției nr. 1107 din 14 iunie 2013 și a contractului de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013 încheiate între părți și obligarea pârâtei la plata sumei de 16.019.980 RON.

Prin sentința civilă nr. 1094 din 06 iulie 2017 pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016, a fost respinsă acțiunea civilă formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., fără cheltuieli de judecată.

Față de succesiunea de acte juridice încheiate între cele două părți din litigiu, instanța a apreciat că obligațiile inițiale asumate prin tranzacția nr. 1107 și contractul de cesiune de creanță nr. x din data de 14 iunie 2013 au fost novate, fiind asumate alte obligații care le-au stins pe cele inițiale.

Prin urmare, s-a considerat că obligația veche de creditare a societății S.C. C. S.R.L. a fost înlocuită cu obligația vărsării aportului de capital, pârâta S.C. B. S.R.L. devenind asociat și ulterior, împreună cu reclamanta procedând de comun acord și împreună la înstrăinarea către D. tuturor acțiunilor, ambele societăți S.C. B. S.R.L. și S.C. A. S.R.L. menționând expres în cuprinsul Hot. AGA nr. 6 din 08 octombrie 2014 al S.C. C. S.R.L. că renunță la orice dividende neplătite sau alte drepturi sau pretenții în legătură cu acțiunile transferate către D..

Prin urmare, prima instanță a constatat că obligația de creditare asumată de pârâtă este stinsă, neputând fi invocată de către reclamantă vreo neexecutare a contractelor de tranzacție și de cesiune de creanță pentru a justifica rezoluțiunea lor, de vreme ce chiar reclamanta a participat ulterior la toate actele care au produs efecte juridice în lanț.

Mai mult, s-a reținut că obligațiile asumate prin contractul de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013 au fost integral achitate prin ordinele de plată menționate, iar cele asumate prin tranzacția nr. 1107 din data de 14 iunie 2013 s-au realizat, însă într-o altă modalitate convenită de părți.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L. prin administrator judiciar SCP E. SPRL, solicitând schimbarea acesteia, în sensul admiterii acțiunii.

Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, prin decizia civilă nr. 788/A din 05 decembrie 2017, a respins apelul ca nefondat.

În fundamentarea acestei decizii instanța de control judiciar a reținut, în esență, că de vreme ce reclamanta a învestit instanța cu o acțiune în constatarea rezoluțiunii unor acte juridice și repunerea părților în situația anterioară, nu ar fi posibilă fundamentarea unei soluții pe o instituție - novația - care nu a fost prevalată de către părți și nici nu a fost pusă în discuția acestora de către instanță, așa cum prevede art. 14 C. proc. civ. și că succesiunea de acte juridice intervenite între părți, modificările în organizarea societăților vizate de actele juridice în discuție, relevă faptul că, în cauză, contractul a cărei rezoluțiune s-a solicitat nu este în ființă.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. care a solicitat, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe de apel.

Criticile subsumate motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vizează următoarele aspecte.

Într-o primă critică recurenta arată că instanța de apel a aplicat și a interpretat în mod greșit prevederile art. 9 alin. (2) C. proc. civ., care consacră principiul disponibilității în procesul civil, precum și cele ale art. 1516 alin. (2), art. 1549, art. 1554 C. civ. care reglementează instituția rezoluțiunii actului juridic civil.

Consideră recurenta că instanța de apel a făcut o confuzie între rezoluțiune (petitele 1 și 2 ale obiectului cererii) și efectele acesteia, și anume restabilirea situației anterioare încheierii actului (petitul ultim al cererii) în condițiile în care, conform acordului de voință al părților, exprimat prin cele două acte juridice (contractul de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013 și tranzacția nr. 1107 din 14 iunie 2013), intimata a dobândit dreptul de a încasa creanța față de S.C. C. S.R.L., corelativ obligației de creditare a aceleiași societăți, obligație pe care și-a asumat-o în perspectiva dobândirii calității de asociat în cadrul aceleiași societăți.

În acest context, arată recurenta, executarea nefiind una divizibilă, susținerea instanței de apel conform căreia s-ar impune o soluție de rezoluțiune parțială este nelegală.

Precizează recurenta că nimic nu împiedica instanța să dispună admiterea unui petit al acțiunii (rezoluțiunea actelor juridice) și să respingă un alt petit (cel privind restabilirea situației anterioare și restituirea prestațiilor părților), ceea ce ar fi însemnat o admitere în parte a acțiunii, perfect legală procedural, și, nicidecum, o încălcare a principiului disponibilității.

Arată recurenta că, în ceea ce privește restabilirea situației anterioare, aceasta este o chestiune distinctă, care, așa cum este reglementată de art. 1554 C. civ., poate și trebuie să fie supusă unei analize separate, existând posibilitatea juridică de respingere a acestui petit, fără ca această respingere să afecteze în vreun fel principiul disponibilității părților.

O altă critică adusă de recurenta-reclamantă deciziei atacate vizează faptul că decizia atacată a fost pronunțată cu interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1516 C. civ., în contextul în care instanța de apel a apreciat că rezoluțiunea nu ar putea fi dispusă, întrucât contractul nu ar mai fi în ființă la data formulării cererii.

Consideră recurenta că cele două opțiuni ale creditorului, prevăzute de textul de lege - executarea în natură și rezoluțiunea - nu trebuie să fie admisibile și posibile în același timp, așa cum a susținut instanța de apel, tocmai pentru că rezoluțiunea este instituția menită să restabilească între părți echilibrul care nu mai poate fi readus pe altă cale.

Ultima critică formulată în cadrul aceluiași motiv de casare vizează faptul că instanța de apel a aplicat și a interpretat în mod greșit prevederile art. 1270 C. civ. - forța obligatorie a contractului, și pe cele art. 1266 C. civ. - contractele se interpretează după voința concordantă a părților și ale art. 1267 C. civ. - clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

În argumentarea motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. recurenta susține, în esență, că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, în sensul că, deși instanța de apel a înlăturat incidența instituției novației reținută de prima instanță, a oferit, practic, o argumentație în acest sens.

Intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a solicitat, în esență, respingerea recursului, ca nefondat.

Prin încheierea de la 1 martie 2019 Înalta Curte, în Complet de filtru, a admis în principiu recursul și a fixat termen pentru soluționarea cauzei în ședință publică la 19 aprilie 2019, când a fost pronunțată prezenta hotărâre.

Înalta Curte, examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate, constată următoarele.

În ceea ce privește criticile subsumate de recurentă motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., acestea sunt nefondate pentru motivele ce se vor arăta.

Din materialul probatoriu administrat în cauză instanțele de fond au reținut următoarea situație de fapt:

Părțile în litigiu au încheiat tranzacția nr. 1107 din data de 14 iunie 2013 prin care au stabilit condițiile în care urma să aibă loc cesiunea unei cote de 80 % din părțile sociale deținute de S.C. A. S.R.L. la S.C. C. S.R.L..

Ulterior cesiunii de părți sociale, S.C. B. S.R.L. urma să devină asociat în S.C. C. S.R.L., pe care urma să o crediteze cu suma de 3.500.000 Euro în termen de 1 an de la data dobândirii calității de asociat.

La aceeași dată părțile au încheiat și contractul de cesiune de creanță nr. x, prin care S.C. A. S.R.L. cedează în favoarea S.C. B. S.R.L. o creanță de 19.892.170,96 Euro deținută asupra S.C. C. S.R.L., pentru un preț de 550.000 Euro, preț ce urma a fi plătit în contul unei alte societăți, anume S.C. F. S.R.L.. Cu aceeași sumă de 550.000 Euro urma să fie scăzută obligația viitorului asociat S.C. B. S.R.L. de creditare a S.C. C. S.R.L..

SC B. S.R.L. a achitat prețul cesiunii de creanță prin ordinele de plată x din 20 iunie 2013 pentru suma de 1.124.800 RON, O.P. nr. x din 17 iunie 2013 pentru suma de 400.000 RON și O.P. nr. x din 17 iunie 2013 pentru suma de 937.700 RON, total suma de 2.462.500 RON echivalentul la data efectuării plății a 552.000 Euro.

Prin Hotărârea AGA nr. 12 din 17 septembrie 2013 a S.C. B. S.R.L., Hotărârea AGA nr. 1 din 18 septembrie 2013 a S.C. C. S.R.L. și Hotărârea AGA nr. 2 din 18 septembrie 2013 a S.C. A. S.R.L., s-a hotărât cooptarea asociatului S.C. B. S.R.L. ca asociat al S.C. C. S.R.L. prin majorarea capitalului social cu aportul S.C. B. S.R.L. în sumă de 72.000 RON, acesta urmând a deține un număr de 48 părți sociale, echivalentul a 80% din capitalul social, iar asociatul S.C. A. S.R.L. urmând a deține un număr de 12 părți sociale, echivalentul a 20% din capitalul social al S.C. C. S.R.L..

Cooptarea ca asociat a intimatei-pârâte a fost înregistrată la ORC Timiș, emițându-se Rezoluția nr. 22308 din 23 septembrie 2013 prin care s-a admis cererea și s-a dispus înregistrarea Hotărârii AGA nr. 1 din 18 septembrie 2013 a S.C. C. S.R.L..

Ulterior cooptării sale ca asociat, la data de 05 decembrie 2013, intimata S.C. B. S.R.L. încheie cu S.C. C. S.R.L. contractul de împrumut nr. 2290, pentru suma de 4.172.610 RON, echivalent a 933.741,36 Euro.

Prin Hotărârea AGA nr. 1 din 29 iulie 2014 a C. S.R.L. asociații acesteia, recurenta-reclamantă, deținând 20 % din părțile sociale și intimata-pârâtă deținând 80% din părțile sociale, au hotărât schimbarea formei juridice a societății din S.R.L. în S.A. iar prin Hotărârea AGA nr. 2 de la aceeași dată, aceiași acționari au hotărât, în unanimitate transferarea către S.C. D. S.R.L. a tuturor acțiunilor reprezentând 100 % din acțiunile pe care le dețineau la S.C. C. SA

Ulterior, la data de 29 iulie 2014, prin Hotărârea AGA nr. 2 a S.C. C. S.R.L., prin Hotărârea AGA din 29 iulie 2014 a S.C. A. S.R.L., prin Hotărârea AGA nr. 3 din 30 iulie 2014 și prin Hotărârea AGA nr. 6 din 08 octombrie 2014 a S.C. C. S.R.L. s-a hotărât transferul tuturor acțiunilor, reprezentând întreaga participație a acționarilor la capitalul social al societății S.C. C. S.A. către o societate cu răspundere limitată - D. S.R.L..

Prin Hotărârea AGA nr. 2 din 29 iulie 2014 au fost confirmate contractele de cesiune nr. x din 14 iunie 2013 și contractul de împrumut nr. 2290 din 05 decembrie 2013 s-a aprobat, în unanimitate, rambursarea de către S.C. C. S.R.L. a contractului de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013 încheiat între recurenta-reclamantă în calitate de cedentă și intimata-pârâtă, în calitate de cesionar, având ca obiect creanța rezultată din contractul de împrumut din 19 august 2008.

Prin Hotărârea AGA nr. 3 din 30 iulie 2014 a S.C. C. S.R.L. s-a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar în valoare de 15.355.550 RON, echivalentul a 3.500.000 Euro, aport subscris în totalitate de D. S.R.L..

Prin Hotărârea AGA nr. 6 din 08 octombrie 2014 a S.C. C. S.R.L. acționarii S.C. B. S.R.L. și S.C. A. S.R.L. au hotărât să transfere acțiunile lor de câte 0,466 % și 0,117 % din capitalul social pe prețul de 1 Euro pe acțiune către D. S.R.L., pentru sumele de 48 și respectiv 12 Euro. Ambele societăți S.C. B. S.R.L. și S.C. A. S.R.L. au renunțat expres la orice dividende neplătite sau alte drepturi sau pretenții în legătură cu acțiunile transferate către D., această din urmă societate devenind acționar unic al C. S.R.L..

Din înscrisurile depuse la dosar a rezultat și faptul că operațiunile legate de majorarea capitalului social al C. S.R.L., de schimbare a formei de organizare a acesteia și de înregistrare în Registrul Comerțului nu au fost supuse niciunei proceduri judiciare de desființare.

Potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul și limitele procesului sunt stabilite prin cererile și apărările părților.

Astfel cum rezultă din cuprinsul cererii de chemare în judecată, recurenta reclamantă a solicitat tribunalului să dispună rezoluțiunea a două acte juridice încheiate între părțile din cauză: tranzacția din 1107 din 14 iunie 2013 și contractul de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013, motivat de faptul că intimata pârâtă nu și-a îndeplinit în totalitate obligația asumată prin tranzacție, de a credita S.C. C. S.R.L. cu suma de 3.500.000 Euro, rămânând un rest de plată de 2.235.265 Euro.

În respectarea principiului disponibilității consacrat de art. 9 alin. (2) C. proc. civ., instanța de apel, în examinarea legalității și temeiniciei deciziei recurate din perspectiva criticilor invocate în apel, a avut a se pronunța asupra existenței condițiilor prevăzute de art. 1549, art. 1554 și de art. 1516 alin. (2) C. civ., necesare pentru a opera rezoluțiunea actelor juridice evocate.

Tranzacția nr. 1107/2013 a fost încheiată în vederea cesionării de către recurentă, în calitate de cedent către intimată, în calitate de cesionar, a unui procent de 80 % din părțile sociale deținute de recurentă la S.C. C. S.R.L, având ca obiect cooptarea intimatei ca asociat ce ar fi urmat să dețină astfel 80 % din capitalul social al S.C. C. S.R.L - societate comercială cu asociat unic, recurenta S.C. A. S.R.L..

În considerarea acestei tranzacții părțile au încheiat contractul de cesiune de creanță nr. x din 14 iunie 2013, prețul în valoare de 550.000 Euro urmând a fi plătit în două tranșe astfel: 300.000 Euro la data de 17 iunie 2013 și suma de 250.00 Euro până la data de 19 iunie 2013.

Obiectivul a fost atins prin operațiunile concretizate în actele juridice încheiate, în succesiunea arătată, în condițiile în care părțile au înțeles să modifice executarea convențiilor inițiale, finalitatea contractului de cesiune fiind atinsă prin achitarea prețului cesiunii de creanță prin O.P. nr. x/2013 pentru suma de 1.124.800 RON, O.P. nr. x/2013 pentru suma de 400.000 RON și O.P. nr. x/2013.

Astfel, cooptarea intimatei-pârâte ca asociat al S.C. C. S.R.L. s-a realizat nu prin modalitatea asupra căreia părțile au convenit prin tranzacție și prin Contractul de cesiune, ci prin majorarea capitalului social cu aportul propriu al S.C. B. S.R.L. în sumă de 72.000 RON, aspect asupra căruia părțile au convenit, de comun acord prin Hotărârea AGA nr. 1 din 18 septembrie 2013 a S.C. C. S.R.L., această hotărâre fiind înregistrată la Oficiului Registrului Comerțului prin Rezoluția nr. 22308 din 23 septembrie 2013 și nefiind supusă niciunei proceduri judiciare de desființare.

În ceea ce privește obligația de creditare ce îi revenea intimatei, în temeiul contractului de cesiune, de creditare a S.C. C. S.R.L. în termen de 1 an de la data la care S.C. B. S.R.L. urma să devină asociat, aceasta nu are un suport convențional, nemaisubzistând, în condițiile în care acest termen s-ar fi împlinit la data de 24 septembrie2014, moment la care S.C. C. S.R.L. nu mai exista ca entitate juridică.

Aceasta întrucât, în această perioadă, astfel cum rezultă din succesiunea operațiunilor efectuate, părțile au convenit asupra transformării S.C. C. S.R.L. în S.C. C. S.A., asupra transferului tuturor acțiunilor, reprezentând întreaga participație a acționarilor la capitalul social al societății S.C. C. S.A. către o societate cu răspundere limitată - D. S.R.L., asociații exprimându-și astfel acordul asupra vânzării S.C. C. S.A. (a se vedea în acest sens Hotărârea AGA nr. 2 a S.C. C. S.R.L., prin Hotărârea AGA din 29 iulie 2014 a S.C. A. S.R.L., prin Hotărârea AGA nr. 3 din 30 iulie 2014 și prin Hotărârea AGA nr. 6 din 08 octombrie 2014 a S.C. C. SRL).

Întrucât intimata nu a dobândit calitatea de acționar prin modalitatea prevăzută în tranzacție - prin cesionarea de părți sociale -, dat fiind faptul că, la momentul la care trebuia executată de către intimata-pârâtă obligația corelativă de creditare a C. S.R.L., această societate nu mai exista în forma juridică avută la momentul încheierii celor două convenții, apare cu evidență faptul că cele două părți au achiesat la încetarea celor două convenții, în virtutea dreptului conferit de art. 1270 alin. (2) C. proc. civ.

Contractele încetând prin acordul părților, nu mai pot forma obiect de analiză din perspectiva efectelor pe care le produc, a modului de interpretare a clauzelor contractuale, a executării sau desființării acestora - rezoluțiunea unui contract neputând fi examinată decât prin raportare la executarea lui - astfel că nu se poate reține interpretarea și aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1516 alin. (2), art. 1549 și art. 1554 C. civ., precum și pe cele ale art. 1270 C. civ., art. 1266 C. civ. și ale art. 1267 C. civ.

Critica subsumată de recurenta-reclamantă motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 este, de asemenea, nefondată.

Instanța de apel a analizat critica apelantei referitoare la faptul că instituția novației nu poate constitui temei pentru respingerea acțiunii cu următoarea motivare:

"Curtea reține că în acord cu prevederile art. 9 din C. proc. civ., procesul civil este guvernat de principiul disponibilității, iar aceasta presupune că părțile sunt cele care determină atât existența procesului, cât și conținutul său prin stabilirea cadrului procesual în privința părților, obiectului și cauzei.

În aceste limite, într-adevăr se impune concluzia că de vreme ce reclamanta a învestit instanța cu o acțiune în constatarea rezoluțiunii unor acte juridice și repunerea părților în situația anterioară, nu ar fi posibilă fundamentarea unei soluții pe o instituție - novația - care nu a fost prevalată de către părți și nici nu a fost pusă în discuția acestora de către instanță, așa cum pretinde art. 14 C. proc. civ.

Cu toate acestea, Curtea apreciază că în mod corect acțiunea reclamantei a fost respinsă, iar apelul acesteia se impune a fi respins de asemenea, pentru argumentele ce vor fi expuse în continuare".

În cadrul acestor considerente instanța de control judiciar a înlăturat, motivat, incidența instituției novației reținută de prima instanță ca temei pentru soluția pronunțată, dar a considerat corectă soluția de respingere a acțiunii, aducând în susținere o nouă argumentație în care nu se regăsește niciun considerent care să indice existența unor motive contradictorii.

Concluziile instanței de apel potrivit cărora scopul tranzacției a fost atins printr-o altă modalitate decât cea prevăzută contractual, pe o altă cale, nu pot fi considerate argumente contradictorii în sensul avut în vedere de recurentă, ele făcând parte din raționamentul avut în vedere de către instanța de apel, în susținerea tezei potrivit căreia contractele a căror rezoluțiune se solicită au fost desfăcute în cadrul oferit de art. 1270 C. civ., argumentația fiind astfel pertinentă în raport de soluția pronunțată.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte, constatând legalitatea deciziei recurate din perspectiva criticilor formulate, va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. PRIN ADMINISTRATOR JUDICIAR E. SPRL împotriva deciziei civile nr. 788/A din 05 decembrie 2017 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 aprilie 2019.