ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 888/2017

Decizia nr. 888/2017

Asupra recursului, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul pe rolul Judecătoriei Sectorului 6 București la data de 3 august 2011 sub nr. x/303/2011, reclamanta SC A. SRL a chemat în judecată pârâții B. și C., solicitând: să se constate rezoluțiunea Contractului de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996, să fie obligați pârâții să lase în deplină proprietate și posesie imobilul compus din teren în suprafață de 6309,4 mp, situat în București, și construcțiile amplasate pe acesta, respectiv: sală de mese cu anexa șopron, cabină poartă, dormitor, șopron depozitare, bordei alimente; de asemenea, să fie obligați pârâții la plata cheltuielilor ocazionate de prezenta cauză.

Reclamanta a precizat și modificat obiectul cererii de chemare în judecată, în sensul că solicită instanței să constate nulitatea absolută a Contractului de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996; să dispună repunerea părților în situația anterioară încheierii actului și să oblige pârâții să îi lase în deplină proprietate și posesie imobilul compus din teren în suprafață de 6309,4 mp situat în București, și construcțiile amplasate pe acesta.

Pârâtul B. a formulat cerere reconvențională, solicitând ca, în situația în care instanța va constata nulitatea contractului de vânzare-cumpărare, să se pronunțe o hotărâre care să țină loc de act autentic de vânzare-cumpărare a activului (construcții cu terenul aferent), activ situat în București.

Prin Sentința civilă nr. 456 de la 20 ianuarie 2012, Judecătoria Sectorului 6 București, secția civilă, a admis excepția necompetenței materiale a judecătoriei și a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului București.

Dosarul a fost înaintat Tribunalului București, unde a fost înregistrat pe rolul secției a VI-a civilă la data de 2 martie 2012, sub nr. x/3/2012.

Pârâta C. a depus precizări și completări la întâmpinarea depusă de pârâtul B. prin care a arătat că își însușește cererea reconvențională formulată de acest pârât, cu precizări.

Prin Sentința civilă nr. 853 din 25 februarie 2014, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, cererea principală a fost respinsă ca inadmisibilă, iar cererea reconvențională a fost respinsă ca rămasă fără obiect.

Împotriva acestei soluții, în termenul legal, au declarat apel părțile, cererile de apel fiind înregistrate pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă.

Prin Decizia civilă nr. 950 de la 22 octombrie 2014, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, a admis apelurile, a anulat sentința apelată și a trimis cauza pentru judecata pe fond, la aceeași instanță.

Dosarul a fost restituit Tribunalului București, fiind înregistrat pe rolul secției a VI-a civilă la data de 13 martie 2015.

Prin Sentința civilă nr. 3.457 de la 17 iunie 2015, pronunțată în Dosarul nr. x/3/2012, Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a respins cererea de chemare în judecată ca neîntemeiată, a respins excepția prescripției dreptului la acțiune cu privire la cererea reconvențională și a respins cererea reconvențională ca rămasă fără obiect.

Împotriva acestei soluții, a declarat apel reclamanta SC A. SRL, cererea de apel fiind înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a VI-a civilă, la data de 8 iulie 2016, sub nr. x/2/2016.

Intimații-pârâți B. și C. au formulat apel incident, prin care au solicitat schimbarea Sentinței civile nr. 3.457/2015 pronunțate de Tribunalul București în sensul admiterii excepției inadmisibilității și lipsei de interes, cu consecința respingerii acțiunii. Totodată, în măsura în care se va aprecia fondată critica adusă prin apel și excepțiile menționate anterior ca nefondate, s-a solicitat schimbarea sentinței, în sensul admiterii cererii reconvenționale sau constatării că intimații - pârâți au devenit proprietari prin prescripție achizitivă de scurtă durată.

Prin Decizia civilă nr. 198A/2017 din 1 februarie 2017, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, au fost respinse apelurile declarate de apelanta-reclamantă SC A. SRL și de apelanții-pârâți B. și C., împotriva Sentinței civile nr. 3.457 din 17 iunie 2015 pronunțate de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în Dosarul x/3/2012, ca nefondate.

Pentru a pronunța această decizie, cu privire la apelul declarat de apelanta-reclamantă SC A. SRL, instanța a reținut, în esență, că aceasta invocă necesitatea formei autentice la încheierea Contractului de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996, în raport de prevederile art. 46 din Legea nr. 18/1991.

Potrivit textului de lege invocat, "terenurile situate în intravilan și extravilan pot fi înstrăinate, indiferent de întinderea suprafeței, prin acte juridice între vii, încheiate în formă autentică", această dispoziție reprezentând dreptul comun în materia înstrăinării de terenuri.

Contractul de vânzare-cumpărare, ce face obiectul cauzei deduse judecății, a fost încheiat în urma licitației organizate de apelanta-reclamantă, astfel cum a fost consemnată în Procesul-verbal din 30 august 1996, în temeiul Legii nr. 58/1991, a H.G. nr. 634/1991, H.G. nr. 756/1991 și H.G. nr. 545/1992.

Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăților comerciale reglementează în cap. 7 vânzarea de active, definite drept unități care pot fi organizate și pot funcționa independent. Potrivit art. 53 - 54 din lege, vânzarea de active se efectuează pe bază de licitație, cu respectarea prevederilor legale și a normelor metodologice.

Normele metodologice au fost aprobate prin H.G. nr. 634/1991 care, la art. 1, stabilește că "vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, se face în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor prezentelor norme".

Din ansamblul prevederilor H.G. nr. 634/1991 rezultă că prin acest act normativ s-a urmărit stabilirea unei proceduri speciale de înstrăinare a activelor, procedură derogatorie de la dreptul comun care guvernează materia vânzării-cumpărării.

Litigiul dintre părți este generat de mențiunile din Legea nr. 58/1991 și din H.G. nr. 634/1991, care impun încheierea contractului de vânzare-cumpărare "în condițiile legii", apelanta-reclamantă susținând că în acest mod legiuitorul a înțeles să facă trimitere la art. 46 din Legea nr. 18/1991, pe când apelanții-pârâți apreciază că este vorba despre prevederile legale speciale instituite în materia vânzării de active.

Deși în Contractul de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996 și în factura fiscală emisă în baza acestui contract se menționează, în mod expres, că obiectul contractului îl constituie "active și teren", nu se poate reține că terenul în suprafață de 6.309,4 mp nu ar putea fi calificat drept activ. Faptul că obiectul contractului de vânzare-cumpărare este reprezentat numai de active ale societății reclamante rezultă din Procesul-verbal de licitație din 30 august 1996 în care se menționează, expres, că obiectul vânzării la licitație este reprezentat de "activele situate în ... (formate din construcții și teren în suprafață de 6.309,4 mp). Obiectul contractului nu putea fi diferit de cel al licitației, motiv pentru care nu suntem în prezența a două obiecte diferite ale vânzării - active și teren - ci în prezența unui contract de vânzare-cumpărare active, căruia îi sunt pe deplin aplicabile dispozițiile Legii nr. 58/1991 și ale H.G. nr. 634/1991.

În consecință, în cauză nu sunt incidente dispozițiile art. 46 alin. (1) din Legea nr. 18/1991.

Prevederile Legii nr. 58/1991 și ale H.G. nr. 634/1991, forma în vigoare la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, nu impun încheierea actului în formă autentică, iar obiectul Convenției din 13 septembrie 1996 este unul singur, așa cum a fost stabilit prin voința comună a părților, înțelegerea purtând asupra ansamblului respectiv și nu asupra fiecăruia din bunurile componente.

La momentul încheierii Contractului de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996 a fost respectate dispozițiile Legii nr. 58/1991 și ale H.G. nr. 634/1991, fiind organizată o licitație, prețul fiind achitat în termenul legal, iar contractul încheiat în forma prevăzută în anexa 5 a fost înscris în Registrul de transcripțiuni și inscripțiuni.

Instanța de apel a reținut în cauză incidența dispozițiilor art. 17 din H.G. nr. 634/1991, care reglementează situația activului format din bunuri imobile, caz în care societatea comercială deținătoare (în cazul de față apelanta-reclamantă) avea obligația de a trimite o copie a contractului de vânzare-cumpărare la Notariatul de stat în cărui rază sunt situate bunurile imobile pentru a fi transcrise în registrul de publicitate imobiliară, în termen de 5 zile de la încheierea contractului. Astfel, legiuitorul a instituit în sarcina vânzătorului obligația de a transmite contractul de vânzare-cumpărare către Notariatul de stat, însă nu pentru obținerea formei autentice, ci numai pentru efectuarea formalităților de publicitate imobiliară.

Se poate aprecia, în aceste condiții, că pentru activele valorificate în procesul de privatizare, legiuitorul a înțeles să instituie un regim derogatoriu de la dreptul comun, ce impune respectarea procedurii instituite de legile speciale, în care nu se menționează încheierea contractului în formă autentică.

Mențiunea din cuprinsul art. 61 din Legea nr. 58/1991 potrivit căreia procedura de vânzare a activelor societății comerciale va fi considerată definitivă la data încheierii, în condițiile legii, a contractului de vânzare-cumpărare, precum și cea cuprinsă în art. 1 din H.G. nr. 634/1991 referitoare, de asemenea, la "vânzarea în condițiile legii", face trimitere la legislația specială a vânzării de active, legislație ce a fost respectată în cauza de față.

Curtea a mai reținut că din ansamblul probator rezultă că, atât la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, cât și ulterior, până în anul 2006 (dată la care și-a intabulat dreptul de proprietate, însă folosind o altă adresă) apelanta-reclamantă a considerat valabil încheiat Contractul din 13 septembrie 1996.

Că este așa, rezultă din Contractul din 23 mai 2002, încheiat între alte părți, în care se menționează suprafața inițială de teren deținută de apelanta-reclamantă în temeiul Certificatului de atestarea a dreptului de proprietate din 9 iunie 1995 și suprafața de teren pe care o mai deținea la data de 23 mai 2002, diferența rezultată fiind egală cu suprafața înstrăinată prin Contractul nr. x/1996.

Până la data formulării cererii de chemare în judecată, apelanta-reclamantă nu a indicat în niciun moment că apreciază necesară încheierea contractului în formă autentică și nici nu a efectuat vreun demers în acest sens.

Apelanta-reclamantă, care susține necesitatea încheierii actului în formă autentică, a respectat dispozițiile art. 17 din H.G. nr. 634/1991 pentru efectuarea transcrierii actului în registrul de publicitate imobiliară, însă nu a notificat și nici nu a solicitat, în vreun fel, pârâților să se prezinte la notar pentru încheierea contractului în formă autentică.

În atare situație se poate reține invocarea propriei culpe de către apelanta-reclamantă, care deși susține necesitatea încheierii actului în formă autentică, nu a efectuat nici un demers în acest sens, până la sesizarea instanței, în vederea invalidării convenției încheiate cu mai bine de 10 ani înainte.

Asupra apelului incident declarat de apelanții-pârâți B. și C.:

Curtea a respins excepția inadmisibilității cererii de chemare în judecată, constatând că în cauză reclamanta a uzat de o cale procedurală care i-a fost pusă la îndemână de lege, precum și faptul că apelanții - pârâți nu au invocat veritabile fine de neprimire ale acțiunii.

Critica prin care s-a invocat excepția lipsei de interes a reclamantei în promovarea cererii de chemare în judecată, a fost considerată, de asemenea, nefondată.

Curtea a constatat că reclamanta justifică interes în prezentul demers judiciar, odată ce invocă un motiv de nulitate absolută a unui contract la care este parte, iar în măsura în care acțiunea ar fi admisă, o suprafață de teren ar reveni în proprietatea acesteia.

În ceea ce privește modul de soluționare a cererii reconvenționale, Curtea a apreciat că nu se mai impune a se analiza pretențiile pârâților față de reclamantă, odată ce acțiunea principală nu a fost admisă, iar pârâții au formulat cererea reconvențională, cu caracter subsidiar. Chiar și prin memoriul prin care a fost motivat apelul incident, apelanții-pârâți au reiterat caracterul subsidiar al cererii reconvenționale, solicitând admiterea acestuia numai în măsura în care s-ar admite apelul reclamantei și s-ar respinge excepțiile invocate prin apelul incident.

Împotriva acestei decizii reclamanta SC A. SRL a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7, pct. 8, pct. 9 din vechiul C. proc. civ., invocând, în esență, următoarele:

Nerespectarea condiției formei autentice a înscrisului ce poartă denumirea de contract de vânzare-cumpărare, prevăzută de legiuitor "ad validitatem", conduce la nulitatea actului, fiind vorba de o derogare de la principiul consensualismului și fiind menită a avertiza părțile de semnificația deosebită a actului încheiat, reprezentând totodată o garanție privind exprimarea și certitudinea consimțământului.

Ori de câte ori legea impune forma ad validitatem, forma solemnă cerută de lege trebuie să privească întregul conținut al actului încheiat, motiv pentru care nu este permisă trimiterea la un alt act pentru determinarea clauzelor contractuale, dacă un alt act juridic se află în interdependență cu cel încheiat, i se cere și acestuia aceeași formă solemnă, ca și actului juridic prin care se declară ineficienta unui act solemn.

Sancțiunea nerespectării formei, drept condiție de validitate este nulitatea absolută a actului.

Art. 1 din H.G. nr. 634/1991 prevede că "Vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, se face în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor prezentelor norme, elaborate în baza prevederilor art. 55 din Legea nr. 58/1991".

La momentul desfășurării licitației era în vigoare art. 46 din Legea nr. 18/1991 care impunea, sub sancțiunea nulității absolute, încheierea contractelor de vânzare-cumpărare de terenuri în formă autentică. Trimiterea din textul art. 1 din H.G. nr. 634/1991 la sintagma "condițiile legii" presupune tocmai respectarea tuturor actelor normative în vigoare.

Mai mult, și dispozițiile art. 61 din Legea nr. 58/1991 face trimitere încheierea actului "în condițiile legii" fără a institui vreo excepție, pentru a sublinia necesitatea respectării tuturor normelor în vigoare, prin urmare și a art. 46 din Legea nr. 18/1991.

Practica a consacrat o singură regulă de la obligația înstrăinării terenurilor prin act autentic, respectiv atunci când terenul face parte din fondul de comerț și se vinde odată cu acesta, situația dedusă judecății neîncadrându-se în această excepție.

Instanța a ignorat cu desăvârșire raportul dintre norma specială și norma generală, textul legii trebuind să prevadă clar că se instituie excepții de la regulă.

În speța dedusă judecății, nu numai că nu se instituie expres și neechivoc nicio excepție de la regula generală în materie, dar mai mult, norma specială trimite la norma generală prin sintagma "condițiile legii".

Raportat la aceste considerente, înscrisul denumit Contract de vânzare-cumpărare din 13 septembrie 1996, conform principiului conversiunii actelor juridice, nu poate avea valența decât, cel mult, a unei promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare care dă dreptul la un drept de creanță cu privire la cumpărarea imobilului și sumele inserate în acesta drept preț, drept de creanță ce putea fi valorificat de pârâți în maximum 3 ani de la data încheierii promisiunii, așa cum s-a învederat instanței chiar prin cererea de chemare în judecată.

Pentru imobilul în suprafață de 133.205 mp (ce cuprinde și imobilele ce fac obiectul promisiunii bilaterale), a fost întocmită documentația cadastrală și s-a dispus intabularea dreptului său de proprietate în cartea funciară încă din anul 2006.

Prin înscrierea în cartea funciară, dreptul de proprietate a devenit opozabil terților și în același timp și intimaților din prezenta cauză, ca de altfel și poziția recurentei față de imobil, în sensul că se consideră proprietara acestuia și se opune oricărui act de deposedare.

Pârâții din prezenta cauză au formulat cerere de intabulare a dreptului lor de proprietate abia în anul 2011, ulterior promovării prezentei acțiuni.

Unul dintre argumentele esențiale în susținerea cererii de chemare în judecată este și acela că pârâții recunosc, prin formularea cererii reconvenționale ce are drept obiect acțiunea care ține loc de act autentic, împrejurarea că titlul lor este inform și nu poate fi considerat ca fiind încheiat cu respectarea solemnităților cerute de lege.

Instanța a reținut că apelanta-reclamantă a solicitat, prin cererea de chemare în judecată precizată, să se constate nulitatea absolută a Contractului de vânzare-cumpărare nr. x/1996 pentru lipsa formei autentice impusă pentru vânzarea terenurilor, cu toate că, după cum s-a menționat anterior, obiectul contractului l-au reprezentat activele indicate și terenul în suprafață de 6309,4 mp, fără a face vreo mențiune, prin acțiune, la clădirile înstrăinate.

Curtea a constatat că, deși în contractul de vânzare-cumpărare și în factura fiscală emisă în baza acestui contract se menționează, în mod expres, că obiectul contractului îl constituie "active și teren", nu se poate reține că terenul în suprafață de 6.309,4 mp, nu ar putea fi calificat drept activ.

Față de argumentele contradictorii și lipsite de fundament juridic ale instanței de apel, recurenta arată că prin cererea de chemare în judecată a solicitat nulitatea contractului de vânzare-cumpărare în ansamblul său, fără a face vreo mențiune specială în petitul acțiunii că solicită nulitatea parțială a contractului de vânzare-cumpărare.

Referitor la dispozițiile art. 17 din H.G. nr. 634/1991 pentru efectuarea transcrierii actului în registrul de publicitate imobiliară, curtea a realizat o greșită interpretare a normelor de drept material, întrucât pasivitatea în cauză nu poate fi pusă decât în sarcina pârâților.

Potrivit art. 26 din H.G. nr. 634/1991, "Contractul de vânzare-cumpărare se încheie, în termen de 15 zile de la data adjudecării, de către societatea comercială deținătoare, cu câștigătorul licitației. Conținutul cadru al contractului de vânzare-cumpărare a activului este prevăzut în anexa nr. 5."

Diligența și interesul perfectării valabile a documentației nu putea să aparțină decât cumpărătorului interesat să aibă un titlu valabil asupra terenului și imobilelor construcții, recurenta efectuând toate demersurile care cădeau în sarcina sa pentru a perfecta documentația (inclusiv a îndeplinit obligația instituită de art. 15 - 19 din H.G. nr. 634/1991).

Argumentul pârâților în sensul că prin actul de privatizare al societății ar fi cumpărat mai puțin teren cu 6.309,4 mp, potrivit art. 5.8 din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nu poate fi reținută, în condițiile în care recurenta nu a fost parte a acestui act.

Mai mult decât atât, așa cum intimatul-pârât B. a recunoscut la interogatoriu, prin semnarea procesului-verbal de adjudecare și-a asumat toate obligațiile cuprinse în acesta, inclusiv pe cea de "încheiere a actului de vânzare-cumpărare potrivit normelor legale", iar la momentul anului 1996, vânzarea-cumpărarea terenurilor, indiferent că erau active sau nu, se făcea numai prin act autentic.

Așa cum a susținut și dovedit, în anul 2002, ca urmare a unui control fiscal de fond, recurenta a luat act de refuzul organelor fiscale de a considera valabilă vânzarea și a solicitat pârâților-reclamanți să efectueze demersurile pentru întocmirea actelor în formă autentică, lovindu-se de poziția constantă a acestora de refuz.

Referitor la argumentele instanței de apel, în sensul că din ansamblul probator rezultă că atât la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, cât și ulterior, până în anul 2006 (dată la care și-a intabulat dreptul de proprietate, însă folosind o altă adresă) apelanta-reclamantă a considerat valabil încheiat Contractul nr. 601/1996, recurenta arată că prima opoziție fățișă și vădită față de dreptul pârâților s-a petrecut după privatizarea societății (anul 2002), când aceasta a fost supusă unui control fiscal de fond.

Reprezentații noii conduceri au comunicat pârâtului B. faptul că demersurile de cumpărare a terenului în suprafață de 6.309,4 mp nu sunt finalizate și că bunul nu a ieșit din patrimoniul A., astfel că, dacă mai stăruie în cumpărarea terenului, trebuie să finalizeze, pe cheltuiala acestora, operațiunile de cumpărare prin încheierea actului în formă autentică.

Cea de-a doua și cea mai clară opoziție fățișă și vădită a recurentei față de dreptul pârâților s-a petrecut în anul 2006 prin intabularea dreptului de proprietate asupra terenului în cartea funciară.

În mod cu totul nereal și cu rea-credință pârâții au afirmat că nu au avut cunoștință că recurenta a intabulat întreg terenul deținut în proprietate, deci și terenul în discuție, întrucât înscrierea în cartea funciară are drept principal efect opozabilitatea față de terți a datelor ce fac obiectul înscrierii, deci, inclusiv față de oricine s-ar pretinde proprietar.

Mai mult decât atât, la momentul efectuării măsurătorilor cadastrale ale terenului, pârâții nu au obiectat atunci când s-a măsurat inclusiv terenul asupra căruia se pretindeau proprietari.

Nici după înscrierea dreptului de proprietate asupra imobilului pârâții nu au întreprins niciun fel de demers și au continuat starea de pasivitate.

Pârâții cunoșteau aspectele arătate de recurentă, întrucât, așa cum au recunoscut la interogatoriul administrat în fața instanței, au și construit pe terenul în litigiu, cu depășirea limitelor terenului de 6.309,4 mp, iar pe suprafața de 200 mp teren plătesc chirie către recurentă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7, pct. 8, pct. 9 din vechiul C. proc. civ.

Prin întâmpinarea formulată, intimatul B. solicită respingerea recursului, considerând că în mod corect instanța de apel a apreciat că, raportat la dispozițiile legale incidente, respectiv Legea nr. 58/1991 și H.G. nr. 634/1991, vânzarea prin licitație publică a unor active constituie reguli speciale.

Cu privire la formularea cererii reconvenționale, arată că formularea cererii nu ilustrează faptul că avea dubii cu privire la valabilitatea actului, ci că intenția a fost aceea de a se apăra împotriva acțiunii recurentei.

Apreciază că în mod corect instanța de apel a analizat contractul de vânzare-cumpărare a cărui nulitate se solicită în totalitate, nu doar în parte.

Arată, de asemenea, că nu poate fi reținută culpa sa cu privire la neperfectarea contractului în formă autentică și că recurenta nu a făcut dovada opoziției cu privire la dreptul de proprietate al intimaților-pârâți.

Intimata C. a formulat întâmpinare, prin care a arătat că hotărârea recurată este legală, raportat la dispozițiile Legii nr. 58/1991 și ale art. 17 și 26 din H.G. nr. 634/1991.

Intabularea efectuată de recurentul în anul 2006 nu poate fi apreciată ca un act de negare a dreptului intimaților, în mod corect, Curtea de Apel apreciind că recurenta invocă propria culpă, aceasta nefăcând dovada demersurilor efectuate în vederea perfectării actului de vânzare-cumpărare în forma autentică.

Analizând motivele de recurs invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

În susținerea motivului de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 din vechiul C. proc. civ. se invocă aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1 din H.G. nr. 634/1991, a art. 46 din Legea nr. 18/1991, a art. 61 din Legea nr. 58/1991, fapt ce a condus la eronata concluzie a instanței, în sensul că nu se impunea încheierea în formă autentică a Contractului de vânzare-cumpărare de active din 13 septembrie 1996.

Conform dispozițiilor art. 3 alin. (1) și 2 din Legea nr. 58/1991, "Privatizarea societăților comerciale se realizează prin transferul gratuit al unei părți din acțiunile statului și prin vânzarea acțiunilor rămase după transfer, în condițiile prezentei legi. De asemenea, părți ale patrimoniului unor societăți comerciale pot fi înstrăinate sub forma directă a vânzării de active, în condițiile prevăzute de lege."

Condițiile vânzării de active ale societăților comerciale sunt reglementate de dispozițiile art. 53 - 55 din Legea nr. 58/1991, art. 61 din același act normativ statuând că "Procedura de vânzare a activelor societății comerciale va fi considerată definitivă la data încheierii, în condițiile legii, a contractului de vânzare-cumpărare."

Înalta Curte reține incidența în cauză a dispozițiilor Normelor metodologice privind vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat, aprobate prin H.G. nr. 634/1991.

Potrivit art. 1 din Normele metodologice aprobate prin H.G. nr. 634/1991, "Vânzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, se face în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor prezentelor norme, elaborate în baza prevederilor art. 55 din Legea nr. 58/1991."

"În sensul Legii nr. 58/1991, prin "active" se înțeleg unități din structura unei societăți comerciale cu capital de stat (denumită în continuare "societate comercială deținătoare"), ca magazine, restaurante, hoteluri, cabane, depozite, ateliere, secții, fabrici și alte asemenea care pot fi organizate și pot funcționa în mod independent și care își desfășoară activitatea în industrie, agricultură, comerț, turism, prestări de servicii și în alte ramuri", conform dispozițiilor art. 2 din Normele mai sus arătate.

Raportat la aceste dispoziții legale, reiese că legiuitorul nu a exclus din noțiunea de "active" terenurile, această interpretare fiind în acord cu dispozițiile art. 4 alin. (1) din același act normativ, potrivit cărora "Persoanele fizice care nu au cetățenia română și domiciliul în România, precum și persoanele juridice care nu au naționalitatea română și sediul în România nu pot dobândi active în condițiile legii, când acestea ar consta în terenuri."

Este de asemenea aplicabil art. 26 din Norme, care prevede obligativitatea încheierii contractului de vânzare-cumpărare, în termen de 15 zile de la data adjudecării, de către societatea comercială deținătoare, cu câștigătorul licitației, conținutul cadru al contractului de vânzare-cumpărare a activului fiind prevăzut în anexa nr. 5.

Textele legale mai sus enunțate nu prevăd obligativitatea încheierii contractului de vânzare-cumpărare de active în formă autentică, interpretarea dată de instanța de apel în sensul că prin H.G. nr. 634/1994 s-a urmărit stabilirea unei proceduri speciale de înstrăinare, derogatorie de la dreptul comun care guvernează materia vânzării-cumpărării de bunuri imobile, fiind legală.

De altfel, această interpretare este în acord cu dispozițiile art. 17 din Norme, care prevăd că "Dacă activul este format din bunuri imobile, societatea comercială deținătoare va trimite o copie a contractului de vânzare-cumpărare la Notariatul de stat în raza căruia sunt situate bunurile imobile pentru a fi transcrise în registrul de publicitate imobiliară, în termen de 5 zile de la încheierea contractului." Din această dispoziție legală reiese că legiuitorul nu a impus transmiterea actului de vânzare-cumpărare la Notariatul de stat în vederea autentificării acestuia, ci în scopul transcrierii în registrul de publicitate imobiliară, putându-se, astfel, concluziona că forma înscrisului sub semnătură privată este suficientă pentru valabila transmitere a dreptului de proprietate.

Raportat la aceste considerente, nu poate fi reținută incidența în cauză a dispozițiilor art. 46 din Legea nr. 18/1991, invocate de către recurentă, care impuneau, sub sancțiunea nulității absolute, încheierea actelor de vânzare-cumpărare a terenurilor în formă autentică.

Aspectele arătate de recurentă în sensul că, prin formularea cererii reconvenționale, intimații au recunoscut caracterul inform al actului nu reprezintă o critică de nelegalitate cu privire la hotărârea recurată, motiv pentru care acestea nu vor fi analizate.

Pretinsele contradicții făcute de instanță cu privire la obiectul cererii de chemare în judecată nu pot fi reținute, argumentele expuse de Curtea de Apel fiind logice și de natură a susține soluția pronunțată.

Argumentele ce vizează culpa părților privitoare la neperfectarea contractului în formă autentică, la opoziția recurentei față de dreptul intimaților vor fi înlăturate, raportat la argumentele și dispozițiile legale expuse mai sus, din care reiese că nu era necesară încheierea actului în forma autentică.

Trimiterile pe care le face recurenta cu privire la probele administrate în cauză (interogatoriul luat pârâtului B., actul de privatizare al societății), la aspectele reținute de instanța de apel pe situația de fapt, lipsa opoziției intimaților la momentul întocmirii documentației cadastrale ce a stat la baza intabulării dreptului de proprietate al recurentei asupra terenului constituie aspecte de netemeinicie, fapt ce excede analizei în cale de atac a recursului, care vizează, în exclusivitate, aspecte de nelegalitate.

Înalta Curte constată că, deși recurenta a invocat formal, ca motive de recurs dispozițiile art. 304 pct. 7 și respectiv pct. 8 din vechiul C. proc. civ., nu a adus în mod concret nicio critică din care să reiasă că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii sau că instanța, interpretând greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.Având în vedere cele reținute mai sus, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă SC A. SRL împotriva Deciziei civile nr. 198A/2017 din 1 februarie 2017, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă SC A. SRL împotriva Deciziei civile nr. 198A/2017 din 1 februarie 2017, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 17 mai 2017.

Procesat de GGC - N