ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 904/2017

Decizia nr. 904/2017

Asupra recursului de față;

Din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 722 din 3 noiembrie 2015 pronunțată de Tribunalul Iași s-au respins excepțiile invocate de pârât privitoare la neexecutarea de către reclamanți a obligațiilor din convenția de garanție, a nulității clauzei penale inserată în contractul de cesiune și a prematurității introducerii acțiunii.

S-a luat act de renunțarea la judecata cererii formulată de reclamanți pentru obligarea pârâtului la plata dobânzii legale aferentă sumei solicitată cu titlu de rest garanție. S-a admis în parte acțiunea formulată de reclamanții A. și B., în contradictoriu cu pârâtul C.; s-a dispus obligarea pârâtului să plătească reclamanților suma de 33.714,62 lei reprezentând rest din garanția totală de 67.264,77 RON achitată conform convenției de garanție din data de 19 septembrie 2007. S-a respins cererea reclamanților privitoare la obligarea pârâtului la suma de 500.000 lei daune interese și cererea expertului D. privitoare la suplimentarea onorariului său cu suma de 3.100 lei. S-a dispus obligarea reclamanților să plătească expertului D. suma de 1.275 lei de cu titlu de diferență onorariu expert și obligarea pârâtului să plătească expertului D. suma de 1.275 lei de cu titlu de diferență onorariu expert și să plătească reclamanților suma de 16.035 lei cheltuieli de judecată, din care 1.960 lei reprezentând taxă de timbru aferentă pretențiilor admise de instanță și calculată conform Legii nr. 146/1997, 3.825 lei reprezentând 75% din onorarul expertului contabil suportat de reclamanți și 10.250 lei onorariu avocat.

Pentru a se pronunța în acest sens, instanța de fond a reținut următoarele:

La data de 19 iulie 2007, reclamanții A. și B., în calitate de asociați ai SC E. SRL, au încheiat cu pârâtul C. două contracte.

Primul contract, cu nr. 95 din 19 septembrie 2007 - atestat cu dată certă la Cabinet avocat F., din Iași, prin care reclamanții au transmis către pârât un număr de 2.500 părți sociale reprezentând 100% din capitalul social al SC E. SRL, fiecare parte socială având o valoare nominală de 100,00 lei, cesiunea având un preț total de 250.000,00 lei. Prin art. 9 alin. (1) din contractul de cesiune, părțile s-au obligat în mod reciproc să execute întocmai și cu bună credință clauzele contractului, în caz contrar partea căzută în pretenții este de drept în întârziere și datorează daune interese de 500.000 lei.

Acest contract și-a produs efectele „uno ictu”, prin plata integrală și imediată a prețului de către pârât.

Prin cel de-al doilea contract, intitulat „convenție”, cu nr. 96 din 19 septembrie 2007 - atestat cu dată certă la Cabinet avocat F. din Iași, părțile s-au înțeles ca „cedenții să remită din prețul cesiunii suma de 67.264,77 lei, cu titlu de garanție, până la finalizarea situației contabile și până la momentul în care cedenții vor face dovada că societatea a fost cesionată fără a avea vreo datorie față de terți. Cuantumul datoriei nete va fi calculat de câte un reprezentant numit de fiecare din părți. Suma reținută cu titlu de garanție va fi eliberată la data la care cedenții vor prezenta cesionarului BO sau CEC pe întreaga sumă determinată de către reprezentanții părților ca fiind cuantumul net al datoriei față de terți.”

Clarificarea situației contabile s-a efectuat în instanța de judecată, prin efectuarea unei expertize contabile, raport din care rezultă că la data semnării celor două contracte, 19 septembrie 2007, datoria netă a societății era de 33.550,15 lei. Sub acest aspect, opinia expertului consultant este diferită de cea a expertului principal, în sensul că la această sumă mai trebuie adăugată suma de 22.590,81 lei reprezentând valoare chirie aferentă perioadei de până la cesiune, chiar dacă ea a fost facturată ulterior.

Cât privește plata dobânzii legale aferentă acestei sume, reclamanții au renunțat la aceste pretenții, instanța luând act în acest sens.

Relativ la obligarea pârâtului la plata sumei de 500.000 lei cu titlu de clauză penală pentru nerespectarea obligației de restituire a garanției, s-a avut în vedere că nu se poate aplica clauza penală prevăzută la art. 9 alin. (1) din contractul de cesiune, care vizează aspecte legate de executarea acestui contract în condițiile în care prin Convenție părțile nu au înțeles să supună obligația de restituire a garanției unor penalități contractuale.

Împotriva acestei hotărâri au declarat apel părțile cauzei.

I. Apelanții-reclamanți B. și A. au criticat soluția de respingere a cererii având ca obiect obligarea pârâtului la plata daunelor-interese în cuantum de 500.000 lei, precum și dispoziția de obligare a reclamanților la plata diferenței de onorariu expert în sumă de 1.275 lei pentru expertul D.

Apelanții au susținut că soluția de respingere a cererii de acordare a daunelor interese în cuantum de 500.000 lei este nelegală motivat de faptul că în cauză s-a dovedit faptul că partea care a refuzat finalizarea contractului de cesiune părți-sociale este intimatul-pârât C., astfel încât acestuia îi incumbă și obligația de a plăti penalitatea înscrisă cu titlu de clauză penală în convenția părților, ca sancțiune pentru neîndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor contractuale referitoare la determinarea prețului tranzacției în raport de datoriile societății.

S-a susținut că, în fapt, convenția de reținere a sumei de 67.264.77 lei este accesorie contractului de cesiune părți sociale, neputând exista valabil fără trimiterea la operațiunea de cesionare a părților sociale realizată prin contractul de cesiune, astfel ca obiectul convenției de garanție este în directă legătură cu obiectul contractului de cesiune părți sociale.

Apelanții-reclamanți au susținut că intimatul-pârât nu și-a îndeplinit obligația de plată integrală a prețului cesiunii părților sociale, din acest preț reținându-se ca și garanție suma de 67.264,77 lei, urmând ca părțile să efectueze o verificare și predare a întregii evidențe contabile, lucru realizat de către reclamanții-apelanți, care în schimb nu au primit diferența de preț al părților sociale reținută cu titlu de garanție, astfel că în mod evident este neîndeplinită una din condițiile și clauzele esențiale ale contractului de cesiune părți sociale - anume clauza referitoare la plata integrală a prețului acestei cesiuni, iar neîndeplinirea obligațiilor este sancționabilă conform clauzei penale expres stipulate de către părți prin art. 9 alin. (11) a contractului de cesiune părți sociale.

Apelanții-reclamanți au contestat și dispoziția de obligare a lor la plata către expertul D. a sumei de 1.275 lei cu titlu de diferență de onorariu expert în condițiile în care prima instanță a dispus ca onorariul expertului să fie suportat în proporție de câte 50% de către fiecare parte litigantă.

II. Apelantul-pârâtul C. a formulat apel împotriva aceleiași hotărâri.

În ședința publică din 17 martie 2016 instanța a invocat, din oficiu, excepția tardivității apelului declarat de pârât și totodată a pus în vedere pârâtului-apelant să achite taxa judiciară de timbru datorată în apel, în sumă de 33.714 lei.

Pârâtul C. a formulat întâmpinare la apelul formulat de reclamanți și cerere de aderare la apel, susținând că cele două acte - cesiunea și convenția - sunt două acte distincte, cu clauze distincte și efecte distincte.

A învederat faptul că reclamanții pretind restituirea garanției și plata unei clauze penale în acest sens, cu toate că prin Convenție părțile nu au înțeles să supună obligația de restituire a garanției unor penalități contractuale.

III. Prin cererea de aderare la apelul promovat de reclamanți, pârâtul C. a solicitat în temeiul art. 293 C. proc. civ., schimbarea în parte a sentinței apelate, în sensul respingerii ca neîntemeiat a capătului de cerere privitor la plata restului de preț al cesiunii în cuantum de 34.460 lei, așa cum au înțeles să investească reclamanții instanța.

Reclamanții-apelanți B. și A. au formulat întâmpinare la cererea de aderare la apel, susținând că regimul juridic al convenției este acela de act juridic accesoriu al contractului de cesiune părți sociale, neputând exista valabil în ceea ce privește obiectul acestuia fără trimiterea la operațiunea de cesionare a părților sociale realizată prin contractul de cesiune, astfel că existența convenției, respectiv obiectul convenției de garanție este în directă legătură cu obiectul contractului de cesiune părți sociale.

Curtea de Apel Iași, secția civilă, prin decizia nr. 567 din 22 septembrie 2016, a anulat, ca netimbrat, apelul declarat de către C. împotriva sentinței civile nr. 722 din 3 noiembrie 2015 pronunțată de Tribunalul Iași.

A respins apelul declarat de către B. și A. împotriva aceleiași sentințe.

A respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C.

A admis cererea de aderare la apel formulată de către intimatul C.

A schimbat în parte sentința civilă nr. 722 din 3 noiembrie 2015 pronunțată de Tribunalul Iași și în consecință:

A respins acțiunea formulată de către reclamanții B. și A. în contradictoriu cu pârâtul C.

A obligat reclamanții, în solidar, să plătească expertului D. suma de 2.550 lei reprezentând diferență onorariu expert.

A înlăturat dispoziția privind obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 16.035 lei.

A păstrat dispozițiile referitoare la:

- respingerea excepțiilor invocate de către pârât;

- renunțarea la judecată a reclamanților la cererea privind plata dobânzii legale;

- respingerea cererii expertului D. privind suplimentarea onorariului său cu suma de 3.100 lei.

Analizând, cu prioritate, excepția de netimbrare a apelului declarat de pârât, în conformitate cu prevederile art. 137 alin. (1) C. proc. civ., instanța a reținut că, atât prin Legea nr. 146/1997 [art. 20 alin. (3)], cât și prin O.U.G. nr. 80/2013 (art. 33 și urm.) legiuitorul a prevăzut sancțiunea anulării cererii pentru netimbrarea ei, că în speță, apelantul C., încunoștiințat cu privire la taxa de timbru datorată în apelul principal, în cuantum de 33.714 lei, a precizat că nu înțelege să o achite, având în vedere excepția tardivității acestui apel, invocată de instanță din oficiu.

Cu privire la cererea de aderare la apelul declarat de reclamanți, formulată de intimatul C., instanța a luat act că reclamanții nu au mai înțeles să susțină excepția tardivității formulării acesteia și că cererea este admisibilă în conformitate cu dispozițiile art. 293 C. proc. civ.

Analizând motivele de apel formulate de apelanții-reclamanți, motivele invocate de intimat prin cererea de aderare la apel, instanța a constatat neîntemeiat apelul formulat de reclamanți și întemeiată cererea de aderare la apel, pentru următoarele considerente:

Curtea a reținut că, deși a fost învestită cu cererea de obligare a pârâtului la plata diferenței de preț al cesiunii părților sociale, prin hotărârea apelată, instanța de fond a dispus obligarea pârâtului să plătească suma de 33. 714,62 lei reprezentând rest din garanția totală de 67 264,77 lei.

Curtea a constatat că, procedând în acest fel, instanța de fond a încălcat principiul disponibilității părților, care este unul dintre principiile fundamentale ale procesului civil.

Curtea a reținut că, la data de 19 iulie 2007, reclamanții A. și B., în calitate de asociați ai SC E. SRL, au încheiat cu pârâtul C. două contracte.

Prin primul contract, cu nr. 95 din 19 septembrie 2007 reclamanții au transmis către pârât un număr de 2.500 părți sociale reprezentând 100% din capitalul social al SC E. SRL, fiecare parte socială având o valoare nominală de 100,00 lei, pentru prețul total de 250.000,00 lei, care a fost achitat integral.

Prin art. 9, alin. (1) din contractul de cesiune, părțile s-au obligat în mod reciproc să execute întocmai și cu bună credință clauzele contractului, în caz contrar partea căzută în pretenții este de drept în întârziere și datorează daune interese de 500.000 lei.

Acest contract și-a produs efectele „uno ictu”, prin plata integrală și imediată a prețului de către pârât.

Prin cel de-al doilea contract, intitulat „convenție”, cu nr. 96 din aceeași dată, părțile s-au înțeles ca „cedenții să remită din prețul cesiunii suma de 67.264,77 lei, cu titlu de garanție, până la finalizarea situației contabile și până la momentul în care cedenții vor face dovada că societatea a fost cesionată fără a avea vreo datorie față de terți. Cuantumul datoriei nete va fi calculat de câte un reprezentant numit de fiecare din părți. Suma reținută cu titlu de garanție va fi eliberată la data la care cedenții vor prezenta cesionarului BO sau CEC pe întreaga sumă determinată de către reprezentanții părților ca fiind cuantumul net al datoriei față de terți.”

În esență, Curtea a reținut încălcarea de către instanța de fond a principiului disponibilității întrucât prin hotărârea apelată în cauză, instanța a schimbat obiectul cererii formulate de reclamanți (acela de obligare a pârâtului la plata diferenței de preț al cesiunii părților sociale - întemeiată pe lipsa de efecte a primului contract) cu cel al obligării pârâtului la plata restului de sumă din garanția totală, reținând punctul de vedere al intimatului, potrivit cu care prima convenție și-a produs efectele.

Pe fond Curtea a reținut că, în mod greșit, prima instanță a constatat ca fiind întemeiată cererea reclamanților și a dispus obligarea pârâtului la plata sumei de 33.714,62 lei reprezentând rest din garanția totală de 67.264,77 lei, în condițiile în care nu a primit argumentele aduse în susținerea cererii, referitoare la faptul că cesiunea de părți sociale nu și-a produs efectele.

Față de temeiul cererii, precum și față de împrejurarea că instanța de fond nu a primit punctul de vedere al reclamanților, considerând cele două acte ca fiind distincte, astfel cum s-a apărat pârâtul, Curtea a constatat că în mod greșit prima instanță a admis acțiunea și a dispus obligarea pârâtului la plata sumei de 33.714,62 lei reprezentând rest din garanția totală de 67.264,77 lei, cu atât mai mult cu cât nici nu a fost investită cu această cerere, ci cu cererea de obligare la plata a diferenței de preț al cesiunii.

În ce privește cererea reclamanților-apelanți de obligare a pârâtului la plata de daune-interese, Curtea a reținut că, obligației de restituire a garanției menționată în cea de a doua convenție nu i-au fost prevăzute și asumate penalități ori daune-interese, astfel că pârâtului nu-i poate fi aplicată clauza penală prevăzută la art. 9 alin. (1) din primul contract, care vizează aspecte legate de executarea contractului de cesiune părți sociale.

Referitor la excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului C., Curtea a reținut că este neîntemeiată, având în vedere că pârâtul este parte contractantă în ambele convenții ce constituie temeiul acțiunii formulate de reclamanți.

Critica intimatului-apelant referitoare la greșita sa obligare la plata cheltuielilor de judecată la instanța de fond a fost găsită întemeiată, raportat la constatările anterioare referitoare la netemeinicia acțiunii formulate de reclamanți și la dispozițiile art. 274 C. proc. civ.

Împotriva acestei decizii au declarat recurs recurenții-reclamanți A. și B. solicitând modificarea în tot a deciziei civile nr. 567 din 22 septembrie 2016 a Curții de Apel Iași, admiterea apelului reclamanților și modificarea în parte a primei sentințe pronunțate de Tribunalul Iași, la judecata în fond a cauzei, astfel:

- admiterea cererii reclamanților privitoare la obligarea pârâtului la plata sumei de 500.000 lei cu titlu de daune - interese;

- anularea obligației reclamanților de a plăti expertului D. suma de 1.275 lei cu titlu de diferența de onorariu expert;

- obligarea pârâtului la plata tuturor cheltuielilor de judecată efectuate la judecata în fond; judecata în apel și cea din recurs a prezentei cauze.

Recurenții-reclamanți își subsumează criticile motivelor de recurs reglementate de art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.

Raportat la art. 304 pct. 8 C. proc. civ. recurenții arată că instanța de apel, interpretând greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia, cu referire la interpretarea clauzelor contractului de cesiune părți sociale atestat dată certă sub nr. 95 din 19 septembrie 2007 și a convenției de garanție a cesiunii părților sociale din aceiași dată de 19 septembrie 2007, acte juridice încheiate între recurenții B. și A. și intimatul C.

În susținerea acestei critici recurenții aduc următoarea argumentație:

Obiectul acestei cauze îl reprezintă cererea de pretenții formulată de recurenții-reclamanți împotriva intimatului C., pretenții ce au ca bază și temei ambele convenții ale părților.

Regimul juridic al convenției este acela de act juridic accesoriu al contractului de cesiune părți sociale, neputând exista valabil în ceea ce privește obiectul acestuia fără trimiterea la operațiunea de cesionare a părților sociale realizată prin contractul de cesiune, astfel că existența convenției, respectiv obiectul convenției de garanție este în directă legătură cu obiectul cContractului de cesiune părți sociale.

Obligația principală neîndeplinită - aceea de clarificare a situației contabile a societății cesionate - era și este în sarcina intimatului C., care a fost notificat în conformitate cu vechile prevederi ale art. 720

1

din vechiul C. proc. civ. referitor la neîndeplinirea obligațiilor asumate expres prin ambele convenții interdependente, ambele încheiate la data de 19 septembrie 2007 și atestate cu dare de dată certă sub nr. 95 din 19 septembrie 2007.

Această obligație viza preluarea patrimoniului social al societății cesionate fără datorii către terți și către bugetul de stat sau cel local, pentru care intimatul-pârât a reținut parte din prețul cesiunii părților sociale în cuantum de 67.264,77 lei cu titlu de garanție pentru aceste operațiuni, sumă care nu i se cuvine intimatului, astfel încât, este evident faptul că în cauză nu este dovedit că acest contract de cesiune părți sociale s-a consumat/executat uno ictu, prețul cesiunii fiind remis parțial intimatului de către recurenți ca și garanție pentru operațiunile de predare-primire a activului și pasivului patrimonial, ca operațiune intrinsecă cesiunii de părți sociale, face ca, și la această dată, prețul cesiunii să nu fie achitat integral, conform prevederilor art. 6 pct. 6.3 din contractul de cesiune părți sociale, ceea ce antrenează și răspunderea intimatului, conform prevederilor art. 9 din același contract de cesiune părți sociale și convenției atestate cu dată certă sub nr. 95 din 19 septembrie 2007.

Pârâtul-intimat nu și-a îndeplinit obligația de plată integrală a prețului cesiunii părților sociale, din acest preț reținând personal ca și garanție suma de 67.264.77 lei, urmând ca părțile să efectueze o verificare și predare a întregii evidențe contabile a societății cesionate, lucru realizat de către reclamanții apelanți, care, în schimb, nu au mai primit diferența de preț a părților sociale reținută cu titlu de garanție, astfel că, în mod evident, este neîndeplinită una din condițiile și clauzele esențiale ale contractului de cesiune părți sociale - anume clauza referitoare la plata integrală a prețului acestei cesiuni, iar neîndeplinirea obligațiilor este sancționabilă conform clauzei penale expres stipulate de către părți prin art. 9 alin. (1) a contractului de cesiune părți sociale.

Obligația de garanție cuprinsă în convenția de garanție accesorie contractului de cesiune părți sociale s-a întemeiat pe prevederile art. 1685 din vechiul C. civ. - aplicabile convenției de garanție, dispoziții conform cărora gajul sau amanetul este un contract accesoriu prin care debitorul remite creditorului său un lucru mobil pentru garantarea datoriei, în cazul de față s-a remis din prețul cesiunii părților sociale suma determinată de 67.264,77 lei pentru garantarea îndeplinirii de către reclamanții-apelanți a obligației de a cesiona o societate fără datorii către buget sau terți - obligație îndeplinită de către apelanți, corelată cu obligația intimatului de a primi prin cesiune patrimoniul social fără datorii, motiv pentru care trebuia doar să participe și să semneze operațiunea de stabilire finală a prețului părților sociale, din care a reținut o parte.

Se arată că temeiul juridic al obligației de garantare din cuprinsul convenției de garanție a operațiunii de cesiune a societății fără datorii constă în art. 1 din Titlul VI al Legii nr. 99/1999 care reglementează regimul juridic al garanțiilor reale mobiliare, destinate să asigure îndeplinirea unei obligații civile sau comerciale născute din orice contract, că dispozițiile din vechiul C. civ., care reglementează gajul cu deposedare, așa cum reiese din art. 1685 coexistă cu prevederile cuprinse în Titlul VI din Legea nr. 99/1999, la momentul încheierii contractului de cesiune părți sociale și convenției de garantare.

Consideră recurenții-reclamanți că, urmare a existenței acestei reglementări paralele a gajului, părțile au posibilitatea să aleagă regimul juridic pe care înțeleg să-l considere aplicabil contractului de gaj pe care îl încheie, iar în cazul în care ele nu l-au precizat, instanța îl va determina pe baza regulilor de interpretare a contractului principal.

Recurenții arată că, în esență, contractul de garanție reală nu trebuie confundat cu garanția însăși, garanția reală mobiliară oglindind un raport juridic obligațional, accesoriu unui raport juridic principal, dar în același timp reprezintă obiectul unui contract de garanție - convenția din cauza de față.

În continuare recurenții redau aspecte doctrinare pe care le apreciază ca fiind relevante în cauză.

Raportat la motivul de modificare prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. recurenții susțin că instanța de apel a făcut o greșită aplicare a prevederilor legale ce reglementează convențiile, respectiv contractele, cuprinse în normele vechiului C. civ. (de la art. 942 și urm. C. civ.), precum și normele legale referitoare la culpă ca izvor al pretențiilor (din cuprinsul prevederilor art. 998 și urm. C. civ.) sau normele referitoare la dreptul creditorilor la despăgubiri/dezdăunări (din cuprinsul prevederilor art. 1073 și urm. C. civ.).

În acest sens recurenții fac precizări cu referire la actele juridice pe care se întemeiază primul capăt al cererii de chemare în judecată.

Redând fragmente din hotărârea recurată, prin care instanța de apel s-a pronunțat asupra producerii efectelor uno icto ale contractului de cesiune, asupra daunelor interese și asupra limitelor învestirii, recurenții arată că, în raport de acest ultim raționament și în totală contradicție cu acesta, totuși, instanța de apel, prin dispozitivul deciziei recurate, păstrează dispozițiile referitoare la:

„- respingerea excepțiilor invocate de către pârât;

- renunțarea la judecată a reclamanților la cererea privind plata dobânzii legale;

- respingerea cererii expertului D. privind suplimentarea onorariului său cu suma de 3.100 lei”.

Consideră recurenții că procedând astfel, instanța de apel a nesocotit principiul consacrat de art. 969 alin. (1) C. civ., caracterul obligatoriu al acestuia conferit de imperativul respectării cuvântului dat, pe de-o parte și, pe de altă parte, de necesitatea protejării siguranței circuitului civil.

Apreciază recurenții că, în al doilea rând, prezenta cauză trebuie abordată și din perspectiva existenței unei obligații comune a părților de respectare a principiului bunei-credințe, atât în etapa pre-contractuală, cât, mai ales, în etapa executării contractelor ce s-au derulat între părți, mai cu seamă a Convenției de garantare care este accesorie operațiunii comerciale de cesiune părți sociale, conform reglementării exprese a acestui principiu, oglindit în art. 970 alin. (1) C. civ. (1864), recurenții făcând apel și la jurisprudența în materie.

Recurenții solicită instanței să analizeze cauza din perspectiva normelor imperative care consacra forța obligatorie și buna credință obligatorii în analiza și judecata privind interpretarea ambelor contracte dintre părțile litigante, cu atât mai mult cu cât motivarea cererii de chemare în judecată nu este exclusiv bazată pe contractul de cesiune de părți sociale și convenția de garantare a acestui contract, semnate de părți la data de 19 septembrie 2007 și să analizeze conduita părților contractante în îndeplinirea obligațiilor contractuale rezultate din ambele contracte.

Consideră recurenții că în prezenta cauză operează atât prezumția de neexecutare, cât și prezumția de culpă a debitorului C., cu referire la ambele contracte.

Se arată că vechiul C. civ. reglementează numai răspunderea delictuală - la art. 998 și următoarele, răspunderea contractuală fiind abordată alături de daunele - interese în capitolul referitor la „Efectele obligațiilor” - prin art. 1073-1090 C. civ., norme din care rezultă că răspunderea contractuală a debitorului nu este un efect al obligației derivate din contract, ci din încălcarea clauzelor acestuia.

Recurenții precizează că între efectul corespunzător obligației contractuale și acordarea de despăgubiri și daune-interese se află neexecutarea și culpa intimatului-pârât C. a obligațiilor asumate contractual cu referire la finalizarea operațiunilor de preluare a informațiilor și datelor referitoare la situația societății (conform art. 6.2 din contractul de cesiune părți sociale atestat cu nr. 95 din 19 septembrie 2007) și plată integrantă a prețului părților sociale din care preț a reținut suma de 67.264,77 lei cu titlu de garanție până la finalizarea situației contabile (conform art. 6.3 din contractul de cesiune părți sociale atestat cu nr. 95 din 19 septembrie 2007 și convenția de garanție din 19 septembrie 2007), iar răspunderea contractuală a intimatului-pârât intervine și trebuie să fie efectivă, pentru că din probele dosarului rezultă cu evidență faptul că recurenții-reclamanți au suferit efectiv o paguba ca urmare a neexecutării obligațiilor contractuale de către debitorul lor căruia i-au remis cu titlu de garanție din prețul părților sociale suma de 67.264,77 lei.

În continuare recurenții fac o expunere teoretică a condițiilor impuse de art. 998, art. 999, art. 1073 și art. 1082 C. civ.

În final recurenții consideră că instanța de recurs este chemată a analiza excepția de neexecutare a contractului de cesiune părți sociale și convenției de garantare a acestei cesiuni, ambele atestate ca și contract unitar cu nr. 95 din 19 septembrie 2007, cu referire la neplata integrală a prețului părților sociale în cuantum total de 250.000 lei, întrucât din acest preț al cesiunii recurenții au remis intimatului suma de 67.264,77 lei și au constituit garanția pentru verificarea informațiilor și datelor referitoare la situația societății, respectiv pentru determinarea datoriei nete a societății față de terți și finalizarea situației contabile.

Intimatul-pârât C. a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Înalta Curte, examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat pentru motivele ce se vor arăta.

Prima critică este nefondată întrucât instanța de apel a interpretat corect clauzele cuprinse în contractul de cesiune părți sociale, nr. 95/2007 și în convenția de garanție a cesiunii de părți sociale, neschimbând natura ori înțelesul lămurit al acestora - ca temei al pretențiilor din acțiune - cu respectarea limitelor învestirii, aplicarea art. 129 alin. (6) C. proc. civ.

Autonomia existentă între cele două convenții a fost examinată din perspectiva drepturilor și obligațiilor care s-au reflectat în raporturile juridice dintre părți și a finalității urmărite prin încheierea lor.

Conținutul celor două contracte, ca argument în susținerea caracterului distinct al celor două acte deduse judecății - a fost analizat de instanța de control judiciar printr-o corectă interpretare a clauzelor pe care cele două contracte le conțin.

Astfel, s-a reținut că primul contract, cu nr. 95 din 19 septembrie 2007 prin care recurenții-reclamanți au transmis intimatului-pârât un număr de 2.500 părți sociale reprezentând 100% din capitalul social al SC E. SRL a fost executat uno ictu, prin plata integrală și imediată, în numerar, a prețului, de către intimatul-pârât, aspect confirmat de părțile în litigiu, încetându-și efectele prin executare la data de 19 septembrie 2007, în condițiile în care niciuna dintre clauzele acestui contract nu este afectată de vreun termen sau vreo condiție.

Cea de-a doua convenție, contractul nr. 96 din 19 septembrie 2007 a fost încheiată ulterior executării primului contract, aspect necontestat de părți, părțile convenind ca cedenții să remită din prețul cesiunii o sumă cu titlu de garanție până la finalizarea situației contabile și până la momentul în care cedenții vor face dovada că societatea a fost cesionată fără a avea vreo datorie față de terți.

Statuând asupra inexistenței relației de accesorialitate pretinsă de recurenți, instanța de apel a făcut o corectă distincție între clauzele și efectele celor două contracte, dându-le o interpretare conformă cu voința reală a părților.

Astfel, obligația intimatului-pârât din convenția de garantare, de clarificare a situației contabile a societății cesionate nu poate fi considerată ca o operațiune intrinsecă cesiunii de părți sociale în raport de art. 6 pct. 6.3 din contractul de cesiune, a cărei neexecutare să antreneze răspunderea intimatului-pârât prin activarea clauzei cuprinse la art. 9 din contractul de cesiune, între cele două convenții neexistând simultaneitate în executare și nici identitate sub aspectul finalității urmărite.

În aceste condiții nu poate fi acceptat raționamentul în baza căruia recurenții-reclamanți au inițiat prezentul demers judiciar, neîndeplinirea de către intimatul-pârât a obligațiilor cuprinse în convenția de garanție neputând anula executarea convenției de cesiune, logica faptelor și a scopului în vederea cărora au fost încheiate cele două convenții infirmând logica avută în vedere de recurenți în promovarea prezentului demers judiciar.

Așa fiind, întreaga construcție juridică propusă de recurenți cu privire la caracterul accesoriu al contractului de cesiune de părți sociale față de convenția de garantare din perspectiva unei interpretări pretins eronate a celor două acte juridice supuse analizei nu poate fi primită, obligațiile celor două convenții nefiind interdependente, sens în care susținerile recurenților cu privire la analiza celor două convenții prin prisma particularităților impuse de regimul juridic al garanțiilor reale mobiliare, nu pot fi acceptate.

Criticile subsumate motivului de modificare reglementat de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. sunt, de asemenea, nefondate.

Întregul raționament propus de recurenți în argumentarea criticilor vizând încălcarea de către instanța de apel a dispozițiilor în materia contractelor, a normelor legale referitoare la culpă sau cele referitoare la dreptul creditorilor la despăgubiri, la buna credință în executarea convențiilor precum și excepția de neexecutare a contractului pleacă de la premisa intercondiționării existente între cele două convenții, al caracterului accesoriu al convenției de garanție în raport cu obligația principală pe care o garantează, recurenții considerând că garanția nu ar fi avut obiect în lipsa contractului principal de cesiune de părți sociale.

Or, asupra acestei chestiuni instanța de control judiciar a statuat, în mod legal, că cele două acte sunt distincte.

Astfel, admițând cererea de aderare la apel formulată de intimatul C., instanța de control judiciar a schimbat în parte sentința atacată și a respins acțiunea reclamanților, apreciind în mod legal că, în raport de limitele învestirii, nu se mai impune, dată fiind și lipsa clauzei penale din contractul de garanție, analizarea modului de executare a celor două contracte.

Păstrând dispozițiile referitoare la respingerea excepțiilor invocate de către pârât, la renunțarea reclamanților la judecata cererii privind plata dobânzilor legale și la respingerea cererii expertului D. privind suplimentarea onorariului cu suma de 3.100 lei, instanța de apel a pronunțat o decizie legală, dat fiind faptul că aceste chestiuni nu au format obiectul criticilor din motivele de recurs.

În considerarea celor ce preced Înalta Curte, constatând că decizia recurată nu este susceptibilă de a fi cenzurată din perspectiva criticilor formulate, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul reclamanților, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanții A. și B. împotriva deciziei nr. 567 din 22 septembrie 2016 pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică, astăzi 18 mai 2017.