ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 907/2020

Ședința publică din data de 20 mai 2020

Asupra cauzei de față, constată următoarele;

I. Circumstanțele cauzei.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului! Bihor, secția civilă la data de 27 decembrie 2017, astfel cum a fost modificată la data de 28 martie 2018, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat instanței, în contradictoriu cu pârâții Municipiul Salonta, Primăria Municipiului Salonta, prin primar și Consiliul local Salonta să se dispună, în principal, pronunțarea unei hotărâri prin care să fie obligate pârâtele să-și execute obligația stabilită la art. 6.1.3 din contractul de concesiune nr. x/10.02.2012 și să efectueze toate demersurile legale preliminare și necesare în vederea vânzării, către reclamantă, a terenurilor extravilane identificate prin următoarele cărți funciare: CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta și CF nr. x Salonta.

În subsidiar, reclamanta a solicitat să fie obligate pârâtele să efectueze toate demersurile necesare în vederea încetării contractelor de arendă încheiate cu scopul pășunatului turmelor de oi în zonele limitrofe terenurilor, având în vedere că, prin încheierea acestora și permisul pășunatului oilor în zonele limitrofe terenurilor, reclamantei i-au fost și îi sunt în continuare cauzate grave prejudicii materiale, fiindu-i pusă efectiv în pericol întreaga activitate comercială.

De asemenea, reclamanta a solicitat să se constate că întrunește calitatea de arendaș, în baza contractului încheiat, având un drept de preferință legal prevăzut de art. 4 din Legea 17/2014., respectiv că este îndreptățită, conform obiectului contractului (art. 2.1.), să primească și să crească în perimetrul concesionat și alte turme de animale care fac parte din categoria bovidelor.

Prin sentința civilă nr. 110/C din 5 octombrie 2018, Tribunalul Bihor, secția I civilă a respins excepția lipsei de interes invocată de pârâtul Municipiul Salonta, prin primar.

A respins acțiunea modificată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâții Municipiul Salonta prin primar și Consiliul local al municipiului Salonta.

Prin decizia nr. 244/A din 4 aprilie 2019, Curtea de Apel Oradea, secția I civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea, în contradictoriu cu intimații pârâți Municipiul Salonta prin primar și Consiliul local al municipiului Salonta, împotriva încheierii de ședință din data de 25.05.2018 și împotriva sentinței civile nr. 110/C din 5.10.2018, pronunțate de Tribunalul Bihor, pe care le-a păstrat în întregime.

Împotriva deciziei pronunțate de Curtea de Apel Oradea a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L..

În cuprinsul cererii de recurs, reclamanta a formulat următoarele critici:

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.:

În acest sens, recurenta reclamantă arată că soluția instanței de apel, în ceea ce privește petitul principal al cererii (așa cum a fost aceasta modificată la 25.05.2018), este pronunțată cu nesocotirea argumentelor invocate de reclamantă și cu o greșită interpretare a stării de fapt analizate, raportat la probatoriul administrat, instanța procedând la o interpretare eronată a normelor legale incidente în cauză, cu consecința eliminării efectelor juridice ale clauzei reprezentate de art. 6.1.3 din contract, fiind alterat grav echilibrul contractual avut în vedere de părți la momentul negocierilor și al semnării convenției.

Astfel, deși în urma analizării clauzelor contractuale instanța de apel a ajuns la concluzia că au fost îndeplinite în proporție de 100% investițiile și obligațiile recurentei, intimatele pârâte nu au fost obligate să-și execute obligația de a vinde terenurile.

Recurenta susține că instanța de apel a pronunțat o hotărâre cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1403 C. civ. în privința clauzelor prevăzute la art. 6.1.3 și 6.2.5 din contract, considerând că interpretarea dată atât de prima instanță, cât și de instanța de apel, clauzei de la art. 6.1.3 din contract, în sensul că aceasta este aplicabilă doar prin exercitarea voinței exclusive a intimatelor pârâte, este greșită.

Arată că deși a argumentat în cererea de apel că această clauză nu poate fi interpretată conform raționamentului primei instanțe, curtea de apel nu a răspuns acestor argumente, nu a motivat de ce nu sunt incidente prevederile art. 1403 din C. civ. în cauză și de ce aceasta nu reprezintă o obligație sub condiție potestativă pură suspensivă din partea debitorului.

În opinia recurentei, interpretarea dată de instanțele de fond acordă intimatelor pârâte dreptul exclusiv de a decide dacă doresc sau nu să execute obligația, transformând astfel o clauză valabilă și utilă părților într-o clauză lipsită de orice conținut și efecte juridice conform art. 1403 C. civ.

Potrivit recurentei, interpretarea care ar fi sprijinit producerea efectelor contractuale ar fi trebuit să rețină că intimatele pârâte aveau exclusiv posibilitatea de a analiza și de a decide asupra anumitor detalii legate de oferta de cumpărare a recurentei reclamante (de exemplu, prețul de vânzare ar fi fost cel impus de raportul de evaluare; identitatea cumpărătorului ar fi fost stabilită ca urmare a procedurii de licitație publică; s-ar fi derulat procedurile legale prealabile achiziției; acționarea în interesul local - principiu suveran, sine qua non, al activității oricărei autorități publice, care în mod evident nu ar fi putut favoriza apelanta reclamantă sau urmări orice alte interese în procedura licitației publice) și nu în sensul în care pârâtul intimat -municipiul Salonta - poate respinge cererea acesteia de achiziționare a terenurilor, în absența derulării procedurii legale de licitație publică.

Susține recurenta că instanța de apel nu a luat în considerare faptul că atunci când aceasta a depășit unele termene de finalizare, intimatele pârâte au aplicat penalități de întârzieri contractuale; or, la momentul finalizării în proporție de 100 % a obligațiilor asumate, nici intimații pârâți (prin refuzul de a aplica art. 6.1.3) și nici instanța (prin ignorarea și aplicarea greșită a prevederilor art. 1403 C. civ.) nu au recunoscut dreptul său de a achiziționa terenurile.

Se mai arată că instanța de apel a golit de conținut efectele juridice ale clauzei de la art. 6.1.3.din contract, trăgând concluzia că nu este vorba despre o obligație afectată de modalități, fără însă să clarifice ce este de fapt acest articol din contract.

Motivul de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ.

În motivarea acestei critici, recurenta susține că instanța de apel a pronunțat hotărârea atacată cu aplicarea greșită a art. 1266 -1269 din C. civ., realizând o interpretare a contractului care nu produce efecte juridice și care nu reprezintă voința reală a părților

În opinia recurentei, prin respingerea cererii de obligare a intimatelor pârâte la executarea obligației invocate de aceasta, instanța de apel a intervenit în voința concordantă a părților, modificând o obligație care pentru recurentă a fost esențială la momentul semnării.

Consideră că art. 6.1.3 din contract trebuie interpretat avându-se în vedere voința reală a părților, respectiv că elementele extrinseci la care face referire alin. (2) din art. 1266 din C. civ. sunt susceptibile a releva intenția reală a părților - atitudinea ori comportamentul părților în cursul tratativelor premergătoare încheierii actului, modul de executare a altor obligații din act, negocierile și discuțiile purtate de părți anterior semnării actului, care demonstrează întenția sa de a cumpăra terenul concesionat.

Astfel, în opinia recurentei instanța de apel a făcut o interpretare greșită și a efectuat o analiză superficială a clauzei contractuale menționate, prin aplicarea unei interpretări literare și de poziționare în economia contractului a obligațiilor părților, ignorând faptul că, din studiul proceselor-verbale ale sedintelor de consiliu pe care le-a depus la dosar, rezultă că intimații pârâți au cunoscut de la început că intenționează să achiziționeze suprafețele de teren concesionate (extras proces-verbal al ședinței Consiliului Local Salonta din 25 august 2011), că acestia au fost clar informați cu privire la amploarea investiției recurentei reclamante, pentru a cărei îndeplinire etapa vânzării terenurilor era esențială (extras proces-verbal al ședinței Consiliului Local Salonta din 07 septembrie 2011), respectiv că administratorul său a dat explicații și a răspuns la întrebările consilierilor locali manifestându-și dorința de a achiziționa o suprafață mare de teren și de a investi câteva milioane de euro, aspecte care trebuiau coroborate cu faptul recunoscut de pârâți în sensul că introducerea unei clauze de tipul celei prevăzute la punctul 6.1.3. din contract este atipică și neuzuală, nefiind practicată în contractele de concesiune.

Recurenta susține că singura rațiune pentru care o clauză de tipul celei stipulate în art. 6.1.3. din contract este aceea de a asigura reclamanta că scoaterea la vânzare se va realiza după ce aceasta își va fi finalizat investițiile, astfel că instanța de control a nesocotit în mod vădit și nejustificat principiul pacta sunt servanda, ignorând forța obligatorie a clauzei invocate și făcând o aplicare greșită a art. 1266 C. civ.

De asemenea, recurenta pretinde că instanța de apel a încălcat prevederile art. 1268 coroborat cu art. 1403 din C. civ., care impun ca interpretarea acordată de părțile contractante (dacă este înțelegere) și de instanța de judecată (dacă există păreri contradictorii) trebuie întotdeauna făcută cu scopul de a produce efecte juridice și de a se evita astfel situația unor "blocaje contractuale".

În opinia recurentei, modul în care atât prima instanță cât și instanța de apel au interpretat clauza prevăzută la art. 6.1.3. din contract a dus la situația ad absurdum, în care un drept acordat reclamantei prin contract este anulat printr-un alt drept contractual acordat intimatei Municipiul Salonta, așadar a dus la o clauză nulă, incapabilă să producă orice efect juridic potrivit art. 1403 din C. civ.

Raportul întocmit în cauză, în condițiile art. 493 alin. (2) și (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părților, iar prin încheierea din 05 februarie 2020 completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/2019-A din data de 4 aprilie 2019, pronunțată de Curtea de Apel Oradea, secția I civilă. și a fixat termen de judecată în ședință publică pentru soluționare a recursului la data de 18 martie 2020.

Prin încheierea din data de 16.03.2020, pronunțată în Camera de consiliu, termenul de judecată stabilit pentru data de 18.03.2020 a fost preschimbat pentru data de 20.05.2020, având în vedere Hotărârea nr. 192/2020 a Consiliului Superior al Magistraturii și Ordinul nr. 91/12.03.2020 emis de președintele Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Intimații au formulat întâmpinări prin care au solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

În motivarea întâmpinărilor formulate, intimații au susținut, în esență, că susținerile recurentei sunt lipsite de fundament, în condițiile în care contractul de concesiune s-a încheiat în scopul realizării unor obiective clar definite în vederea valorificării patrimoniului privat al Municipiului Salonta prin creșterea eficienței bunului concesionat ca urmare a realizării conform planului de afaceri a investițiilor propuse prin ofertă de către concesionar, prin amenajarea zonei pentru dezvoltarea orașului precum și atragerea la bugetul local de fonduri suplimentare, prin încasarea redevenței și a impozitului pe teren.

Consiliul Local al Municipiului Salonta a subliniat că, atât anterior, cât și ulterior încheierii contractului de concesiune, suprafața concesionată face parte din izlazul comunal și de fiecare dată, autoritățile locale au reținut și concluzionat faptul că nu este oportună vânzarea terenurilor concesionate, întrucât interesul local nu impune vânzarea terenului ce face obiectul contractului de concesiune nr. x/10.02.2012.

În opinia intimaților, atât instanța de fond cât și instanța de apel au apreciat în mod corect că dreptul de analiză asupra unei eventuale oferte de cumpărare în viitor nu este egală cu o promisiune de vânzare ori o obligație de vânzare, iar opțiunea de cumpărare nu coincide cu o promisiune fermă și neechivocă de vânzare.

Clauzele contractuale respective nu stabilesc o obligație de acceptare a ofertei de cumpărare, ori o obligație de vânzare, instanța de control reținând în mod corect că Municipiul Salonta nu s-a obligat să vândă, ci s-a stabilit în favoarea acestuia dreptul de-a analiza oferta de cumpărare, de a decide în funcție de interesul local, interes ce nu putea fi astfel anticipat la aceea dată, putând fi calificat ca un eveniment viitor și nesigur, în speță nefiind astfel, transformată obligația asumată astfel încât să nu producă efecte juridice, cum pretinde recurenta.

Intenția părților de a concesiona au fost foarte bine definită, din probatoriul administrat în cauză, instanța de apel apreciind corect că voința reală a părților la momentul încheierii contractului de concesiune a fost concesionarea, iar solicitarea de aplicare a dispozițiilor legale care ar atribui clauzei 6.1.3 caracterul unei obligații pur potestative suspensive din partea creditorului nu poate fi primită, câtă vreme cele două clauze- art. 6.1.3 și art. 6.2.5 - stabilesc drepturi, iar nu obligații.

Recurenta-reclamantă a depus la dosar răspuns la întâmpinările formulate, prin care a solicitat respingerea apărărilor invocate de către intimați.

II. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate și prin raportare la actele și lucrările dosarului și la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată următoarele:

În referire la critica vizând aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1403 din C. civ. în privința clauzelor prevăzute la art. 6.1.3 și 6.2.5 din contract.

În privința acestei critici, recurenta a susținut incidența motivelor de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 din C. proc. civ., susținând, în esență, că prin soluția dată capătului de cerere principal, instanța de apel ar fi nesocotit argumentele invocate de aceasta și ar fi realizat o greșită interpretare a clauzelor convenției.

Critica nu poate fi validată.

Astfel, prin cererea de chemare în judecată modificată la data de 26.03.2018, reclamanta a solicitat, în principal, obligarea pârâților Municipiul Salonta și Consiliul Local Salonta la executarea obligației stabilită la art. 6.1.3 din contractul de concesiune nr. x/10.02.2012 în sensul de a efectua toate demersurile legale preliminare și necesare în vederea vânzării terenului menționat în contractul de concesiune încheiat între părțile litigante către reclamantă, a respectării dreptului legal de preemțiune, întocmirea raportului de evaluare.

Instanța de apel a constatat, prin decizia civilă recurată că potrivit contractului de concesiune, autentificat sub nr. x/10.02.2012 de notarul public B., Municipiul Salonta, în calitate de concedent și reclamanta, în calitate de concesionar, au convenit concesionarea terenului în suprafață de 1094,79 ha, izlaz comunal, în vederea efectuării activității de pășunat - bovidas - teren aflat în proprietatea privată a Municipiului Salonta, în extravilanul acestuia. Durata concesiunii a fost stabilită la 20 de ani, cu posibilitatea prelungirii prin act adițional pentru o perioadă egală cu cel puțin jumătate din durata sa inițială.

Raportându-se la terminologia folosită în redactarea contractului încheiat între părțile litigante, la modalitatea în care au fost inserate aceste clauze în convenția încheiată - la capitolul "Drepturile părților"- instanța de apel, a validat raționamentul primei instanțe în sensul că, potrivit clauzelor contractuale reprezentate de art. 6.1.3. și art. 6.2.5., prin care s-a prevăzut dreptul apelantei de a opta, la finalizarea investițiilor, pentru cumpărarea terenului concesionat, respectiv dreptul concedentului de a decide asupra ofertei de cumpărare a terenului, Municipiul Salonta nu s-a obligat nici să vândă terenul după realizarea investiției și nici să efectueze formalitățile pretinse de reclamantă.

Astfel, s-a avut în vedere faptul că interpretarea unui contract presupune determinarea și calificarea conținutului acestuia, pentru a se putea stabili drepturile și obligațiile fiecărei părți contractante născute în temeiul acestuia, voința reală a acestora avută în vedere la data încheierii convenției, iar în cauză, s-a reținut că aceste clauze au un conținut clar, interpretarea dată acestora de prima instanță fiind susținută de copiile extraselor din procesele-verbale ale ședințele Consiliului Local al Municipiului Salonta din data de 25.08.2011, respectiv, 07.09.2011 și 29.09.2011.

Din analiza acestor procese-verbale, instanța de apel a reținut că, inclusiv anterior încheierii contractului de concesiune, în cadrul ședințelor Consiliului Local au fost purtate discuții cu privire la ceea ce s-ar întâmpla dacă se va dori cumpărarea terenului, dacă se va putea diminua izlazul comunal, dacă solicitarea reclamantei vizează concesionarea pășunilor sau vânzarea acestora, iar reprezentanții pârâtului au menționat că se discută despre concesionare, că investitorul este mulțumit și de concesionare, că ar dori cumpărarea terenului pentru a popula zona cu bizoni, pentru a fi cea mai mare fermă de acest gen din Europa, respectiv că prin concesionare nu se schimbă regimul și destinația de exploatare, acesta rămânând pășune, iar reprezentanții reclamantei au precizat, în ședința din data de 07.09.2018, că au nevoie de teren mai mare pentru a crește bizoni, că doresc a achiziționa teren în Salonta, că nu doresc schimbarea destinației terenului concesionat, respectiv că ar dori un termen de concesionare pentru 49 de ani.

În raport și de aceste probe, pe care le-a coroborat cu clauzele contractului de concesiune, instanța de apel a constatat că apelanta cunoștea la data semnării contractului că acceptarea ofertei sale de cumpărare urma a fi decisă în funcție de dispozițiile legale de la momentul formulării acesteia și de interesul local existent în acest sens, concluzionând că nu poate fi acceptată poziția exprimată de către apelantă în sensul că voința reală și concordantă a părților la momentul încheierii contractului de concesiune ar fi fost vânzarea, respectiv, cumpărarea terenurilor ce fac obiectul acestuia, ci doar concesionarea, fiind instituită doar o posibilitate - aceea ca în măsura în care după finalizarea investiției, reclamanta și-ar manifesta dorința de cumpărare, aceasta să fie analizată de către concedent, care să decidă în funcție de dispozițiile legale incidente și de respectarea interesului local în acest sens.

Contrar susținerii recurentei, instanța de apel a răspuns criticii din apel vizând ignorarea de către tribunal a caracterului pur potestativ al pretinsei obligații asumate de concedent, reținând că, raportat la prevederile art. 1396 din C. civ. și art. 1399 din C. civ., în speță, nu s-a stabilit, în sarcina Municipiului Salonta o obligație de a vinde, ci, prin contractul de concesiune s-a stabilit în favoarea acestuia dreptul de a analiza oferta de cumpărare și de-a decide în funcție de interesul local, interes ce nu putea fi anticipat la aceea dată, putând fi calificat ca un eveniment viitor și nesigur, în speță nefiind transformată obligația asumată în una de natură a nu produce efecte juridice.

Totodată, instanța de apel a realizat o interpretare coroborată a celor două clauze cu restul prevederilor din contractul încheiat de părți, sens în care a conchis că dreptul invocat de reclamantă, în speță, are natura unei simple posibilități, nefiind fondată așadar nici susținerea din recurs vizând omisiunea curții de apel de a clarifica limitele și natura drepturilor părților stabilite convențional.

Susținerea recurentei vizând omisiunea instanței de apel de a avea în vedere conduita intimatului de a percepe recurentei penalități de întârziere, pentru depășirea termenelor stabilite în convenție, respectiv ignorarea finalizării de către aceasta a investițiilor la care s-a obligat, nu poate susține nelegalitatea deciziei recurate, în condițiile în care, instanța nu este ținută să răspundă, în detaliu, tuturor argumentelor părților, fiind suficient să fie examinate în mod real problemele esențiale care au fost supuse spre judecată instanței, iar în considerentele hotărârii trebuie să se regăsească argumentele care au stat la baza pronunțării acesteia.

Or, stabilindu-se în urma evaluării probatoriului administrat în condiții de contradictorialitate, că pârâtul nu și-a asumat obligația de a vinde, modalitatea în care părțile contractului au urmărit și obținut executarea altor obligații asumate contractual, dar care nu constituiau obiect al litigiului de față, în mod evident nu putea reprezenta un argument relevant pentru determinarea limitelor unor drepturi distincte, cum este cazul dreptului pretins a fi recunoscut prin prezentul demers judiciar.

Tot astfel, trebuie remarcat faptul că recurenta nu pretinde, în speță, o neexecutare sau o executare cu întârziere a obligației pârâtului de a răspunde ofertei sale de vânzare, ci pretinde, ca pe calea interpretării clauzelor contractuale, instanțele de judecată să recunoască în favoarea sa un drept care excede voinței părților consemnată în clauzele respective.

În consecință, Înalta Curte constată că instanța de apel și-a expus argumentat raționamentul juridic și a răspuns aspectelor de fapt și de drept supuse dezbaterii judiciare, în cauză nefiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 din C. proc. civ.

În referire la argumentele subsumate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ., prioritar, Înalta Curte reține, raportat la modul în care au fost expuse argumentele reclamantei relative la acest motiv de nelegalitate, că cererea de recurs nu a fost structurată exclusiv pe aspecte de nelegalitate, recurenta făcând deopotrivă referiri la aspectele de fapt ale judecății, la probatoriul administrat și la modalitatea în care în apel s-a procedat la evaluarea acestuia.

Or, instanța de recurs nu are a examina aceste critici de netemeinicie.

În privința aspectelor ce vizează nelegalitatea deciziei recurate, Înalta Curte reține că instanțele sunt în drept să aplice regulile generale de interpretare prevăzute de art. 1266-1268 din C. civ. și să atribuie clauzelor unei convenții înțelesul ce rezultă din intenția reală a părților, în cazul când termenii utilizați în redactarea acestora sunt susceptibili de interpretări diferite, iar înțelesul contractului este neclar.

Trebuie însă menționat că prin operațiunea de interpretare a unei convenții nu se poate ajunge la o modificare sau o complinire a conținutului drepturilor și obligațiilor asumate de părțile contractate, ci se urmărește doar determinarea și identificarea voinței reale și concordante a acestora.

În speță, recurenta pretinde că instanțele de fond ar fi ignorat faptul că pârâții s-au obligat să vândă terenul ce a făcut obiect al concesiunii, omițând nepermis faptul că potrivit art. 1268 alin. (4) din C. civ., contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiți.

Or, câtă vreme, în speță, din conținutul clauzelor contractului încheiat între părțile litigante nu rezultă asumarea de către pârât a unei obligații de a vinde terenul concesionat la cererea și conform ofertei reclamantei, așa cum se pretinde în recurs, de vreme ce prin art. 6.2.5. din contract s-a stipulat dreptul acestuia, în calitate de concedent de a decide asupra ofertei de cumpărare a terenului concesionat, în funcție de dispozițiile legale incidente și de respectarea interesului local în acest sens, nu se poate reține o aplicare greșită în cauză a dispozițiilor art. 1403 din C. civ., nefiind incidentă o ipoteză în care îndeplinirea obligației născute din contract depinde exclusiv de voința pârâtului.

Astfel, este corectă aprecierea instanței de apel în sensul că din interpretarea sistematică a clauzelor contractuale, rezultă că s-a stabilit un drept de opțiune în favoarea ambelor părților, cu privire la vânzarea în viitor a acestui teren, încheierea în viitor a vânzării fiind condiționată însă atât de realizarea unei oferte de vânzare de către reclamantă și de finalizarea investitiilor de către aceasta, cât și de aprecierea de către pârât a oportunității înstrăinării terenului concesionat, raportat la normele legale în vigoare și la interesul local.

Aceasta întrucât, potrivit art. 1267 din C. civ., instanța nu are posibilitatea de a interpreta o anumită clauză contractuală cu ignorarea clauzelor care stipulează drepturi concurente, așa cum pretinde nefondat recurenta că s-ar fi impus să procedeze instanța de apel în speță, ci, determinarea voinței concordante a părților trebuie să aibă drept premisă împrejurarea că toate clauzele stipulate în contract alcătuiesc un tot indisolubil, astfel încât determinarea înțelesului și sensului acestora în scopul stabilirii drepturilor și obligațiilor născute în temeiul său trebuie să fie rezultatul unei interpretări sistematice, urmând a se da fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului

În consecință, câtă vreme în contractul de concesiune supus analizei de față a fost stipulat expres dreptul concedentului de a decide asupra oportunității vânzării, în funcție de dispozițiile legale incidente, dar și de interesul local, obligația corelativă dreptului stipulat în favoarea reclamantei - dreptul de a formula o ofertă de cumpărare a terenului concesionat - nu poate ignora limitele acestui drept stabilite pe cale contractuală și care decurg inerent din principiul forței obligatorii a convenției și din obligația ce revine părților de a pretinde executarea întocmai și cu bună credință a contractelor, așadar de a respecta drepturile și obligațiile celeilalte părți contractante.

În acest context factual, câtă vreme contractul încheiat de părți este un contract de concesiune, iar nu o promisiune de vânzare, iar acest aspect nu constituie obiect de contestație în recurs, nu s-ar putea reține că prin operațiunea de determinare a voinței reale și concordante a părților la momentul încheirii contractului s-ar fi alterat echilibrul contractual avut în vedere de către acestea la momentul negocierilor și semnării contractului.

În același timp, contrar susținerilor din recurs, interpretarea unei clauze care nu este redactată în mod clar, nu contravine principiului forței obligatorii a contractului. Așa fiind argumentele recurentei vizând lipsirea de efecte a clauzei contractuale inserate la art. 6.1.3. din contract, respectiv cele vizând transformarea, prin operațiunea de interpretare a contractului, a unei obligații potestative suspensive, într-o obligație afectată de o cauză de nulitate nu pot fi validate.

Nici argumentele din cererea de recurs care aduc în discuție aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1266 - 1269 din C. civ., nu pot fi validate.

Pornind de la motivele de fapt și de drept susținute de către reclamantă prin cererea de chemare în judecată, Înalta Curte constată că atât prima instanță, cât și instanța de apel au constatat că nici negocierile purtate între părți anterior semnării contractului și nici clauzele contractului nu sunt de natură a conduce la concluzia că voința comună și reală a părților contractante ar fi fost aceea de asumare de către pârât a obligației de a vinde terenul concesionat la finalizarea investițiilor, ci aceea de a stabili un drept de opțiune al părților, cu privire la vânzarea în viitor a acestui teren, drept condiționat însă, așa cum s-a precizat anterior, atât de realizarea unei oferte de vânzare de către reclamantă și de finalizarea investitiilor de către aceasta, cât și de aprecierea de către pârât a oportunității înstrăinării terenului concesionat, raportat la normele legale în vigoare și de interesul local.

Astfel, raportat la cadrul procesual în care au fost învestite, instanțele de fond aveau a decela voința concordantă a părților la încheierea contractului prin aplicarea normelor legale care reglementează interpretarea contractelor, doar stabilirea exactă a conținutului contractului, permițând o corectă determinare a însăși forței obligatorii a contractului.

Sub acest aspect, Înalta Curte reține că deși recurenta pretinde că, în speță, s-ar fi ignorat faptul că pârâtul s-a obligat ca, odată sesizat cu oferta de cumpărare a terenului concesionat, formulată de reclamantă, să vândă acest teren, o atare construcție juridică ignoră natura contractului încheiat de părțile litigante - aceea de contract de concesiune, dar și inserarea în cuprinsul acestuia a clauzei inserate la art. 6.2.5. din contract prin care s-a stipulat neechivoc dreptul concedentului de a decide și aprecia asupra oportunității vânzării.

În același sens, Înalta Curte reține că potrivit situației de fapt a cauzei, pe care se grefează controlul de legalitate în recurs, în procesele-verbale ale ședințelor consiliului local, la care au participat și reprezentanții reclamantei, s-a consemnat că, pârâții nu urmăresc, prin încheierea contractului cu reclamanta nici schimbarea destinației terenului concesionat și nici vânzarea acestuia, respectiv că reclamanta cunoștea la data semnării contractului că acceptarea ofertei sale de cumpărare urma a fi decisă în funcție de dispozițiile legale de la momentul formulării acesteia și de interesul local existent în acest sens.

În acest context, nu se poate aprecia că art. 6.1.3 din contract - clauză prin care părțile au convenit ca după finalizarea în proporție de 100% a investiției la care s-a angajat concesionarul, acesta poate să-și manifeste opțiunea de cumpărare a terenului concesionat, în condițiile legislației în vigoare, la data solicitării, ar consacra, în favoarea reclamantei, dreptul pretins în speță prin cererea introductivă, așa cum susține nefondat recurenta, fiind corect raționamentul instanțelor de fond care au constatat natura adiacentă a obligației ce se pretinde a fi fost asumată contractual de către pârâți, în cauză.

Astfel, determinarea caracterului esențial al drepturilor și obligațiilor asumate contractual nu poate face abstracție de natura contractului încheiat și de voința reală, concordantă a părților din momentul perfectării convenției.

Este așadar corect raționamentul instanțelor de fond care au constatat că, de vreme ce, nici în timpul negocierilor care au avut loc, părțile nu au convenit o obligație de a vinde în sarcina pârâtului, la cererea reclamantei și nici în contractul încheiat de părțile litigante nu a fost stipulată o atare obligație, ci s-a prevăzut dreptul reclamantei de a formula o ofertă de cumpărare a terenului concesionat, după finalizarea investiției, dar și dreptul pârâtului de a decide asupra vânzării, în funcție de dispozițiile legale incidente și de respectarea interesului local, așadar posibilitatea părților de a aprecia asupra oportunității încheierii, în viitor, a vânzarii terenului concesionat, clauza care fundamentează pretenția dedusă judecății, chiar neuzuală în raport cu conținutul unui contract de concesiune, nu are aptitudinea de a naște în sarcina concedentului obligația de a vinde terenul concesionat. Fiind astfel concretizată, în convenția încheiată, voința concordantă a părtilor, exercitarea dreptului de opțiune al reclamantei și formularea de către aceasta a ofertei de a cumpăra terenul concesionat nu poate avea drept consecință nașterea obligației de a vinde în sarcina concedentului în lipsa asumării de către acesta a obligației de a perfecta vânzarea, ci a unei obligații de a decide asupra oportunității vânzării.

Nici argumentele recurentei vizând aplicarea greșită în speță a dispozițiilor art. 1266 și art. 1268 alin. (3) din C. civ. nu pot fi validate, câtă vreme interpretarea propusă de aceasta ar însemna o modificare a convenției în ce privește drepturile cocontractantului, modificare în afara voinței exprimate de părți.

Dat fiind că forța obligatorie a contractului și implicit obligația de acționa cu bună credință, în executarea convenției trebuie raportate la obligațiile și drepturile convenite real de către părți, în cauză nu pot fi ignorate caracteristicile obiectului obligației pretinse a fi fost asumată de către pârâți, care nu poate, pe calea interpretării clauzelor asumate de părți, să fie completată sau transformată, actul juridic civil legal încheiat având forță obligatorie nu numai pentru părțile acestuia, ci și pentru organul de jurisdicție învestit cu soluționarea unui litigiu decurgând dintr-un astfel de act, instanța fiind obligată să asigure executarea actului juridic legal încheiat, ținând seama, în interpretarea clauzelor lui, de voința reală și concordantă a părților.

Astfel, principiul forței obligatorii a contractului presupune că părțile sunt obligate să execute întocmai prestațiile la care s-au îndatorat prin contract, iar executarea trebuie să aibă loc la termenele și în condițiile stabilite, creditorul având dreptul să utilizeze toate mijloacele juridice oferite de lege pentru a obține executarea în natură a prestațiilor ce i se datorează de către debitor.

Or, nu se poate reține o încălcare a principiului forței obligatorii a contractului respectiv, lipsirea clauzelor convenției de efecte juridice câtă vreme, ceea ce susține recurenta este o pretinsă neexecutare a unei obligații neasumate de către pârâtă prin convenția invocată.

Așa fiind, nu pot fi validate nici argumentele recurentei vizând nesocotirea de către instanța de apel a principiului forței obligatorii a clauzelor contractului, fiind corect raționamentul instanței de apel în sensul că nu s-ar putea angaja răspunderea civilă contractuală a pârâților care au considerat inoportună vânzarea terenului concesionat, în exercitarea dreptului recunoscut concedentului prin art. 6.2.5 din contractul de concesiune nr. x/2012 și și-au exprimat intenția de a nu înstrăina acest teren.

Pentru aceste considerente, reținând, totodată, culpa procesuală a recurentei reclamante, cu consecința că, în raport de prevederile art. 453 alin. (1) din C. proc. civ. aceasta nu poate fi considerată îndreptățită la a solicita obligarea intiamților la plata cheltuielilor de judecată avansate în cauză, Înalta Curte va respinge recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/A din data de 4 aprilie 2019, pronunțată de Curtea de Apel Oradea, secția I civilă, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta S.C.A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/A din data de 4 aprilie 2019, pronunțată de Curtea de Apel Oradea, secția I civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 20 mai 2020.