2ri-384/17 — anularea tranzacțiilor

Prima instanță: Curtea de Apel Chișinău Dosarul nr. 2ri-384/17 Judecător: M. Moraru D E C I Z I E 20 decembrie 2017 mun.

Chișinău Colegiul civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție în componența: Președintele ședinței, judecătorul Valeriu Doagă Judecători Tamara Chișca-Doneva, Iurie Bejenaru Maria Ghervas, Ion Druță examinând recursul declarat de către Draganel Alexandru prin intermediul avocatului Frecauțan Marina, în cauza civilă la cererea introductivă a Inspectoratului Fiscal de Stat pe raionul Călărași cu privire la intentarea procesului de insolvabilitate față de Societatea cu răspundere limitată „Pteron-DC”, cererea înaintată de lichidatorul Societății cu răspundere limitată „Pteron-DC” – Popa Ion, cu privire la anularea contractelor, împotriva hotărârii Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017, prin care a fost admisă cererea înaintată de lichidatorului Societății cu răspundere limitată „Pteron-DC” – Popa Ion, cu privire la anularea contractelor, c o n s t a t ă : Prin încheierea Curții de Apel Chișinău nr. 21-655/16 din 15 august 2016 a fost admisă spre examinare cererea introductivă depusă creditorul Inspectoratul Fiscal de Stat pe r-1 Călărași, cu privire la intentarea procedurii de insolvabilitate față de debitorul SRL ,,Pteron-DC”, cu sediul in r-1.

Călărași, s. Hoginești. Prin hotărârea Curții de Apel Chișinău nr. 2i-655/16 din 03 octombrie 2016, s-a constatat insolvabilitatea și s-a intentat procedura simplificată a falimentului față de SRL ,,Pteron-DC”, cu sediul în r-1. Călărași, s. Hoginești, în calitate de lichidator fiind desemnat Popa Ion - deținătorul autorizației nr. 63 din 14.01.2015. Inițierea procedurii simplificate a falimentului s-a efectuat din motivul lipsei masei debitoare a SRL ,,Pteron-DC”.

La data de 20 februarie 2017, lichidatorul SRL ,,Pteron-DC”, Popa Ion, a înaintat cerere de chemare în judecată împotriva lui Draganel Alexandru cu privire la anularea contractului de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei, încheiată între SRL ,,Pteron-DC” (în procedura simplificată a falimentului) și Draganel Alexandru, a ½ cotă-parte din bunul imobil situat în s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova și anularea tranzacției de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, încheiată între SRL ,,Pteron-DC” (în procedura simplificată a falimentului) și Draganel Alexandru a terenurilor agricole situate în extravilanul s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova și a obliga Draganel Alexandru să restituie către SRL ,,Pteron-DC” bunurile înstrăinate prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 și contractul de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015.

În motivarea acțiunii depuse, lichidatorul SRL ,,Pteron-DC”, Popa Ion, a indicat că în rezultatul preluării și analizei actelor aferente activității economice ale debitorului SRL ,,Pteron-DC”, comunicatelor informative, a documentelor de activitate economice și de evidentă contabilă a SRL ,,Pteron-DC” în cadrul procesului de insolvabilitate intentat față de SRL ,,Pteron-DC”, a constatat că prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 și contractul de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 administratorul statutar al debitorului SRL ,,Pteron-DC” a înstrăinat lui Draganel Alexandru bunurile: 01 Construcție - Oficii și finanțe cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 243,10 m2 ; 02 Construcție accesorie - auxiliare cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 41,10 m2; Terenul pentru construcții cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx și suprafața de 0,2669 ha realizată prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei.

La fel și terenurile agricole: Cu suprafața de 0,2913 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1921 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,102 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,0555 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx,cu suprafața de 0,4506 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2363 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2832 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4449 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2955 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1558 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2918 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1912ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,189 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2954 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1571 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2919 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1584 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,191 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,291 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3033 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx realizate în baza contractului de vânzare- cumpărare nr.1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei.

Susține lichidatorul că bunurile debitorului au fost înstrăinate la un preț foarte redus, fiului asociatului firmei debitoare Draganel Alexandru, care deține 25% din fondul statutar al SRL ,,Pteron-DC”, lui Draganel Alexandru, care de fapt nu a achitat nici suma minimă indicată în contract. Consideră lichidatorul că tranzacțiile contestate de el au fost încheiate cu scopul de a deposeda debitorul SRL,,Pteron-DC” de toate activele sale și a face imposibilă achitarea datoriilor scadente ale creditorilor. Solicită lichidatorul SRL ,,Pteron-DC” Popa Ion, admiterea acțiunii, anularea contractului de vânzare-cumpărare a bunurilor debitorului insolvabil nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei și contractul de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, încheiate între SRL „Pteron-DC” și Draganel Alexandru.

Prin hotărârea Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017: - S-a admis cererea de chemare în judecată depusă de lichidatorul SRL ,,Pteron- DC” - Popa Ion.; - S-a anulat contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 încheiat între SRL ,,Pteron-DC” și Draganel Alexandru prin care au fost înstrăinate bunurile: 01 Construcție - Oficii și finanțe cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 243,10 m2; 02 Construcție accesorie - auxiliare cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 41,10 m2; Terenul pentru construcții cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx și suprafața de 0,2669 ha situate în s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova realizată prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei.; - S-a anulat contractul de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, încheiat între SRL ,,Pteron-DC” și Draganel Alexandru, prin care au fost înstrăinate bunurile-terenurile agricole: cu suprafața de 0,2913 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1921 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,102 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,0555 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4506 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2363 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx,

cu suprafața de 0,2832 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4449 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2955 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1558 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2918 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1912ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,189 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2954 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1571 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2919 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1584 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,191 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,291 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3033 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, realizate în baza contractului de vânzare-cumpărare nr.1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, situate în extravilanul sat.

Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova.; - Părțile contractante s-au readus la situația preexistentă, Draganel Alexandru s-a obligat să restituie prin act de predare-primire toate bunurile care au fost primite de acesta în baza tranzacțiilor anulate, după cum urmează: Bunurile ½ cotă-parte din bunul imobil situat în sat.

Hoginești r-1 Călărași format din: 01 Construcție - Oficii și finanțe cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 243,10 m2; 02 Construcție accesorie - auxiliare cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 41,10 m2; Terenul pentru construcții cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx și suprafața de 0,2669 ha situate în s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova realizată prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei.; La fel, s-a obligat Draganel Alexandru să transmită prin act de primire-predare debitorului SRL ,,Pteron-DC” toate bunurile procurate prin contractul de vânzare- cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, terenuri agricole amplasate în extravilanul sat.

Hoginești, r-1 Călărași după cum urmează: cu suprafața de 0,2913 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1921 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,102 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,0555 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4506 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2363 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2832 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4449 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2955 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1558 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2918 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1912ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,189 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2954 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1571 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2919 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1584 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,191 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,291 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3033 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx toate amplasate în extravilanul sat.

Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova. Nefiind de acord cu hotărârea respectivă, la 13 octombrie 2017, în termenul prevăzut de lege, Draganel Alexandru prin intermediul avocatului Frecauțan Marina a declarat recurs, prin care a solicitat casarea hotărârii menționate și pronunțarea unei noi hotărâri prin care cererea lichidatorului SRL ,,Pteron-DC” – Popa cu privire la anularea contractelor să fie respinsă ca neîntemeiată. În motivarea recursului, recurentul a invocat faptul că hotărârea Curții de Apel Chișinău este ilegală, neîntemeiată și pasibilă de a fi casată integral, din motivul că în cadrul judecării cauzei nu au fost constate și elucidate pe deplin circumstanțele cauzei, ce au importanță pentru aplicarea corectă a normelor de drept material.

A mai invocat recurentul că contractele anulate prin hotărârea menționată au fost încheiate cu respectarea tuturor condițiilor impuse de lege și respectiv sunt perfect legale. La data de 29 noiembrie 2017, lichidatorul SRL ,,Pteron-DC”, Popa Ion a depus referință prin care a solicitat respingerea recursului cu menținerea hotărârii Curții de Apel din 28 septembrie 2017. Examinând argumentele invocate în cererea de recurs în raport cu materialele cauzei și referința prezentată, Colegiul civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție consideră recursul neîntemeiat, care urmează a fi respins, cu menținerea hotărârii Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017, din următoarele considerente: Conform art. 445 alin. (1) lit. a) CPC, instanța, după ce judecă recursul este în drept să respingă recursul și să mențină decizia instanței de apel și hotărârea primei instanțe, precum și încheierile atacate cu recurs.

Din materialele dosarului se constată că prin contractul de vânzare- cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 administratorul statutar al debitorului SRL ,,Pteron-DC” a înstrăinat lui Draganel Alexandru bunurile: 01 Construcție - Oficii și finanțe cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 243,10 m2; 02 Construcție accesorie - auxiliare cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx.xx și suprafața de 41,10 m2; Terenul pentru construcții cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx și suprafața de 0,2669 ha realizată prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81 626,5 lei.

De asemenea au fost înstrăinate și terenurile agricole: Cu suprafața de 0,2913 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1921 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,102 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx,cu suprafața de 0,0555 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4506 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2363 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2832 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,4449 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2955 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1558 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2918 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1912ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,189 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2954 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1571 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,2919 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,1584 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,191 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,291 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, cu suprafața de 0,3033 ha cu nr. cadastral xxxxxxx.xxx, realizate în baza contractului de vânzare-cumpărare nr.1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei.

(f.d.7-16) Prin încheierea Curții de Apel Chișinău din 15 august 2016 a fost admisă spre examinare cererea introductivă depusă creditorul Inspectoratul Fiscal de Stat pe r-1 Călărași, cu privire la intentarea procedurii de insolvabilitate față de debitorul SRL ,,Pteron-DC”, cu sediul in r-1. Călărași, s. Hoginești (f.d.5). Prin hotărârea Curții de Apel Chișinău nr. 2i-655/16 din 03 octombrie 2016, s-a constatat insolvabilitatea și s-a intentat procedura simplificată a falimentului față de SRL ,,Pteron-DC”, cu sediul în r-1 Călărași, s. Hoginești, în calitate de lichidator fiind desemnat Popa Ion - deținătorul autorizației nr. 63 din 14.01.2015. Inițierea procedurii simplificate a falimentului s-a efectuat din motivul lipsei masei debitoare a SRL ,,Pteron-DC” (f.d.6).

La data de 20 februarie 2017, lichidatorul SRL ,,Pteron-DC”, Popa Ion, a înaintat cerere de chemare în judecată împotriva lui Draganel Alexandru cu privire la anularea contractului de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 la prețul de 81626,5 lei, încheiată între SRL ,,Pteron-DC” (în procedura simplificată a falimentului) și Draganel Alexandru, a ½ cotă-parte din bunul imobil situat în s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova și anularea tranzacției de vânzare- cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015 la prețul de 15 480 lei, încheiată între SRL ,,Pteron-DC” (în procedura simplificată a falimentului) și Draganel Alexandru a terenurilor agricole situate în extravilanul s. Hoginești, r-ul Călărași, Republica Moldova și a obliga pârâtul Draganel Alexandru să restituie către SRL ,,Pteron- DC” bunurile înstrăinate prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 și contractul de vânzare-cumpărare nr. 1254 din 07.08.2015.

În motivarea cererii lichidatorul a invocat că tranzacțiile respective au fost efectuate cu scopul de a deposeda debitorul SRL ,,Pteron-DC” de toate activele sale și a face imposibilă achitarea datoriilor scadente ale creditorilor. Prin hotărârea Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017 contractele menționate au fost anulate, iar părțile repuse pe poziția inițială (f.d. 43-47).

Colegiul, constată că instanța inferioară corect a dispus anularea contractelor menționate și repunerea părților pe poziție inițială, din următoarele considerente: În conformitate cu prevederile art. 104 lit. a) din Legea insolvabilității nr.149 din 29.06.2012, pe tot parcursul perioadei de observație, a procedurii de insolvabilitate, a procedurii falimentului și/sau a procedurii de restructurare, administratorul/ lichidatorul poate introduce în instanța de insolvabilitate acțiuni în vederea anulării următoarelor acte juridice dacă ele afectează bunurile debitorului: a) orice act juridic fictiv sau fraudulos încheiat de debitor în ultimii 3 ani precedenți intentării procedurii de insolvabilitate, care a afectat drepturile creditorilor.

Potrivit art. 9 alin. (1) Cod civil, persoanele fizice și juridice participante la raporturile juridice civile trebuie să-și exercite drepturile și să î-și execute obligațiile cu bună-credință, în acord cu legea, cu contractul, cu ordinea publică și cu bunele moravuri. Conform art. 572 Cod civil, (1) Temeiul executării rezidă în existența unei obligații. (2) Obligația trebuie executată în modul corespunzător, cu bună- credință, la locul și în momentul stabilit. Potrivit art. 41 din Legea insolvabilității nr. 149 din 29.06.2012, destinația masei debitoare servește drept scop doar la executarea creanțelor patrimoniale ale creditorilor debitorului. Colegiul, analizând legalitatea contractelor menționate reține că acestea au fost încheiate în anul 2015, atunci când debitorul SRL ,,Pteron-DC” deja devenise insolvabil, aflându-se în incapacitate de plată a creanțelor creditorilor ajunse la scadență.

Totodată, Colegiul constată că bunurile imobile ce constituie obiectul contractelor contestate, au fost înstrăinate la prețul de 97 136,5 lei, sumă care este mult mai mică decât valoarea reală a bunurilor imobile. Mai mult, din materialele cauzei se constată că cumpărătorul Draganel Alexandru, nici nu a efectuat plata pentru bunurile imobile procurate. Or, foile de parcurs (f.d.35-36), nu constituie documente de plată care ar confirma transferul valorii bunurilor la contul bancar al debitorului. Cumulul circumstanțelor descrise, determină Colegiul de a considera că bunurile imobile au fost înstrăinate cu scopul micșorării masei debitoare a SRL ,,Pteron-DC”, pe cale de consecință fiind afectate drepturile creditorilor, prestația debitorului fiind vădit mai mare decât cea primită.

Reieșind din cele expuse Colegiul, apreciază contractele de vânzare- cumpărare nr. 3397 din 07.08.2015 și nr.1254 din 07.08.2015 ca fiind pasibile de a fi anulate, prin urmare recursul declarat de către Draganel Alexandru prin intermediul avocatului Frecauțan Marina este neîntemeiat și urmează a fi respins, iar hotărârea Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017 fiind legală și întemeiată urmează a fi menținută. În conformitate cu art. 445 alin (1) lit. a) CPC, Colegiul civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție, d e c i d e : Se respinge recursul declarat de către Draganel Alexandru prin intermediul avocatului Frecauțan Marina.

Se menține hotărârea Curții de Apel Chișinău din 28 septembrie 2017, în cauza civilă la cererea introductivă a Inspectoratului Fiscal de Stat pe raionul Călărași privind intentarea procesului de insolvabilitate față de Societatea cu răspundere limitată „Pteron-DC”, cererea înaintată de lichidatorul Societății cu răspundere limitată „Pteron-DC” – Popa Ion, cu privire la anularea contractelor. Decizia este irevocabilă. Președintele ședinței, judecătorul Valeriu Doagă Judecătorii Tamara Chișca-Doneva Iurie Bejenaru Maria Ghervas Ion Druță