ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3104/2003

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la data de 15 februarie 2000 la Tribunalul Constanța, reclamanta SC A.A. SRL Sfântu Gheorghe a chemat în judecată pârâtele F.E. și B.E., solicitând ca, prin sentința ce se ca pronunța, să oblige pârâții la plata sumei de 87.930.393 lei, cu titlu de despăgubiri civile, cu cheltuieli de judecată. În motivarea cererii, reclamanta a susținut că, la 1 martie 1998, a încheiat cu pârâtele un antecontract de închiriere pentru exploatarea în comun a complexului turistic P., proprietatea pârâtelor. Părțile au convenit asupra modalităților de împărțire a rezultatelor financiare obținute, iar în cazul neperfectării antecontractului, pârâtele vor achita reclamantei contravaloarea investițiilor făcute în termen de 3 luni.

La data de 1 martie 1998, complexul turistic a fost predat reclamantei, fiind încheiat și procesul-verbal de predare primire. Deși reclamanta și-a îndeplinit obligațiile asumate prin antecontract, acesta nu s-a perfectat din vina pârâtelor, iar, la 1 septembrie 1998, complexul le-a fost predat în stare de funcțiune. Pârâtele au refuzat perfectarea contractului și achitarea contravalorii investițiilor, cauzând reclamantei o pagubă de 43.682.759 lei, iar valoarea, reactualizată, potrivit coeficientului de inflație este de 87.930.393 lei.

Prin întâmpinare și cererea reconvențională, pârâții au solicitat respingerea acțiunii și admiterea cererii reconvenționale, în sensul de a dispune obligarea reclamantei la plata sumei de 22.500.000 lei, reprezentând: - 6.000.000 lei chirie aferentă perioadei 1 martie – 1 septembrie 1998, 4.000.000 lei profit neachitat aferent perioadei 1 martie – 1 iunie 1998, 2.000.000 lei contravaloarea unei mese de inox, 1.000.000 lei contravaloarea unui dulap de bucătărie metalic, 3.500.000 lei costul zugrăvelilor, 2.000.000 lei cheltuieli necesare pentru curățirea grupului sanitar și a decantorului de apă menajeră, 2.000.000 lei contravaloarea a 10 umbrele coca – cola, și 2.000.000 lei contravaloarea unui frigider pentru restaurant și cheltuielile de judecată aferente.

În motivarea cererii reconvenționale, s-a susținut că reclamanta nu a efectuat investiții pe care nici nu le-a enumerat în acțiune în mod concret și pe categorii de lucrări. Reclamanta nu a achitat chiria și cota-parte din profit, iar, la plecare, complexul a fost lăsat în stare de deteriorare, fiind necesară zugrăvirea și curățirea acestuia. Reclamanta a ridicat și bunurile pretinse prin cererea reconvențională. Prin completarea la întâmpinarea depusă la data de 6 iunie 2000 (dosar 365/2000) pârâtele au susținut că investițiile nu au fost executate și nici profitul nu a fost împărțit, deși s-a prevăzut în contract. Prin precizarea depusă la 13 martie 2001, pârâții au majorat suma datorată cu titlu de profit la 27.400.000 lei, astfel cum s-a stabilit prin expertiza contabilă.

Tribunalul Covasna, prin sentința nr. 11 pronunțată la 27 martie 2001, a admis în parte acțiunea reclamantei SC A.A. Sfântu Gheorghe, împotriva pârâților F.E. și B.E. și, în consecință: - obligă pârâții să plătească reclamantei suma de 32.001.549 lei, reprezentând contravaloarea investițiilor efectuate la complexul turistic P., precum și 2.595.093 lei cheltuieli de judecată. - respinge, ca nefondată, cererea reconvențională formulată de pârâți pentru chirie restantă, profit, contravaloarea unor bunuri. Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că prin antecontractul de asociere, încheiat la data de 1 martie 1998, reclamanta a convenit cu pârâții să realizeze o asociație, în condițiile art. 251 – 256 C. com.

Acest antecontract s-a încheiat pe o durată de 3 luni (1 martie – 1 iunie 1998) stabilindu-se că perfectarea contractului se va face după efectuarea punctajului comun, prilej cu care se va stabili durata contractului, modalitatea și procentul de repartizare a beneficiilor realizate. În ipoteza în care părțile nu vor fi de acord cu repartizarea profitului realizat, vor achita societății contravaloarea investițiilor efectuate pentru punerea în funcțiune a complexului turistic în termen de 3 luni, dar nu mai târziu de 6 luni, deci, la 1 septembrie 1998. La data de 1 septembrie 1998, între părți, s-a încheiat procesul-verbal de predare-primire a imobilului, iar în urma expirării contractului de asociere, consemnându-se că imobilul s-a predat în stare bună, cu modificările, îmbunătățirile și reparațiile efectuate cu acordul proprietarilor.

Tribunalul, reținând că reclamanta și-a îndeplinit obligațiile asumate prin antecontract și că pârâții au refuzat perfectarea contractului, cât și achitarea contravalorii investițiilor, a dispus efectuarea unei expertize tehnice și contabile, care a evaluat lucrările efectuate de reclamantă pentru repunerea imobilului în stare normală. În ceea ce privește cererea reconvențională, instanța a reținut că pârâții, cu prilejul predării imobilului, nu au formulat pretenții, acestea au fost formulate numai după notificarea din noiembrie 1998, deci, rezultă clar că au încercat să evite reținerea în sarcina lor a culpei pentru neplata investițiilor. De asemeni, s-a reținut, în legătură cu profitul solicitat, că în antecontract nu au fost stabilite clauze în acest sens, împărțirea profitului urmând a fi făcută prin negociere, care, însă, nu s-a mai realizat, deci pârâtele nu pot invoca, drept temei, clauze inexistente.

Împotriva sentinței pronunțată de tribunal, pârâții F.E. și B.E.

au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie și arătând: - instanța de fond a dat o interpretare incorectă, favorabilă reclamantei în ceea ce privește antecontractul de asociere încheiat între părți la data de 1 martie 1998 și nu a observat că pârâtele și-au îndeplinit toate obligațiile asumate prin convenție, respectiv, au pus la dispoziția reclamantei complexul turistic P. în vederea exploatării în comun, iar reclamanta nu s-a conformat tuturor obligațiilor asumate prin această convenție; - instanța de fond a trecut cu vederea că acest „antecontract de asociere” era deja perfectat în momentul în care a fost încheiat și că s-a încheiat pe o perioadă de 3 luni începând din 1 martie 1998 și până la 1 iunie 1998. - este neîntemeiată respingerea cererii reconvenționale pentru partea de profit realizat de reclamantă în perioada 1 martie – 1 septembrie 1998, cât timp a folosit intens complexul turistic.

- cu ocazia predării imobilului, la 1 septembrie 1998, reclamanta nu a predat totul, ci decât accesoriile, și s-a prevăzut în procesul-verbal că, la sfârșitul lunii septembrie 1998, se va încheia un alt contract. - deși expertul tehnic a constatat starea necorespunzătoare a complexului turistic și a stabilit că sunt necesare investiții de 45.000.000 lei, instanța de fond nu le-a acordat în limita solicitată. Pentru motivele arătate, pârâții au solicitat admiterea apelului, modificarea sentinței, în sensul respingerii acțiunii reclamantei și admiterea cererii reconvenționale, cu cheltuieli de judecată. Curtea de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 431/Ap, pronunțată la data de 4 iulie 2001, a respins apelul pârâților, care a fost declarat împotriva sentinței nr. 111 din 27 martie 2001 a Tribunalului Covasna, obligându-i și la plata cheltuielilor de judecată, în cuantum de 4.000.000 lei.

Pentru a hotărî astfel, instanța de apel a reținut că durata convenției a fost stabilită în mod expres la 3 luni, iar invocarea tacitei prelungiri a termenului nu este fondată. Astfel, cu prilejul predării imobilului, la 1 septembrie 1999, pârâtele nu au pretins nimic în legătură cu folosința spațiului după expirarea termenului contractual. Instanța de apel a mai reținut că în acest antecontract nu au fost stabilite clauze în legătură cu împărțirea beneficiului obținut în urma folosirii spațiului. Cu petiția înregistrată la data de 24 septembrie 2001, pârâții au declarat recurs împotriva hotărârii pronunțate de instanța de apel, motivat în drept pe dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 cod C. proc.

civ. Prin motivele de recurs formulate, recurenții arată: - nici instanța de fond și nici cea de apel nu au observat că obiectul contractului de asociere încheiat de părți a fost activități rentabile, respectiv, exploatarea complexului turistic și că în cuprinsul acestui contract s-a prevăzut, în mod concret, activitățile fiecăruia, contribuția fiecărei părți și modalitatea împărțirii rezultatelor financiare; - a fost interpretat greșit contractul de asociere, din care rezultă, în mod clar, modalitatea de împărțire a profitului (vezi cap. V din contract) în care reclamanta SC A.A.

SRL era obligată să-i prezinte, până la 1 iunie 1998, dovada cheltuielilor efectuate la complexul turistic; - nici instanța de fond și nici de apel nu a observat că există procesul-verbal de primire-predare încheiat la 1 martie 1998, care prevede că face parte integrantă din contract și că părțile au evaluat și investițiile necesare punerii în funcțiune a complexului, în cuantum de aproximativ 35.000.000 – 40.000.000 lei, care urmau să fie efectuate de reclamantă. - s-a reținut greșit, în decizia atacată, că acest contract nu a fost prelungit după data de 1 iunie 1998, deși, din procesul de predare-primire întocmit la 1 septembrie 1998, părțile au arătat că acest contract a fost perfectat și după predarea complexului recurenților pârâți, intimata-reclamantă a dat încă 10.000.0000 lei, în contul investițiilor, recunoscând că datorează aceste investiții.

Pentru motivele invocate, recurenții-pârâți au solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacate, în sensul admiterii apelului declarat împotriva sentinței pronunțate de tribunal, iar pe fond, respingerea acțiunii reclamantei și admiterea cererii reconvenționale, cu obligarea reclamantei la cota parte din profitul realizat în urma exploatării complexului în perioada 1 martie 1998 – 1 septembrie 1998, cu cheltuieli de judecată. Recursul declarat de pârâți nu este fondat. Primul motiv de recurs invocat nu poate fi primit, deoarece, din analiza antecontractului de asociere (dos.365/2000) rezultă că acest contract a fost încheiat pe o perioadă de 3 luni (1 martie 1998 – 1 iunie 1998) menționându-se că va fi perfectat după efectuarea punctajului comun între părți, ocazie cu care se va stabili durata contractului, modalitatea și procentul privind repartizarea beneficiilor realizate.

Cum în final, contractul de asociere nu a mai fost perfectat, antecontractul a devenit caduc și, în consecință, lipsit de efecte. De altfel, la art. 1 din antecontract, s-a prevăzut că perfectarea contractului va avea loc după efectuarea punctajului, când se va stabili durata contractului, modalitatea și procentul privind repartizarea beneficiilor și, atâta timp cât acest punctaj nu a mai fost efectuat, instanțele au dat o corectă interpretare clauzelor, soluția fiind corectă. Recurenții au mai susținut că instanțele au interpretat greșit contractul de asociere sub aspectul împărții profitului, dar, și din acest punct de vedere, instanța de apel a reținut corect împrejurarea că nu au existat clauze cu privire la împărțirea profitului realizat, aceasta urmând să se facă numai după perfectarea contractului, perfectare care nu a mai avut loc.

Sub aspectul investițiilor efectuate, pârâții au arătat că reclamanta avea obligația de a prezenta situația acestor investiții la punctajul din 1 iunie 1998, dar nici această critică nu poate fi reținută, întrucât, în cauză, a fost efectuată expertiza care a analizat toate apărările pârâtelor. Cu privire la valoarea investițiilor, pârâții au susținut că instanțele n-au ținut seama de cele stipulate în procesul-verbal de punctaj, prin care SC A.A. SRL s-a obligat să realizeze investiții, dar instanța de fond nu a avut posibilitatea de a examina această împrejurare, fiind învestită, prin cererea reconvențională, numai pentru lucrările de zugrăvit și curățenie, iar ulterior pentru cota parte din profit, soluția fiind corectă și sub acest aspect.

În fine, recurenții au mai arătat că instanțele au pronunțat o hotărâre netemeinică pentru că n-au dat o corectă interpretare prevederilor din procesul-verbal de predare-primire din 1 septembrie 1998, prin care s-au prelungit efectele antecontractului. În realitate, acest înscris nu reprezintă decât un act întocmit în executarea antecontractului de asociere și, prin prevederile sale, nu putea modifica convenția inițială, așa încât și acest motiv de recurs va fi respins. Având în vedere considerentele arătate, Curtea constată că hotărârea atacată este temeinică și legală, astfel, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâți. În temeiul dispozițiilor art. 274 alin. (1) C. proc.

civ., vor fi obligați recurenții pârâți la 5.000.000 lei cheltuieli de judecată, intimatei-reclamante.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâții F.E. și B.E. împotriva deciziei nr. 431/Ap din 4 iulie 2001 a Curții de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat. Obligă recurenții la 5.000.000 lei cheltuieli de judecată, intimatei-reclamante. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 18 iunie 2003.