ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 689/2011

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 689/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin cerere, reclamanții I.C.V. și I.V.

au chemat în judecată pe pârâta SC E.P.S. R.V. SRL, solicitând pronunțarea unei

hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare cu

privire la imobilul situat în orașul Budești județul Călărași, compus din teren

intravilan în suprafață de 900 mp, clădiri situate pe acesta și obligarea

pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune materiale precum și la

emiterea și predarea chitanțelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de

preț, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 1278 din 15

iunie 2007 Judecătoria Oltenița a admis în parte acțiunea formulată de

reclamanți împotriva pârâtei și a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea

între pârâta-reclamantă SC E.P.S. R.V. SRL Budești și reclamanții I.C.V. și I.V.

a imobilului situat în orașul Budești, județul Călărași la prețul de 16.000 de Euro;

a anulat ca netimbrat capătul de cerere privind obligarea pârâtei la 100.000

lei daune materiale, a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind

obligarea pârâtei-reclamante de a preda chitanțele fiscale aferente sumelor

achitate ca preț al imobilului și a respins ca neîntemeiată cererea

reconvențională formulată de pârâta-reclamantă împotriva reclamanților-pârâți

întrucât în sarcina reclamanților nu s-a reținut vreo culpă în executarea

obligației asumată prin antecontractul din 26 aprilie 2006.

Împotriva acestei sentințe a

declarat recurs pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budești, iar prin decizia civilă nr. 878

din 24 octombrie 2007 Tribunalul Călărași a respins excepțiile necompetenței

materiale a judecătoriei și a prematurității formulării cererii de chemare în

judecată, iar pe fond a admis recursul declarat împotriva sentinței civile nr. 1278/2007

a Judecătoriei Oltenița, pe care a modificat-o în parte numai în ceea ce

privește soluționarea capătului de cerere prin care s-a solicitat pronunțarea

unei hotărâri judecătorești care să țină loc de act de vânzare-cumpărare iar

rejudecând s-a respins acest capăt de cerere privind imobilul situat în orașul

Budești, județul Călărași compus din teren intravilan de 900 mp și clădiri,

menținându-se celelalte dispoziții ale sentinței.

V.I. și I.V. au formulat contestație

în anulare împotriva acestei decizii, iar prin decizia civilă nr. 241/R din 21

martie 2008 Tribunalul Călărași a admis contestația în anulare formulată, a

anulat decizia civilă nr. 878/2007 a Tribunalului Călărași și rejudecând

recursul a casat în tot sentința civilă nr. 1278/2007 pronunțată de Judecătoria

Oltenița, reținând cauza spre rejudecare în fond în primă instanță pe

considerentul că deși obiectul cauzei a fost corect calificat de natură

comercială și evaluabil în bani, totuși valoarea acestuia a fost stabilită

greșit deoarece ea nu este cea din contractul de vânzare-cumpărare în condițiile

în care această valoare a fost contestată de însăși recurenta-pârâtă SC E.P.S.

R.V. SRL Budești care a depus în recurs și înscrisuri din care rezultă că

valoarea de impunere a imobilului este mult mai mare respectiv de 254.349,48

lei valoare în raport de care trebuiau avute în vedere dispozițiile art. 2 pct.

1 lit. a) C. proc. civ., deci competența de soluționare a cauzei aparține

tribunalului ca instanță de fond și nu de recurs cum greșit s-a apreciat.

După casare dosarul a fost

înregistrat sub nr. 8531/116/2008 la Tribunalul Călărași (nr. în format vechi

1124/C din 4 aprilie 2008).

La data de 10 iunie 2008, Tribunalul

Călărași a dispus conexarea acestuia cu dosarul nr. 3646/269/2007 al

Judecătoriei Oltenița reținându-se că sunt întrunite cerințele art. 164 alin. (1)

C. proc. civ. întrucât între cele două dosare există identitate de părți iar

obiectul și cauza au o strânsă legătură.

În dosarul conexat nr. 3646/269/2007

s-a solicitat de către reclamanții I.C.V. și I.V. să fie obligată pârâta SC

E.P.S. R.V. SRL Budești să le încheie contract de vânzare-cumpărare autentic cu

privire la imobilul situat în Budești format din 900 mp teren și clădirile

situate pe acesta, imobil dobândit prin antecontractul de vânzare-cumpărare

autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de Biroul Notarial - Notariatul

Public Oltenița.

Tribunalul Călărași, prin sentința

civilă nr. 1643 din 7 noiembrie 2008, a admis în parte acțiunea formulată de

reclamanți și a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului situat în

orașul Budești, județul Călărași compus din teren în suprafață de 900 mp și

clădirile existente pe acesta pentru prețul de 16.000 Euro (achitat în

întregime) între reclamanta I.C.V. (căsătorită cu I.V.) în calitate de

cumpărătoare și pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budești reprezentată prin

administrator N.I. în calitate de vânzătoare. Prezenta sentință va ține loc de

act autentic de vânzare-cumpărare.

Prin aceeași sentință s-a anulat ca

netimbrat capătul de cerere al acțiunii reclamantei prin care reclamanții au

solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune

materiale și s-au respins ca lipsite de interes capetele de cerere privind

obligarea pârâtei să încheie contractul de vânzare-cumpărare privind imobilul

situat în orașul Budești, județul Călărași și să emită și să predea chitanțele

fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de preț al imobilului sus-menționat.

S-a respins cererea reconvențională formulată de pârâtă împotriva

reclamanților, și a obligat pârâta-reclamantă către reclamanții-pârâți la 4.293

lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța această soluție,

tribunalul a reținut că, la data de 26 aprilie 2006 pârâta-reclamantă SC E.P.S.

R.V. SRL Budești prin reprezentantul său legal N.I. a încheiat cu reclamanta-pârâtă

I.C.V., căsătorită cu reclamantul I.V., antecontractul de vânzare-cumpărare

autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de B.N.P. - Notariatul Public

Oltenița prin care pârâta reclamantă și-a asumat obligația de a vinde

reclamanților pârâți imobilul situat în Budești, județul Călărași compus din

teren în suprafață de 900 mp și clădirile situate pe acesta pentru un preț de

16.000 Euro din care a primit cu titlu de avans suma de 6.000 Euro, diferența

urmând să fie achitată la data autentificării contractului de vânzare-cumpărare,

prin același act, pârâta obligându-se să încheie contractul de vânzare-cumpărare

în formă autentică până cel mai târziu la data de 31 decembrie 2006 și să nu

mai aibă nicio pretenție la o altă sumă în plus față de suma stabilită ca preț

al vânzării.

Instanța a mai avut în vedere că,

ulterior încheierii acestui antecontract reclamanții-pârâți au împuternicit-o

pe mandatara lor H.A. prin procura specială autentificată sub nr. 2933 din 12

iulie 2006 să cumpere imobile de la persoane fizice și juridice, lăsând la

libera apreciere a mandatarei situarea acestora și prețul cumpărării.

În această calitate, mandatara H.A.

a achitat în numele reclamanților, reprezentantului legal al pârâtei N.I. suma

de 16.000 Euro ce reprezintă diferența de preț datorată de ei pentru imobil,

acesta din urmă eliberându-i o declarație olografă prin care atestă primirea

acestei sume, înscris pe care a recunoscut că l-a semnat personal prin

declarația făcută în fața instanței la termenul din 24 aprilie 2007 (în dosarul

Judecătoriei Oltenița), cu toate acestea contestând inițial primirea propriu-zisă

a sumei, iar ulterior faptul că această sumă ar reprezenta diferența de preț

datorată pentru imobilul ce a format obiectul promisiunii de vânzare-cumpărare.

S-a constatat că reclamanții au

făcut dovada că și-au îndeplinit în totalitate obligația asumată prin

antecontractul de vânzare-cumpărare (respectiv plata integrală a prețului

convenit) și că pârâta-reclamantă nu și-a îndeplinit obligația corelativă de a

perfecta actul de vânzare-cumpărare în formă autentică până la termenul

stabilit inițial (31 decembrie 2006) și nici până la data promovării acțiunii,

formulând chiar cerere reconvențională prin care a solicitat rezoluțiunea

antecontractului, considerând că acesta a fost încheiat de administratorul

societății fără a avea mandat, eludându-se dispozițiile Legii nr. 31/1990

astfel că actul încheiat nu poate fi opozabil societății, deoarece el este

încheiat prin fraudarea legii.

De asemenea, instanța a reținut că sunt

îndeplinite condițiile admisibilității acțiunii cu care a fost sesizată,

respectiv aceea că antecontractul ce atestă operațiunea juridică să fie valabil

încheiat și ca obligația de plată a prețului să fie îndeplinită până la data

când se solicită de către partea care și-a îndeplinit integral obligația,

obligarea corelativă a celeilalte părți (respectiv a pârâtei) de a vinde.

Instanța de fond a înlăturat

apărarea făcută de pârâtă în sensul că antecontractul de vânzare-cumpărare

putea fi încheiat de administratorul pârâtei numai în condițiile reglementate

de art. 153

22

din Legea nr. 31/1990, deci numai cu aprobarea

adunării generale a acționarilor dată în conformitate cu art. 115 din lege

întrucât această dispoziție legală privește exclusiv societățile pe acțiuni nu

și societățile cu răspundere limitată, iar dispozițiile art. 196 alin. (4) din

Legea nr. 31/1990 prevăd expres că dispozițiile privitoare la administrarea

societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată,

indiferent dacă ele sunt sau nu supuse obligației de auditare.

În cauză, s-a constatat că actul

constitutiv al pârâtei nu prevedea vreo asemenea limitare, iar puterile

administratorului au fost limitate abia ulterior încheierii antecontractului de

vânzare-cumpărare printr-o hotărâre A.G.A., din anul 2007 astfel încât, la data

încheierii convenției consimțământul său a fost valabil exprimat prin

administratorul ce o reprezenta la acea dată, astfel încât sunt îndeplinite în

cauză atât condițiile de valabilitate ale actului juridic ce constituie izvorul

obligațiilor cât și obligația de plată integrală a prețului asumat de către

reclamanți situație în care în conformitate cu art. 1073 și art. 1077 C. civ.

s-a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului în litigiu.

În raport de soluția dată acțiunii

principale și considerentelor expuse mai sus tribunalul a respins ca

neîntemeiată cererea reconvențională formulată de pârâtă întrucât pe de o parte

nu se poate reține nicio culpă reclamanților în executarea obligațiilor asumate

prin antecontractul de vânzare-cumpărare, iar pe de altă parte pârâta nu poate

cere rezoluțiunea acestuia invocându-și propria-i culpă (inexistența valabilă a

voinței sale la încheierea actului).

Prin decizia nr. 214 din 30 martie

2010, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a respins ca nefondate

apelurile declarate de reclamanții I.C.V. și I.V.V. și de pârâta SC E.P.S. R.V.

SRL.

În considerentele deciziei, în ceea

ce privește apelul reclamanților, Curtea a reținut că, în mod corect prima

instanță a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind emiterea și

predarea chitanțelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de

contravaloare preț pentru imobilul din litigiu întrucât, ca o consecință a

soluției date capătului 1 al acțiunii prin care s-a admis cererea și s-a

constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului din orașul Budești la

prețul de 16.000 Euro.

Cu privire la apelul formulat

declarat de SC E.P.S. R.V. SRL, Curtea a constatat că și motivele privind lipsa

consimțământului ca și condiția de valabilitate a convenției sunt neîntemeiate.

Astfel, instanța de apel a dat

eficiență dispozițiilor art. 70 alin. (1) raportat la cele ale art. 55 din

Legea nr. 31/1990 și a luat în considerare prevederile actului constitutiv al

apelantei-pârâte, în care nu sunt prevăzute niciun fel de limitări cu privire

la atribuțiile administratorului, concluzionând că, promisiunea de

vânzare-cumpărare a fost încheiată în mod legal și în ceea ce privește

exprimarea consimțământului.

De asemenea, a avut în vedere că,

chiar dacă ulterior încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare

administratorul N.I. a fost revocat din funcția de administrator al pârâtei, ce

îi conferea dreptul de reprezentare, la momentul contractării, mandatul de

reprezentant al acestuia era valabil, neputându-se susține faptul că în speță

era necesară aprobarea adunării generale a asociaților, aplicând prin extindere

interdicțiile prevăzute în mod expres și limitativ de dispozițiile Legii nr. 31/1990,

întrucât aprobarea A.G.A. era necesară numai pentru societățile comerciale pe

acțiuni (art. 150). De altfel, și în situația în care legea nu ar fi prevăzut

această interdicție doar pentru societățile comerciale pe acțiuni și s-ar fi

aplicat în mod general, pentru toate persoanele juridice, pentru a se constata

nulitatea actului juridic de înstrăinare trebuia îndeplinită în mod cumulativ

și condiția ca bunul înstrăinat să depășească 10 % din valoarea activelor nete

ale societății, ori în speță, pârâta nu a făcut aceasta dovadă.

Nici susținerile apelantei - pârâte

cu privire la prețul stabilit nu au fost primite dat fiind faptul că achitarea

prețului de 16.000 EURO este confirmată chiar de către reprezentantul

apelantei-pârâte, conform încheierii de ședință din data de 24 aprilie 2007,

pronunțată de Judecătoria Oltenița în dosarul nr. 1043/269/2007, în care se

consemnează răspunsul acestuia la interogatoriu, respectiv, faptul că

administratorul N.I. a recunoscut că a primit suma de 16.000 EURO, ca preț al

vânzării.

Această situație este confirmată și

prin înscrisul sub semnătură privată intitulat „Declarație”, conform căreia,

numitul N.I., administrator al apelantei-pârâte, confirmă că a primit prețul

vânzării pentru imobilul în cauză, de la numita H.A., mandatară a

reclamanților, așa cum rezultă din procura autentificată sub numărul 2933 din 12

iulie 2006.

Împotriva deciziei,

SC E.P.S. R.V. SRL a declarat recurs pe care l-a întemeiat

pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., susținând următoarele:

- Instanța de apel a preluat lapidar

și sumar motivarea instanței de fond și nu a răspuns în niciun fel criticilor

formulate în apel.

Recurenta susține că, în apel,

criticile au privit atât natura juridică a acestui litigiu cât și modul în care

s-a exprimat voința societății, faptul că instanța nu putea să suplinească

consimțământul administratorului, iar aceste critici nu au fost analizate,

instanța oprindu-se la aceleași motivări, în sensul că administratorul unei

societăți se bucură de aceleași prerogative de care se bucură organele de

conducere după vechea reglementare dată de Decretul nr. 51/1954 și că regulile

stabilite de Legea nr. 31/1990 și cele ale mandatului nu sunt aplicabile în

cauză.

- De asemenea, se apreciază că

instanța nu poate suplini consimțământul părților și nici încălca principiul

libertății contractuale, atâta timp cât nu s-a făcut dovada certă a achitării

prețului și a realizării acordului de voință în privința acestor operațiuni

juridice.

Se mai susține că, pentru lămurirea

situației de fapt, a solicitat audierea notarului public care a întocmit

înscrisul autentic, iar instanța a omis să se pronunțe asupra acestei probe.

Recursul este nefondat pentru

considerentele ce se vor arăta în continuare:

- În ce privește critica întemeiată

pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., contrar susținerilor recurentei,

se constată că instanța de apel a analizat punctual toate criticile invocate

prin cererea de apel, stabilind aceleași împrejurări de fapt – esențiale în

cauză – ca și prima instanță, cu evocarea normelor substanțiale incidente în

cauză, soluția pronunțată fiind în concordanță cu cele reținute în

considerente.

Faptul că argumentele reținute de

instanța apelului sunt concordante cu cele reținute de prima instanță nu este

de natură a induce ideea că unei motivări sumare ori aceea a unei omisiuni de a

analiza toate criticile conținute de cererea de apel.

De asemenea, nemulțumirea recurentei

față de argumentele aduse în justificarea hotărârii și faptul că nu

îmbrățișează punctul de vedere al instanței, considerând că s-ar fi aplicat

greșit normele incidente în cauză, nu pot constitui o justificare în invocarea

motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

- Nici critica întemeiată pe

dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. nu poate fi primită, în contextul în

care dispozițiile art. 55 și art. 70 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, precum și

ale art. 1073 și art. 1077 C. civ. au fost aplicate și interpretate corect.

Astfel, conform art. 55 din Legea

nr. 31/1990, în raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele

organelor sale – chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate – în

afară de cazul în care se dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările

date, trebuiau să cunoască (...) limitele puterilor prevăzute de lege pentru

organele respective, fiind inopozabile clauzele actului constitutiv ori

hotărârea organelor statutare, care limitează puterile conferite de lege

acestor organe, chiar dacă au fost publicate.

De asemenea, în coroborare cu

normele menționate anterior, art.70 din lege prevede că dreptul de a reprezenta

societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în

actul constitutiv.

Cum, la data semnării

antecontractului actul constitutiv al societății pârâte nu conținea limitări

ale puterii administratorului, în mod corect s-a reținut că societatea a fost

reprezentată legal, exprimându-și un consimțământ valabil.

Chiar dacă s-ar accepta susținerea

recurenților, în sensul depășirii limitelor mandatului către administrator,

pârâta ar avea la îndemână o acțiune în răspundere a administratorului.

Nici susținerile potrivit cu care

prețul convenit nu s-ar fi plătit nu pot fi primite câtă vreme recurenta a

confirmat achitarea acestuia, situație consemnată de instanță (Judecătoria

Oltenița) în încheierea de ședință din 24 aprilie 2007.

În atare situație, Înalta Curte

constată că – în mod corect – instanțele au dat eficiență dispozițiilor art. 1075

și art. 1077 C. civ., neputându-se susține o încălcare a principiului

libertății de a contracta, pentru simplul motiv că promitentul și-a limitat el

însuși această libertate prin încheierea antecontractului de vânzare-cumpărare.

Un raționament contrar ar duce la contrapunerea artificială a principiului

libertății de a contracta atât principiului forței obligatorii a contractului,

cât și principiului executării în natură a obligațiilor.

În fine, posibilitatea pronunțării

unei hotărâri judecătorești prin care este suplinit consimțământul părții care

refuză să execute antecontractul de vânzare-cumpărare nu reprezintă o extindere

a sferei de aplicare a dispozițiilor art. 1077 C. civ. de pe terenul executării

în natură a obligației de a face, pe terenul încheierii contractului pentru că,

în situația dată, chiar încheierea contractului reprezintă executarea în natură

a obligației de a face asumată prin antecontract.

Pentru considerentele expuse, Înalta

Curte va respinge recursul ca nefondat, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc.

civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul

formulat de pârâta SC E.P.S.R.V. SRL Budești

,

împotriva deciziei Curții de Apel

București nr. 214 din 30 martie 2010

, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în

ședință publică, astăzi,

16

februarie 2011.