ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 689/2011

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cerere, reclamanții I.C.V. și I.V. au chemat în judecată pe pârâta SC E.P.S. R.V. SRL, solicitând pronunțarea unei hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare cu privire la imobilul situat în orașul Budești județul Călărași, compus din teren intravilan în suprafață de 900 mp, clădiri situate pe acesta și obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune materiale precum și la emiterea și predarea chitanțelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de preț, cu cheltuieli de judecată. Prin sentința civilă nr. 1278 din 15 iunie 2007 Judecătoria Oltenița a admis în parte acțiunea formulată de reclamanți împotriva pârâtei și a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea între pârâta-reclamantă SC E.P.S.

R.V. SRL Budești și reclamanții I.C.V. și I.V. a imobilului situat în orașul Budești, județul Călărași la prețul de 16.000 de Euro; a anulat ca netimbrat capătul de cerere privind obligarea pârâtei la 100.000 lei daune materiale, a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind obligarea pârâtei-reclamante de a preda chitanțele fiscale aferente sumelor achitate ca preț al imobilului și a respins ca neîntemeiată cererea reconvențională formulată de pârâta-reclamantă împotriva reclamanților-pârâți întrucât în sarcina reclamanților nu s-a reținut vreo culpă în executarea obligației asumată prin antecontractul din 26 aprilie 2006. Împotriva acestei sentințe a declarat recurs pârâta SC E.P.S.

R.V. SRL Budești, iar prin decizia civilă nr. 878 din 24 octombrie 2007 Tribunalul Călărași a respins excepțiile necompetenței materiale a judecătoriei și a prematurității formulării cererii de chemare în judecată, iar pe fond a admis recursul declarat împotriva sentinței civile nr. 1278/2007 a Judecătoriei Oltenița, pe care a modificat-o în parte numai în ceea ce privește soluționarea capătului de cerere prin care s-a solicitat pronunțarea unei hotărâri judecătorești care să țină loc de act de vânzare-cumpărare iar rejudecând s-a respins acest capăt de cerere privind imobilul situat în orașul Budești, județul Călărași compus din teren intravilan de 900 mp și clădiri, menținându-se celelalte dispoziții ale sentinței.

V.I. și I.V. au formulat contestație în anulare împotriva acestei decizii, iar prin decizia civilă nr. 241/R din 21 martie 2008 Tribunalul Călărași a admis contestația în anulare formulată, a anulat decizia civilă nr. 878/2007 a Tribunalului Călărași și rejudecând recursul a casat în tot sentința civilă nr. 1278/2007 pronunțată de Judecătoria Oltenița, reținând cauza spre rejudecare în fond în primă instanță pe considerentul că deși obiectul cauzei a fost corect calificat de natură comercială și evaluabil în bani, totuși valoarea acestuia a fost stabilită greșit deoarece ea nu este cea din contractul de vânzare-cumpărare în condițiile în care această valoare a fost contestată de însăși recurenta-pârâtă SC E.P.S.

R.V. SRL Budești care a depus în recurs și înscrisuri din care rezultă că valoarea de impunere a imobilului este mult mai mare respectiv de 254.349,48 lei valoare în raport de care trebuiau avute în vedere dispozițiile art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., deci competența de soluționare a cauzei aparține tribunalului ca instanță de fond și nu de recurs cum greșit s-a apreciat. După casare dosarul a fost înregistrat sub nr. 8531/116/2008 la Tribunalul Călărași (nr. în format vechi 1124/C din 4 aprilie 2008). La data de 10 iunie 2008, Tribunalul Călărași a dispus conexarea acestuia cu dosarul nr. 3646/269/2007 al Judecătoriei Oltenița reținându-se că sunt întrunite cerințele art. 164 alin. (1) C. proc.

civ. întrucât între cele două dosare există identitate de părți iar obiectul și cauza au o strânsă legătură. În dosarul conexat nr. 3646/269/2007 s-a solicitat de către reclamanții I.C.V. și I.V. să fie obligată pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budești să le încheie contract de vânzare-cumpărare autentic cu privire la imobilul situat în Budești format din 900 mp teren și clădirile situate pe acesta, imobil dobândit prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de Biroul Notarial - Notariatul Public Oltenița. Tribunalul Călărași, prin sentința civilă nr. 1643 din 7 noiembrie 2008, a admis în parte acțiunea formulată de reclamanți și a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului situat în orașul Budești, județul Călărași compus din teren în suprafață de 900 mp și clădirile existente pe acesta pentru prețul de 16.000 Euro (achitat în întregime) între reclamanta I.C.V.

(căsătorită cu I.V.) în calitate de cumpărătoare și pârâta SC E.P.S. R.V. SRL Budești reprezentată prin administrator N.I. în calitate de vânzătoare. Prezenta sentință va ține loc de act autentic de vânzare-cumpărare. Prin aceeași sentință s-a anulat ca netimbrat capătul de cerere al acțiunii reclamantei prin care reclamanții au solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 lei cu titlu de daune materiale și s-au respins ca lipsite de interes capetele de cerere privind obligarea pârâtei să încheie contractul de vânzare-cumpărare privind imobilul situat în orașul Budești, județul Călărași și să emită și să predea chitanțele fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de preț al imobilului sus-menționat.

S-a respins cererea reconvențională formulată de pârâtă împotriva reclamanților, și a obligat pârâta-reclamantă către reclamanții-pârâți la 4.293 lei cu titlu de cheltuieli de judecată. Pentru a pronunța această soluție, tribunalul a reținut că, la data de 26 aprilie 2006 pârâta-reclamantă SC E.P.S. R.V. SRL Budești prin reprezentantul său legal N.I. a încheiat cu reclamanta-pârâtă I.C.V., căsătorită cu reclamantul I.V., antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2399 din 26 aprilie 2006 de B.N.P.

- Notariatul Public Oltenița prin care pârâta reclamantă și-a asumat obligația de a vinde reclamanților pârâți imobilul situat în Budești, județul Călărași compus din teren în suprafață de 900 mp și clădirile situate pe acesta pentru un preț de 16.000 Euro din care a primit cu titlu de avans suma de 6.000 Euro, diferența urmând să fie achitată la data autentificării contractului de vânzare-cumpărare, prin același act, pârâta obligându-se să încheie contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică până cel mai târziu la data de 31 decembrie 2006 și să nu mai aibă nicio pretenție la o altă sumă în plus față de suma stabilită ca preț al vânzării. Instanța a mai avut în vedere că, ulterior încheierii acestui antecontract reclamanții-pârâți au împuternicit-o pe mandatara lor H.A.

prin procura specială autentificată sub nr. 2933 din 12 iulie 2006 să cumpere imobile de la persoane fizice și juridice, lăsând la libera apreciere a mandatarei situarea acestora și prețul cumpărării. În această calitate, mandatara H.A. a achitat în numele reclamanților, reprezentantului legal al pârâtei N.I. suma de 16.000 Euro ce reprezintă diferența de preț datorată de ei pentru imobil, acesta din urmă eliberându-i o declarație olografă prin care atestă primirea acestei sume, înscris pe care a recunoscut că l-a semnat personal prin declarația făcută în fața instanței la termenul din 24 aprilie 2007 (în dosarul Judecătoriei Oltenița), cu toate acestea contestând inițial primirea propriu-zisă a sumei, iar ulterior faptul că această sumă ar reprezenta diferența de preț datorată pentru imobilul ce a format obiectul promisiunii de vânzare-cumpărare.

S-a constatat că reclamanții au făcut dovada că și-au îndeplinit în totalitate obligația asumată prin antecontractul de vânzare-cumpărare (respectiv plata integrală a prețului convenit) și că pârâta-reclamantă nu și-a îndeplinit obligația corelativă de a perfecta actul de vânzare-cumpărare în formă autentică până la termenul stabilit inițial (31 decembrie 2006) și nici până la data promovării acțiunii, formulând chiar cerere reconvențională prin care a solicitat rezoluțiunea antecontractului, considerând că acesta a fost încheiat de administratorul societății fără a avea mandat, eludându-se dispozițiile Legii nr. 31/1990 astfel că actul încheiat nu poate fi opozabil societății, deoarece el este încheiat prin fraudarea legii.

De asemenea, instanța a reținut că sunt îndeplinite condițiile admisibilității acțiunii cu care a fost sesizată, respectiv aceea că antecontractul ce atestă operațiunea juridică să fie valabil încheiat și ca obligația de plată a prețului să fie îndeplinită până la data când se solicită de către partea care și-a îndeplinit integral obligația, obligarea corelativă a celeilalte părți (respectiv a pârâtei) de a vinde.

Instanța de fond a înlăturat apărarea făcută de pârâtă în sensul că antecontractul de vânzare-cumpărare putea fi încheiat de administratorul pârâtei numai în condițiile reglementate de art. 153 22 din Legea nr. 31/1990, deci numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor dată în conformitate cu art. 115 din lege întrucât această dispoziție legală privește exclusiv societățile pe acțiuni nu și societățile cu răspundere limitată, iar dispozițiile art. 196 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 prevăd expres că dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă ele sunt sau nu supuse obligației de auditare.

În cauză, s-a constatat că actul constitutiv al pârâtei nu prevedea vreo asemenea limitare, iar puterile administratorului au fost limitate abia ulterior încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare printr-o hotărâre A.G.A., din anul 2007 astfel încât, la data încheierii convenției consimțământul său a fost valabil exprimat prin administratorul ce o reprezenta la acea dată, astfel încât sunt îndeplinite în cauză atât condițiile de valabilitate ale actului juridic ce constituie izvorul obligațiilor cât și obligația de plată integrală a prețului asumat de către reclamanți situație în care în conformitate cu art. 1073 și art. 1077 C. civ. s-a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului în litigiu.

În raport de soluția dată acțiunii principale și considerentelor expuse mai sus tribunalul a respins ca neîntemeiată cererea reconvențională formulată de pârâtă întrucât pe de o parte nu se poate reține nicio culpă reclamanților în executarea obligațiilor asumate prin antecontractul de vânzare-cumpărare, iar pe de altă parte pârâta nu poate cere rezoluțiunea acestuia invocându-și propria-i culpă (inexistența valabilă a voinței sale la încheierea actului). Prin decizia nr. 214 din 30 martie 2010, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a respins ca nefondate apelurile declarate de reclamanții I.C.V. și I.V.V. și de pârâta SC E.P.S. R.V. SRL.

În considerentele deciziei, în ceea ce privește apelul reclamanților, Curtea a reținut că, în mod corect prima instanță a respins ca lipsit de interes capătul de cerere privind emiterea și predarea chitanțelor fiscale aferente sumelor achitate cu titlu de contravaloare preț pentru imobilul din litigiu întrucât, ca o consecință a soluției date capătului 1 al acțiunii prin care s-a admis cererea și s-a constatat intervenită vânzarea-cumpărarea imobilului din orașul Budești la prețul de 16.000 Euro. Cu privire la apelul formulat declarat de SC E.P.S. R.V. SRL, Curtea a constatat că și motivele privind lipsa consimțământului ca și condiția de valabilitate a convenției sunt neîntemeiate.

Astfel, instanța de apel a dat eficiență dispozițiilor art. 70 alin. (1) raportat la cele ale art. 55 din Legea nr. 31/1990 și a luat în considerare prevederile actului constitutiv al apelantei-pârâte, în care nu sunt prevăzute niciun fel de limitări cu privire la atribuțiile administratorului, concluzionând că, promisiunea de vânzare-cumpărare a fost încheiată în mod legal și în ceea ce privește exprimarea consimțământului. De asemenea, a avut în vedere că, chiar dacă ulterior încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare administratorul N.I. a fost revocat din funcția de administrator al pârâtei, ce îi conferea dreptul de reprezentare, la momentul contractării, mandatul de reprezentant al acestuia era valabil, neputându-se susține faptul că în speță era necesară aprobarea adunării generale a asociaților, aplicând prin extindere interdicțiile prevăzute în mod expres și limitativ de dispozițiile Legii nr. 31/1990, întrucât aprobarea A.G.A.

era necesară numai pentru societățile comerciale pe acțiuni (art. 150). De altfel, și în situația în care legea nu ar fi prevăzut această interdicție doar pentru societățile comerciale pe acțiuni și s-ar fi aplicat în mod general, pentru toate persoanele juridice, pentru a se constata nulitatea actului juridic de înstrăinare trebuia îndeplinită în mod cumulativ și condiția ca bunul înstrăinat să depășească 10 % din valoarea activelor nete ale societății, ori în speță, pârâta nu a făcut aceasta dovadă. Nici susținerile apelantei - pârâte cu privire la prețul stabilit nu au fost primite dat fiind faptul că achitarea prețului de 16.000 EURO este confirmată chiar de către reprezentantul apelantei-pârâte, conform încheierii de ședință din data de 24 aprilie 2007, pronunțată de Judecătoria Oltenița în dosarul nr. 1043/269/2007, în care se consemnează răspunsul acestuia la interogatoriu, respectiv, faptul că administratorul N.I.

a recunoscut că a primit suma de 16.000 EURO, ca preț al vânzării. Această situație este confirmată și prin înscrisul sub semnătură privată intitulat „Declarație”, conform căreia, numitul N.I., administrator al apelantei-pârâte, confirmă că a primit prețul vânzării pentru imobilul în cauză, de la numita H.A., mandatară a reclamanților, așa cum rezultă din procura autentificată sub numărul 2933 din 12 iulie 2006. Împotriva deciziei, SC E.P.S. R.V. SRL a declarat recurs pe care l-a întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., susținând următoarele: - Instanța de apel a preluat lapidar și sumar motivarea instanței de fond și nu a răspuns în niciun fel criticilor formulate în apel.

Recurenta susține că, în apel, criticile au privit atât natura juridică a acestui litigiu cât și modul în care s-a exprimat voința societății, faptul că instanța nu putea să suplinească consimțământul administratorului, iar aceste critici nu au fost analizate, instanța oprindu-se la aceleași motivări, în sensul că administratorul unei societăți se bucură de aceleași prerogative de care se bucură organele de conducere după vechea reglementare dată de Decretul nr. 51/1954 și că regulile stabilite de Legea nr. 31/1990 și cele ale mandatului nu sunt aplicabile în cauză. - De asemenea, se apreciază că instanța nu poate suplini consimțământul părților și nici încălca principiul libertății contractuale, atâta timp cât nu s-a făcut dovada certă a achitării prețului și a realizării acordului de voință în privința acestor operațiuni juridice.

Se mai susține că, pentru lămurirea situației de fapt, a solicitat audierea notarului public care a întocmit înscrisul autentic, iar instanța a omis să se pronunțe asupra acestei probe. Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare: - În ce privește critica întemeiată pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., contrar susținerilor recurentei, se constată că instanța de apel a analizat punctual toate criticile invocate prin cererea de apel, stabilind aceleași împrejurări de fapt – esențiale în cauză – ca și prima instanță, cu evocarea normelor substanțiale incidente în cauză, soluția pronunțată fiind în concordanță cu cele reținute în considerente. Faptul că argumentele reținute de instanța apelului sunt concordante cu cele reținute de prima instanță nu este de natură a induce ideea că unei motivări sumare ori aceea a unei omisiuni de a analiza toate criticile conținute de cererea de apel.

De asemenea, nemulțumirea recurentei față de argumentele aduse în justificarea hotărârii și faptul că nu îmbrățișează punctul de vedere al instanței, considerând că s-ar fi aplicat greșit normele incidente în cauză, nu pot constitui o justificare în invocarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. - Nici critica întemeiată pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. nu poate fi primită, în contextul în care dispozițiile art. 55 și art. 70 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, precum și ale art. 1073 și art. 1077 C. civ. au fost aplicate și interpretate corect.

Astfel, conform art. 55 din Legea nr. 31/1990, în raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale – chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate – în afară de cazul în care se dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască (...) limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective, fiind inopozabile clauzele actului constitutiv ori hotărârea organelor statutare, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, chiar dacă au fost publicate. De asemenea, în coroborare cu normele menționate anterior, art.70 din lege prevede că dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.

Cum, la data semnării antecontractului actul constitutiv al societății pârâte nu conținea limitări ale puterii administratorului, în mod corect s-a reținut că societatea a fost reprezentată legal, exprimându-și un consimțământ valabil. Chiar dacă s-ar accepta susținerea recurenților, în sensul depășirii limitelor mandatului către administrator, pârâta ar avea la îndemână o acțiune în răspundere a administratorului.

Nici susținerile potrivit cu care prețul convenit nu s-ar fi plătit nu pot fi primite câtă vreme recurenta a confirmat achitarea acestuia, situație consemnată de instanță (Judecătoria Oltenița) în încheierea de ședință din 24 aprilie 2007. În atare situație, Înalta Curte constată că – în mod corect – instanțele au dat eficiență dispozițiilor art. 1075 și art. 1077 C. civ., neputându-se susține o încălcare a principiului libertății de a contracta, pentru simplul motiv că promitentul și-a limitat el însuși această libertate prin încheierea antecontractului de vânzare-cumpărare. Un raționament contrar ar duce la contrapunerea artificială a principiului libertății de a contracta atât principiului forței obligatorii a contractului, cât și principiului executării în natură a obligațiilor.

În fine, posibilitatea pronunțării unei hotărâri judecătorești prin care este suplinit consimțământul părții care refuză să execute antecontractul de vânzare-cumpărare nu reprezintă o extindere a sferei de aplicare a dispozițiilor art. 1077 C. civ. de pe terenul executării în natură a obligației de a face, pe terenul încheierii contractului pentru că, în situația dată, chiar încheierea contractului reprezintă executarea în natură a obligației de a face asumată prin antecontract. Pentru considerentele expuse, Înalta Curte va respinge recursul ca nefondat, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul formulat de pârâta SC E.P.S.R.V. SRL Budești , împotriva deciziei Curții de Apel București nr. 214 din 30 martie 2010 , ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 16 februarie 2011.