ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 401/2010

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la data de 13 decembrie 2006 reclamanta SC S.F. SRL a chemat în judecată pârâta SC C. SA solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie obligată să-i transmită dreptul de proprietate asupra terenului în suprafață de 1.551,21 mp situat în Craiova, zona Restaurant O., pentru prețul de 63.267.699,45 lei. În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 3 august 1995 a cumpărat de la pârâtă activul „Restaurant O.”, conform clauzelor contractuale pârâta obligându-se să transmită ulterior dreptul de proprietate asupra terenului, conform prevederilor legale în vigoare. Reclamanta mai susține că prin Hotărârea din 2006 a Consiliului Județean Dolj, în baza prevederilor H.G.

nr. 834/1991 s-a aprobat eliberarea către pârâtă a certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, iar conform pct. 9 alin. (3) din contractul dintre părți acesteia îi revenea obligația de a-i transmite dreptul de proprietate la prețul de evaluare stabilit în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991, respectiv 63.267.699 lei conform evaluării efectuate de SC P.C. SA. Tribunalul Dolj, secția comercială - prin sentința nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a respins acțiunea ca nefondată. Pentru a se pronunța astfel, instanța de fond a reținut că la data de 3 august 1995 între părți s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare în baza procesului verbal de adjudecare din 21 iulie 1995 pentru activul Restaurant O., situat în Craiova.

La pct. 9 alin. (3) din contract s-a prevăzut că vânzătorul nu este proprietarul terenului aferent clădirii, părțile convenind ca transmiterea dreptului de proprietate asupra terenului să se facă ulterior, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Prin hotărârea din 26 aprilie 2006 Consiliul Județean Dolj a aprobat în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991, emiterea certificatului de proprietate asupra terenului în suprafață exclusivă de 1.555,21 mp, situat în Craiova, Restaurant O., pentru pârâta SC C. SA. La aceiași dată s-a emis și certificat. Instanța de fond constată că există un acord al pârâtei în ceea ce privește transmiterea dreptului de proprietate asupra terenului în litigiu, fără a stabili prețul, convenind că transmiterea dreptului de proprietate să se facă „în conformitate cu prevederile legale în vigoare”.

Or, potrivit H.G. nr. 577/2002 vânzarea terenului în litigiu nu se poate face decât prin negociere directă, astfel că pârâta nu poate fi obligată să-i vândă reclamantei imobilul la prețul de 63.267.699,45 lei. Împotriva acestei soluții a promovat apel reclamanta, iar Curtea de Apel Craiova însușindu-și criticile formulate de apelanta-reclamantă a admis apelul, a schimbat în tot sentința criticată și pe fond a admis acțiunea obligând pârâta să transmită dreptul de proprietate reclamantei, prin act autentic asupra terenului în suprafață de 1.555,21 mp situat în Craiova, aferent Restaurantului O. la prețul de 93.677 lei.

În fundamentarea soluției pronunțate instanța de control judiciar a reținut că prin convenția încheiată vânzătorul nu și-a rezervat dreptul de a vinde terenul la prețul pieței ci obligația de a transmite legal dreptul de proprietate asupra terenului aferent activului, la valoarea stabilită de legile aplicabile cu dreptul corelativ de a încasa acest preț. Intenția legiuitorului cuprinsă în legile de privatizare, deoarece activul a fost scos la vânzare potrivit dispozițiilor acestor legi, nu a fost aceea de a da posibilitatea fostelor societăți cu capital de stat de a specula ulterior, impunând cumpărătorilor activelor prețuri exorbitante pentru a intra în proprietatea terenurilor aferente activelor cumpărate, prin negociere la prețul pieței prevederile H.G.

nr. 577/2002 nefiind aplicabile. Împotriva acestei soluții a declarat recurs SC C. SA criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. Se susține că s-a făcut o interpretare eronată a dispozițiilor H.G. nr. 834/1991, H.G. nr. 500/1994 și H.G. nr. 577/2002. Se susține că H.G. nr. 834/1991 reglementează modul de obținere al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deținute de societățile comerciale cu capital de stat la data înființării acestora iar H.G. nr. 500/1994 reglementează modul privind reevaluarea imobilizărilor corporale și modificarea capitalului social, ambele fiind de strictă interpretare și neavând nicio legătură cu stabilirea prețului de vânzare după obținerea de către societate a titlului de proprietate.

Intimata a depus întâmpinare prin are solicită respingerea recursului motivat de faptul că prețul vânzării terenului rezultat din legile privatizării respectiv criteriile valorice înscrise în H.G. nr. 500/1994, O.G. nr. 88/1997 și Legea nr. 137/2002. Prețul real al terenului activului s-a făcut în baza unor expertize în lumina legilor privatizării. Recursul este fondat. H.G. nr. 834/1991 reglementează modul de obținere al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deținute de societățile comerciale cu capital de stat, la data înființării acestora, iar H.G. nr. 500/1994 reglementează modul privind reevaluarea imobilizărilor corporale și modificarea capitalului social, ambele fiind de strictă interpretare.

Astfel, art. 111 raportat la art. 114 din H.G. nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor Metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997. Activele amplasate pe terenurile care nu sunt în proprietatea vânzătorului se pot vinde condiționat de existența acordului scris al proprietarului terenului. Terenul aferent activelor și a cărui situație juridică se clarifică după data vânzării activului va fi vândut cumpărătorului activului prin negociere directă cu excepția terenurilor care sunt proprietate publică a statului sau a unei unități administrativ teritoriale. Potrivit art. 141 din același act normativ prețul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpărare societăților comerciale care le au în exploatare se stabilește prin negociere directă între proprietarul terenului și societatea comercială, avându-se în vedere valoarea de circulație a terenului determinată pe baza anumitor criterii.

Valoarea stabilită în cadrul documentației făcută în baza H.G. nr. 834/1991 nu reprezintă decât valoarea cu care terenul a fost înregistrat în contabilitate și cu care s-a majorat capitalul social al societății și pentru care s-au emis acțiuni. În concluzie astfel cum rezultă din contractul încheiat după obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului acesta urmează să fie vândut conform legii, iar legea respectiv H.G. nr. 577/2002 prevede că terenul să se vândă cumpărătorului activului prin negociere directă avându-se valoarea de circulație a terenului. Față de cele arătate văzând dispozițiile art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Craiova împotriva Deciziei nr. 296 din 28 octombrie 2008 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, pe care o modifică în sensul că respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta SC S.F. SRL Craiova împotriva sentinței nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a Tribunalului Dolj, secția comercială. Irevocabilă. Pronunțată, în ședința publică, astăzi 4 februarie 2010.