ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 401/2010

Asupra recursului de

față;

Din examinarea

lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la data de 13

decembrie 2006 reclamanta SC S.F. SRL a chemat în judecată pârâta SC C. SA

solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie obligată să-i

transmită dreptul de proprietate asupra terenului în suprafață de 1.551,21 mp

situat în Craiova, zona Restaurant O., pentru prețul de 63.267.699,45 lei.

În motivarea cererii

reclamanta a arătat că la data de 3 august 1995 a cumpărat de la pârâtă activul

„Restaurant O.”, conform clauzelor contractuale pârâta obligându-se să

transmită ulterior dreptul de proprietate asupra terenului, conform

prevederilor legale în vigoare.

Reclamanta mai

susține că prin Hotărârea din 2006 a Consiliului Județean Dolj, în baza

prevederilor H.G. nr. 834/1991 s-a aprobat eliberarea către pârâtă a

certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, iar

conform pct. 9 alin. (3) din contractul dintre părți acesteia îi revenea

obligația de a-i transmite dreptul de proprietate la prețul de evaluare

stabilit în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991, respectiv 63.267.699 lei

conform evaluării efectuate de SC P.C. SA.

Tribunalul Dolj, secția

comercială - prin sentința nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a respins acțiunea ca

nefondată.

Pentru a se pronunța

astfel, instanța de fond a reținut că la data de 3 august 1995 între părți s-a

încheiat contractul de vânzare-cumpărare în baza procesului verbal de

adjudecare din 21 iulie 1995 pentru activul Restaurant O., situat în Craiova.

La pct. 9 alin. (3)

din contract s-a prevăzut că vânzătorul nu este proprietarul terenului aferent

clădirii, părțile convenind ca transmiterea dreptului de proprietate asupra

terenului să se facă ulterior, în conformitate cu prevederile legale în

vigoare.

Prin hotărârea din 26

aprilie 2006 Consiliul Județean Dolj a aprobat în baza prevederilor H.G. nr. 834/1991,

emiterea certificatului de proprietate asupra terenului în suprafață exclusivă

de 1.555,21 mp, situat în Craiova, Restaurant O., pentru pârâta SC C. SA. La

aceiași dată s-a emis și certificat.

Instanța de fond

constată că există un acord al pârâtei în ceea ce privește transmiterea

dreptului de proprietate asupra terenului în litigiu, fără a stabili prețul,

convenind că transmiterea dreptului de proprietate să se facă „în conformitate

cu prevederile legale în vigoare”.

Or, potrivit H.G. nr.

577/2002 vânzarea terenului în litigiu nu se poate face decât prin negociere

directă, astfel că pârâta nu poate fi obligată să-i vândă reclamantei imobilul

la prețul de 63.267.699,45 lei.

Împotriva acestei

soluții a promovat apel reclamanta, iar Curtea de Apel Craiova însușindu-și

criticile formulate de apelanta-reclamantă a admis apelul, a schimbat în tot

sentința criticată și pe fond a admis acțiunea obligând pârâta să transmită

dreptul de proprietate reclamantei, prin act autentic asupra terenului în

suprafață de 1.555,21 mp situat în Craiova, aferent Restaurantului O. la prețul

de 93.677 lei.

În fundamentarea

soluției pronunțate instanța de control judiciar a reținut că prin convenția

încheiată vânzătorul nu și-a rezervat dreptul de a vinde terenul la prețul

pieței ci obligația de a transmite legal dreptul de proprietate asupra

terenului aferent activului, la valoarea stabilită de legile aplicabile cu

dreptul corelativ de a încasa acest preț.

Intenția

legiuitorului cuprinsă în legile de privatizare, deoarece activul a fost scos

la vânzare potrivit dispozițiilor acestor legi, nu a fost aceea de a da

posibilitatea fostelor societăți cu capital de stat de a specula ulterior, impunând

cumpărătorilor activelor prețuri exorbitante pentru a intra în proprietatea

terenurilor aferente activelor cumpărate, prin negociere la prețul pieței

prevederile H.G. nr. 577/2002 nefiind aplicabile.

Împotriva acestei

soluții a declarat recurs SC C. SA criticile vizând aspecte de nelegalitate

fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.

Se susține că s-a

făcut o interpretare eronată a dispozițiilor H.G. nr. 834/1991, H.G. nr. 500/1994

și H.G. nr. 577/2002.

Se susține că H.G. nr.

834/1991 reglementează modul de obținere al certificatelor de atestare a

dreptului de proprietate asupra terenurilor deținute de societățile comerciale

cu capital de stat la data înființării acestora iar H.G. nr. 500/1994

reglementează modul privind reevaluarea imobilizărilor corporale și modificarea

capitalului social, ambele fiind de strictă interpretare și neavând nicio

legătură cu stabilirea prețului de vânzare după obținerea de către societate a

titlului de proprietate.

Intimata a depus

întâmpinare prin are solicită respingerea recursului motivat de faptul că

prețul vânzării terenului rezultat din legile privatizării respectiv criteriile

valorice înscrise în H.G. nr. 500/1994, O.G. nr. 88/1997 și Legea nr. 137/2002.

Prețul real al

terenului activului s-a făcut în baza unor expertize în lumina legilor

privatizării.

Recursul este fondat.

H.G. nr. 834/1991

reglementează modul de obținere al certificatelor de atestare a dreptului de

proprietate asupra terenurilor deținute de societățile comerciale cu capital de

stat, la data înființării acestora, iar H.G. nr. 500/1994 reglementează modul

privind reevaluarea imobilizărilor corporale și modificarea capitalului social,

ambele fiind de strictă interpretare.

Astfel, art. 111

raportat la art. 114 din H.G. nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor Metodologice

de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997.

Activele amplasate pe

terenurile care nu sunt în proprietatea vânzătorului se pot vinde condiționat

de existența acordului scris al proprietarului terenului. Terenul aferent

activelor și a cărui situație juridică se clarifică după data vânzării

activului va fi vândut cumpărătorului activului prin negociere directă cu

excepția terenurilor care sunt proprietate publică a statului sau a unei unități

administrativ teritoriale.

Potrivit art. 141 din

același act normativ prețul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpărare

societăților comerciale care le au în exploatare se stabilește prin negociere

directă între proprietarul terenului și societatea comercială, avându-se în

vedere valoarea de circulație a terenului determinată pe baza anumitor criterii.

Valoarea stabilită în

cadrul documentației făcută în baza H.G. nr. 834/1991 nu reprezintă decât

valoarea cu care terenul a fost înregistrat în contabilitate și cu care s-a

majorat capitalul social al societății și pentru care s-au emis acțiuni.

În concluzie astfel

cum rezultă din contractul încheiat după obținerea certificatului de atestare a

dreptului de proprietate asupra terenului acesta urmează să fie vândut conform

legii, iar legea respectiv H.G. nr. 577/2002 prevede că terenul să se vândă

cumpărătorului activului prin negociere directă avându-se valoarea de

circulație a terenului.

Față de cele arătate

văzând dispozițiile art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat

de pârâta SC C. SA Craiova împotriva Deciziei nr. 296 din 28 octombrie 2008 a

Curții de Apel Craiova, secția comercială, pe care o modifică în sensul că

respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta SC S.F. SRL Craiova

împotriva sentinței nr. 4240 din 5 decembrie 2007 a Tribunalului Dolj, secția

comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată, în

ședința publică, astăzi 4 februarie 2010.