ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1825/2024

Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanțele cauzei

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Argeș – secția civilă, la data de 02.05.2022, sub nr. x/2022, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâtele B., în faliment, reprezentată de lichidator judiciar CII C., și D. S.R.L., a solicitat constatarea nulității absolute a contractului de închiriere perfectat între cele două pârâte la data de 01.06.2018, având ca obiect locațiunea imobilului situat în localitatea Strehaia, județ Mehedinți, contract ce a dobândit data certă la 26.06.2018, subsecvent formulării cererii de înscriere mențiuni de către pârâta D. S.R.L. nr. x din data de 26.06.2018, nulitate derivată din lipsa totală a consimțământului societății locatoare B., precum și a cauzei ilicite a actului, potrivit dispozițiilor art. 1179 alin. (1) pct. 2 și art. 1236, art. 1238, raportat la art. 1246 alin. (1), art. 1247 C. civ.; în temeiul art. 1635 alin. (1), art. 1638 și art. 1645 C. civ., obligarea pârâtei de rea credință D. S.R.L. la restituirea fructelor civile încasate de aceasta, în temeiul contractului de locațiune nul, în cuantum total de 49.583,33 euro, în echivalent RON la data restituirii, sumă aferentă perioadei 01 iunie - 18 septembrie 2018; constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din data de 18.09.2018 de B.I.N. E. Pitești, dată fiind lipsa totală de consimțământ în ceea ce o privește pe societatea vânzătoare, pârâta B., potrivit dispozițiilor art. 1179 alin. (1) pct. 2, raportat la art. 1246 alin. (1), art. 1247 C. civ., precum și ca urmare a nulității derivate din cauza ilicită și frauda la lege comisă de ambii participanți la perfectarea contractului nul, cauze de nulitate consacrate de art. 1236 și art. 1237 C. civ.; în temeiul art. 1635 alin. (1), art. 1645 C. civ., obligarea pârâtei dobânditoare de rea credință D. S.R.L. la restituirea fructelor civile aferente perioadei 19 septembrie 2018 și până la zi, în cuantum total de 400.416,67 euro, în echivalent RON la data restituirii, fructe ce se cuvin proprietarului imobilului, pârâta B., sume încasate în virtutea contractului tripartit de subînchiriere din data de 14.06.2018; repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare nul, respectiv restituirea către pârâta vânzătoare B., în faliment, a imobilului și efectuarea mențiunilor cuvenite în cărțile funciare ale imobilului; obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 510/07.10.2022, Tribunalul Argeș – secția civilă a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Specializat Argeș.

Prin sentința nr. 138/23.03.2023, Tribunalul Specializat Argeș a respins excepția lipsei de interes, ca neîntemeiată, a admis în parte acțiunea formulată de reclamant și a constatat nulitatea absolută a contractului de închiriere din data de 01.06.2018, încheiat între B. și D. S.R.L., respingând în rest acțiunea, ca neîntemeiată. Totodată, a obligat pârâta D. S.R.L. la plata sumei de 6.500 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe civile au declarat apel reclamantul A. și pârâta D. S.R.L..

Prin decizia civilă nr. 58/A-COM din 07.02.2024, Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins, ca nefondate, apelurile declarate de reclamantul A. și de pârâta D. S.R.L. împotriva sentinței nr. 138 din 23 martie 2023 pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș, în dosarul nr. x/2022, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B., prin lichidator judiciar C..

4.1. Reclamantul A. a declarat, la data de 01.04.2024, recurs principal împotriva încheierii de ședință din data de 27.10.2023 și a deciziei civile nr. 58 din data de 07.02.2024, ambele pronunțate de Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

În motivare, a arătat că încheierea pronunțată în cadrul ședinței publice din data de 28.10.2023, prin intermediul căreia instanța de apel a respins recurentului apelant proba testimonială solicitată prin memoriul de apel, este susceptibilă de nulitatea instituită de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., fiind nesocotite normele de procedură prevăzute de art. 22 alin. (2) și alin. (7) C. proc. civ., cât și dispozițiile art. 6 C. proc. civ., care consacră dreptul la un proces echitabil, și cele ale art. 13 C. proc. civ.

A apreciat recurentul că a fost încălcat principiul dublului grad de jurisdicție, din moment ce soluția instanței de apel, cu privire la admisibilitatea probei testimoniale, propusă în termenele și condițiile prevăzute de lege, a fost consecința aceleiași concluzii pe care acesta și-a întemeiat, în parte, soluția de respingere a apelului, și anume aceea că relațiile preexistente între părțile conivente, dinamica faptelor acestora în perioada pre și post contractuală, erau complet indiferente din perspectiva incidenței cauzei de nulitate, grefată pe cauza ilicită și frauda la lege.

Urmare a măsurii judiciare de respingere a probelor solicitate, recurentul a apreciat că s-a ajuns la stabilirea unei situații de fapt incomplete și incorecte, și, implicit, la pronunțarea unei hotărâri nelegale.

A mai susținut recurentul că, în cauză, erau întrunite toate condițiile de admisibilitate a probei solicitate, în contextul în care contractul atacat pentru cauza ilicită și frauda la lege nu a reprezentat decât mijlocul fraudulos, instrumentum, care a permis părților conivente dobândirea ilicită a fructelor civile exorbitante, generate de uzul imobilului de către o persoană juridică interpusă administratorului, uzurpator al funcției societății vânzătoare prejudiciate.

Argumentul care justifică o atare calificare rezidă din faptul că fructele civile astfel culese reprezintă de patru ori prețul de vânzare, preț care, așa cum rezultă din succesiunea faptelor părților conivente, nici nu se mai intenționa a fi plătit vreodată, intimata D. S.R.L. tinzând la o compensare a diferenței neachitate din preț, cu o pretinsă creanță derivată din valoarea bunurilor mobile, lăsate în imobilul ce a făcut obiectul contractului nul, de către uzurpatorul funcției de administrator al societății, lipsa de folosință generând, în opinia acestuia, un prejudiciu de 509.803,93 RON.

A apreciat recurentul A. că aceasta a fost neîndoielnic cauza mediată a contractului de vânzare-cumpărare nul, cauză prin raportare la care instanța de apel avea îndatorirea de a verifica caracterul ilicit al acesteia, conformitatea sa cu legea și morala.

Recurentul a concluzionat că, prin pronunțarea încheierii atacate le-a fost negat atât dreptul la apărare, cât și dreptul la o examinare efectivă a cererii, cu a cărei soluționare a învestit instanța de judecată.

Raportat la decizia civilă nr. x/07.02.2024, recurentul a invocat aplicabilitatea dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

În ceea ce privește dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul a arătat că incidența acestui motiv de casare derivă din maniera în care instanțele de fond au înțeles să tranșeze chestiunea prejudicială, ce constă în constatarea pe cale incidentală a nulității contractului de închiriere, pretins încheiat între intimatele pârâte la data de 01.03.2018.

A precizat recurentul A. că, din dinamica relațiilor părților contractante, rezultă faptul că subînchirierea, prin intermediul contractului tripartit din luna iunie 2018, se realizase în virtutea contractului de locațiune din 01.06.2018, actul din luna martie 2018, întocmit pro causa, fiind doar o rezervă care să îndreptățească reținerea fructelor civile culese până la momentul vânzării de către intimata pârâtă D. S.R.L., în vederea constatării nulității contractului de închiriere din luna iunie, în considerarea lipsei totale a consimțământului proprietarului imobilului.

Din această perspectivă, recurentul a considerat că raționamentul instanțelor inferioare, în sensul că numai pârâtul îi poate opune reclamantului, pe cale de excepție, nulitatea actului pe care acesta își fundamentează demersul procesual, încalcă în mod flagrant principiul egalității părților în procesul civil, dar și principiul disponibilității.

A subliniat recurentul că, deși instanțele de fond au ales să respingă cererea accesorie celei de constatare a nulității absolute a contractului de închiriere din 01.06.2018, în considerarea faptului că terțul, față de contractul constatat ca fiind nul, nu are legitimitatea de a solicita și repunerea părților în situația anterioară încheierii actului nul, a tratat însă, în considerente cu caracter decizoriu, problema admisibilității căii procesuale prin care recurentul apelant s-a prevalat, pe calea excepției, de nulitatea absolută a contractului de închiriere, pretins încheiat la data de 01.03.2018.

Indicând prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5, raportat la pct. 6 și 8 C. proc. civ., recurentul a susținut că se impune controlul de legalitate al Înaltei Curți și cu privire la modul de soluționare a acestei chestiuni prejudiciabile, pentru a evita dobândirea autorității de lucru judecat a considerentelor arătate.

Raportat la prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a arătat recurentul că vulnerabilitatea deciziei atacate rezidă și din motivarea deficitară a acesteia, instanța de apel omițând a-și expune un raționament propriu cu privire la cauză, neraportându-se niciun moment la probele administrate, inclusiv la cele noi, administrate în apel, și făcând doar aprecieri de ordin general.

Recurentul a invocat și inconsecvența raționamentului instanțelor de fond, prin prisma situației respingerii excepției lipsei de interes a reclamantului în promovarea acțiunii și negarea vocației acestuia de a solicita repunerea părților în situația anterioară, capăt de cerere accesoriu, în privința căruia a apreciat că era aplicabil principiul de drept potrivit căruia cine poate mai mult, poate și mai puțin.

De asemenea, a susținut recurentul că, atât instanța de fond, cât și cea de apel, nu au motivat concluzia prin care au conchis că efectul retroactiv al rezoluțiunii este paralizat de necesitatea contemporaneității cauzei de nulitate cu data perfectării contractului nul.

În plus, recurentul a arătat că instanța de apel nu a examinat, în mod real și efectiv, cauza dedusă judecății, soluția fiind sprijinită pe instituții juridice străine pricinii, cum sunt referirile la instituția plății nedatorate, dar și prin atribuirea unei poziții procesuale neconforme realității unuia dintre participanții la proces, respectiv societății B., prin lichidator judiciar, poziția procesuală a acestei intimate fiind constantă, în sensul susținerii cererii reclamantului cu privire la toate problemele de drept deduse judecății.

În ceea ce privește dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul a precizat că prima critică vizează modalitatea în care instanțele de fond au ales să tranșeze problema de drept accesorie constatării nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.06.2018, respectiv repunerea părților în situația anterioară perfectării contractului nul, indicând în acest sens încălcarea dispozițiilor art. 1254 alin. (3), art. 1645 și art. 1638 C. civ.

De asemenea, recurentul a arătat că soluția de respingere a capătului de cerere privind restituirea fructelor civile, ca fiind formulat de o persoană fără calitate, a permis instanțelor inferioare să nu analizeze apărarea intimatei pârâte de rea credință D. S.R.L., care tindea la dovedirea faptului că raporturile de locațiune dintre părți s-au derulat în virtutea unui alt contract, respectiv contractul pretins încheiat la data de 01.03.2018.

Prin a doua critică, vizând aplicarea greșită a legii, recurentul reclamant a invocat soluționarea greșită a capătului de cerere având ca obiect constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare din data de 18.09.2018, în privința cauzei de nulitate constând în lipsa totală a consimțământului societății vânzătoare.

Astfel, a apreciat că instanțele de fond au făcut aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1554 C. civ., niciuna dintre instanțele inferioare nebăgând însă de seamă că efectul retroactiv al rezoluțiunii dă deplină satisfacție principiului contemporaneității cauzei de nulitate cu data perfectării actului nul.

Dacă, în ceea ce privește anularea hotărârii AGA, prin care numitul F. s-a autoproclamat administrator statuar al societății vânzătoare, hotărâre AGA anulată prin sentința definitivă nr. 231/2019, pronunțată de Tribunalul Specializat Argeș, acesta produce efecte doar pentru viitor, în privința rezoluțiunii contractului de cesiune părți sociale, prevederile legale greșit aplicate de instanțele de fond nu lasă loc de interpretare. Astfel, contractul de cesiune părți sociale nr. x din 06.09.2018, prin care numitul F. a dobândit majoritatea părților sociale care să-i permită adoptarea de hotărâri de asociați discreționare, care erau premisele spolierii patrimoniului intimatei falite, este considerat, ca efect al rezoluțiunii, a nu fi fost niciodată încheiat, situație în care nu ar fi existat niciun transfer de putere, nu ar fi existat nicio majoritate fabricată artificial în AGA, care să permită lui F. să se autodesemneze administrator statutar, contrar opiniei eronate a celor două instanțe de fond, întrucât, la momentul încheierii actului rezolvit, administrator statutar era chiar recurentul reclamant.

Drept urmare, consimțământul exprimat cu ocazia încheierii actului de vânzare-cumpărare nul emana doar de la un asociat minoritar, F., ce deținea o participare la capital de doar 33,3% și, nicidecum, de la un organ de administrare statutar desemnat.

Soluția instanței de apel asupra problemei de drept constând în lipsa consimțământului societății vânzătoare, grefată pe lipsa hotărârii AGA de aprobare a vânzării și a condițiilor acesteia, recurentul a apreciat că eludează, în mod evident, dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, recurentul a indicat și aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1237 – art. 1238 C. civ., ambele instanțe de fond apreciind că normele de conduită general obligatorii consacrate prin dispoziții ale legii penale nu pot face obiectul analizei în prezenta cauză, iar încălcarea obligației administratorului unei societăți comerciale de a nu acționa altfel decât în interesul societății pe care o reprezintă nu îndreptățește concluzia caracterului ilicit sau imoral al cauzei actului juridic.

Recurentul a subliniat că, în prezenta cauză, ne aflăm în ipoteza tipică în care, abuzând de personalitatea juridică a societății vânzătoare, un asociat minoritar, devenit prin uzurpare pentru scurtă vreme, administrator, a înstrăinat către o persoană juridică interpusă sieși activul care permitea îndeplinirea obiectului de activitate al vânzătoarei, scopul acestui contract fiind încasarea de fructe civile exorbitante în beneficiul cumpărătoarei de rea credință și cu un minim de costuri pentru aceasta.

Ca atare, contractul de vânzare-cumpărare însuși a devenit doar mijlocul care să permită atingerea scopului fraudulos urmărit de ambele părți, respectiv dobândirea în mod injust a fructelor civile de către o persoană juridică ce nu avea vocația și nici legitimitatea de a o face, aceasta fiind doar scopul mediat al vânzării precipitate a imobilului și prin raportare la care instanța de control judiciar urmează a verifica legalitatea și moralitatea cauzei actului juridic civil atacat.

Părțile conivente, semnatare ale contractului nul, au eludat astfel toate dispozițiile legale enumerate în cererea introductivă și care cuprind, fără excepție, reguli de conduită imperativă a căror nesocotire constituie premisa necesară și suficientă a incidenței cauzei de nulitate fundamentată pe cauza ilicită și frauda la lege.

Concluzionând, recurentul a arătat că modul de apreciere al probelor a condus la aplicarea greșită a normelor de drept material anterior expuse, sens în care, a solicitat instanței de recurs admiterea căii de atac, astfel cum a fost formulată, casarea, în parte, a deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

4.2. Pârâta D. S.R.L., în temeiul art. 491, raportat la art. 472 și art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a formulat recurs incident împotriva deciziei nr. 58/A-COM din 07 februarie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, criticând modul în care instanța de apel a soluționat excepția de fond a lipsei de interes a reclamantului în formularea cererii de chemare în judecată.

A arătat recurenta pârâtă că a susținut, pe tot parcursul procesului, că reclamantul, în calitatea sa de asociat al B. S.R.L., nu poate formula cerere de anulare a unui act de vânzare-cumpărare, încheiat de societate în calitate de vânzător, prin reprezentanții săi legali, un astfel de demers fiind lipsit de interes, ca element esențial al acțiunii civile, conform art. 33 C. proc. civ.

A apreciat recurenta pârâtă că absența oricăruia dintre elementele enunțate de dispozițiile art. 33 C. proc. civ. conduce la concluzia inexistenței unui interes din punct de vedere juridic. Recurentul reclamant a invocat calitatea sa de asociat într-o societate cu răspundere limitată și faptul că poate deveni creditor rezidual. Într-o societate cu răspundere limitată, toate actele persoanei juridice se fac de către reprezentantul acesteia, astfel cum au convenit și părțile prin contractul de societate. Eventuala nemulțumire a unuia dintre asociați se valorifică în condițiile legii speciale și nu deschide dreptul la o acțiune în nulitate, pe care să o exercite fiecare din asociați. B. nu a fost lichidată și radiată, potențialul drept la o creanță reziduală nefiind încă născut.

În plus, recurenta pârâtă a subliniat că nu se poate vorbi nici de un interes personal, câtă vreme reclamantul nu are calitatea de reprezentant al societății aflate în insolvență, iar în nume propriu nu poate pretinde drepturi ce ar putea reveni persoanei juridice.

Concluzionând, recurenta pârâtă a solicitat admiterea căii de atac exercitate și, reținând incidența excepției, respingerea cererii de chemare în judecată.

Prin întâmpinarea formulată față de recursul principal, recurenta pârâtă a invocat incidența în cauză a dispozițiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., solicitând să se constate nulitatea recursului, prin prisma faptului că prin recursul principal se critică soluția instanței de apel numai pentru modul în care aceasta a interpretat probele și a dezlegat starea de fapt dedusă judecății.

Totodată, a solicitat respingerea motivelor de recurs invocate de recurentul reclamant, apreciind, în totalitate, susținerile acestuia ca fiind neîntemeiate și respingerea căii de atac, cu aplicarea dispozițiilor art. 453 C. proc. civ.

Intimata pârâtă B. prin lichidator judiciar a solicitat admiterea recursului formulat de recurentul reclamant A., arătând că achiesează la criticile recurentului.

Prin întâmpinarea formulată față de recursul incident, recurentul reclamant a solicitat respingerea acestuia, ca nefundat, apreciind că demersul său procesual este justificat prin prisma calității sale de asociat al societății intimate pârâte B., având o participație la capitalul social de 33,32%.

Tot astfel, intimata pârâtă B. prin lichidator judiciar a solicitat respingere recursului incident, ca nefondat.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție la data de 12.04.2024 și a fost repartizat aleatoriu completului de filtru nr. 4, astfel cum reiese din fișa Ecris.

În cauză, a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs și de efectuare a comunicării actelor de procedură între părțile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 471

1

și art. 201 C. proc. civ., iar prin rezoluția din data de 05.09.2024, s-a fixat termen de judecată la data de 15.10.2024, în ședință publică, cu citarea părților.

La termenul din 15.10.2024, după dezbateri contradictorii, instanța a respins, ca neîntemeiată, excepția nulității recursului principal, invocată prin întâmpinare de către recurenta-pârâtă D. S.R.L., pentru considerentele arătate, și a rămas în pronunțare asupra recursurilor.

II. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

II.1. Examinând încheierea și decizia recurate prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recursul principal declarat de recurentul reclamant A. este nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia recurată au fost respinse, ca nefondate, apelurile formulate de apelantul reclamant A. și de apelanta pârâtă D. S.R.L., în contradictoriu cu intimata pârâtă B. prin lichidator judiciar C., fiind menținută soluția dispusă de prima instanță în sensul respingerii, ca neîntemeiate, a excepției lipsei interesului și admiterii în parte a cererii de chemare în judecată, constatându-se nulitatea absolută a contractului de închiriere din data de 01.06.2018 pentru lipsa consimțământului locatorului și fiind respinse, ca neîntemeiate, celelalte capete de cerere formulate. În esență, instanțele de fond au reținut că reclamantul A. justifică interesul în promovarea acțiunii în constatarea nulității absolute a actelor juridice menționate în cererea dedusă judecății prin calitatea de asociat în cadrul societății B.. În privința fondului cauzei, s-a avut în vedere faptul că nulitatea contractului de închiriere din data de 01.03.2018 nu poate fi analizată, pe calea excepției nulității invocate de reclamant, acesta neînțelegând să modifice obiectul cererii de chemare în judecată prin adăugarea unui nou capăt de cerere; în privința contractului de închiriere din data de 01.06.2018, s-a constatat că este lovit de nulitate absolută pentru lipsa consimțământului deoarece societatea locatoare B. S.R.L. a fost reprezentată la încheierea actului de către numitul F., persoană căreia încă din data de 28.03.2018 îi încetase mandatul de administrator special al societății debitoare aflate în procedura insolvenței, astfel încât, la data perfectării contractului de închiriere, calitatea de administrator statutar și de reprezentant al societății locatoare revenea reclamantului A.; în privința cererii de restituire a fructelor civile încasate în temeiul contractului de închiriere constatat nul, instanțele de fond au reținut că pretențiile au fost formulate de un terț față de contract, iar nu de părțile care au încheiat actul lovit de nulitate absolută; referitor la contractul de vânzare autentificat sub nr. x/18.09.2018 la BIN E., motivul de nulitate invocat privind lipsa consimțământului este neîntemeiat, deoarece, la data perfectării actului, semnatarul F. avea calitatea de reprezentant legal al vânzătoarei B., ca urmare a încheierii contractului de cesiune de părți sociale nr. x/06.09.2018 și a hotărârii AGA nr. 7/06.09.2018, toate mențiunile necesare fiind efectuate în evidențele Oficiului Registrului Comerțului la data de 10.09.2018; totodată, s-a reținut lipsa de temeinicie a motivelor de nulitate privind frauda la lege și cauza ilicită și imorală la încheierea contractului de vânzare atacat.

Împotriva acestei decizii și a încheierii de ședință din data de 27.10.2023, prin care instanța de apel a respins proba testimonială solicitată de apelantul reclamant, a declarat recurs principal recurentul reclamant A., invocând încălcarea unor dispoziții de drept procesual și a unor dispoziții de drept material, precum și motivarea necorespunzătoare a hotărârii, urmărind să obțină casarea în parte a acesteia și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel, în vederea admiterii în integralitate a cererii de chemare în judecată.

Cu titlu prealabil, trebuie subliniat că decizia instanței de apel poate fi atacată cu recurs numai pentru motivele de nelegalitate expres și limitativ prevăzute de art. 488 C. proc. civ., nefiind posibilă reaprecierea probatoriului sau reformarea hotărârii pentru alte argumente decât cele care privesc legalitatea deciziei recurate.

Motivele de recurs invocate de recurentul reclamant, încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ., sunt nefondate și nu pot conduce la admiterea prezentei căi de atac, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.

Primul motiv de recurs, încadrat în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea a fost dată cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității. Recurentul reclamant a invocat incidența acestui motiv de casare atât prin recursul exercitat împotriva încheierii din data de 27.10.2023, cât și prin recursul formulat împotriva deciziei civile nr. 58 din data de 07.02.2024.

Cât privește încheierea recurată, în concret, s-a susținut nulitatea acesteia ca urmare a faptului că, prin soluția instanței de apel de respingere a probei testimoniale, au fost nesocotite prevederile art. 22 alin. (2) și alin. (7), art. 6 și art. 13 C. proc. civ., partea fiind lipsită, în realitate, de dublul grad de jurisdicție, cu consecința stabilirii unei situații de fapt incomplete și incorecte.

În acest sens, Înalta Curte observă că, după dezbateri contradictorii, la termenul din data de 27.10.2023, instanța de apel a respins proba testimonială solicitată de apelantul reclamant A., ca neutilă soluționării cauzei, prin raportare la teza probatorie indicată și obiectul litigiului. Astfel, cu referire la fiecare martor indicat, instanța de apel a expus argumentele pentru care a apreciat lipsa de utilitate a probei, arătând că unul dintre martori a fost propus cu privire la contractul de închiriere încheiat anterior contractului de vânzare a cărui nulitate absolută se solicită a se constata în apel, un alt martor, având calitatea de administrator judiciar al societății B., a fost descărcat de îndatoririle din cadrul procedurii insolvenței mai înainte de perfectarea vânzării, iar în privința celui de-al treilea martor nu a putut fi identificată teza probatorie. În aceste condiții, se constată că instanța de apel a motivat corespunzător soluția pronunțată asupra cererii de încuviințare a probei testimoniale, cu respectarea dispozițiilor art. 478 alin. (2) și art. 479 alin. (2), coroborate cu art. 258 și art. 255 C. proc. civ., argumentând soluția de respingere a probei și de reținere a inutilității administrării acesteia în apel.

Este necesar a se sublinia că instanțele de fond, ca instanțe devolutive, au plenitudine de apreciere în ceea ce privește probele administrate în cauză, sunt suverane în a aprecia asupra oportunității administrării probelor în proces din perspectiva utilității, concludenței și pertinenței acestora, iar instanța de recurs nu poate să procedeze la reinterpretarea și reaprecierea probelor administrate în fața instanței de fond și a instanței de apel. Așa fiind, statuările instanței de apel cu privire la aprecierea probatoriului și conturarea situației de fapt exced controlului instanței de recurs, deoarece se referă la aspecte privind temeinicia hotărârii, iar nu legalitatea acesteia.

Nu pot fi reținute susținerile recurentului reclamant în sensul încălcării prevederilor art. 6 C. proc. civ. referitoare la dreptul la un proces echitabil, art. 13 C. proc. civ. privind dreptul la apărare sau art. 22 alin. (2) și alin. (7) C. proc. civ. referitoare la rolul activ al judecătorului, deoarece instanța de apel nu are obligația de a încuviința orice probă i se solicită, ci doar pe acelea care îndeplinesc cerințele de admisibilitate prevăzute de art. 255 și art. 258 C. proc. civ., respectiv pe acelea pe care le consideră necesare și care pot conduce la soluționarea procesului. Or, atât timp cât instanța de apel a apreciat și a argumentat corespunzător lipsa de utilitate a probei testimoniale solicitate în apel, nu se poate reține încălcarea vreunor dispoziții de drept procesual apte să atragă nulitatea hotărârii atacate.

În plus, din observarea argumentelor expuse de recurentul reclamant rezultă că, în realitate, aceste este nemulțumit de soluția de respingere a probei cu martori și de aprecierea instanței de apel în sensul lipsei de utilitate a dovezii, nefiind reliefat vreun motiv de nelegalitate, ci sunt formulate exclusiv critici de netemeinicie nesusceptibile de analiză în calea extraordinară de atac a recursului, care, conform art. 483 alin. (3) C. proc. civ., urmărește să supună instanței competente examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cauza de față, dispozițiile de drept procesual cuprinse în art. 6, art. 13 și art. 22 C. proc. civ. au fost indicate în mod formal, neputându-se reține nesocotirea acestor prevederi prin aprecierea și argumentarea corespunzătoare a inutilității dovezii solicitate în apel.

Față de cele arătate, Înalta Curte constată că, nefiind încălcate reguli de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității, primul motiv de casare invocat prin recursul exercitat împotriva încheierii de ședință din data de 27.10.2023 este nefondat.

Cât privește decizia recurată, prin care a fost respins, ca nefondat, apelul exercitat de către reclamantul A., în concret, recurentul critică, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., soluția instanțelor de fond de a refuza constatarea, pe cale incidentală, a nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.03.2018.

Sub acest aspect, se observă că instanța de apel a reținut legalitatea soluției adoptate de prima instanță în sensul neanalizării nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.03.2018, invocată de reclamant pe calea excepției procesuale, atât timp cât acesta nu a înțeles să modifice obiectul cererii de chemare în judecată și să formuleze un capăt de cerere adițional prin care să învestească instanța cu judecata unei astfel de solicitări, cu respectarea dispozițiilor art. 204 C. proc. civ.

Pentru justa soluționare a acestei critici de nelegalitate este necesar a se sublinia că, prin cererea dedusă judecății, reclamantul A. nu a înțeles să solicite constatarea nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.03.2018, cererea inițială vizând numai contractul de închiriere din data de 01.06.2018 și contractul de vânzare autentificat sub nr. x din data de 18.09.2018 de B.I.N. E.. Totodată, la solicitarea instanței, reclamantul a arătat explicit că nu înțelege să modifice cererea de chemare în judecată și să formuleze un capăt distinct de cerere privind constatarea nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.03.2018, invocând numai pe cale de excepție nulitatea acestui act juridic.

Similar instanței de apel, Înalta Curte constată că este pe deplin legală soluția adoptată de prima instanță în sensul de a nu analiza excepția nulității absolute a contractului de închiriere invocată de către reclamant, în contextul în care pârâtele nu au formulat pretenții proprii împotriva reclamantului și care să poată fi respinse prin invocarea nulității, pe cale de excepție. O atare apărare nu reprezintă o excepție procesuală în sensul art. 245 C. proc. civ., ci un nou capăt de cerere, cu care instanța putea fi învestită cu respectarea dispozițiilor art. 204 C. proc. civ.

Într-adevăr, art. 245 C. proc. civ. conține definiția legală a excepției procesuale, ca mijloc de apărare prin care se urmărește, după caz, declinarea competenței, amânarea judecății, refacerea unor acte, anularea, respingerea sau perimarea cererii deduse judecății. Așadar, partea care invocă o excepție procesuală tinde, printre altele, la respingerea cererii de chemare în judecată, însă, în cauza de față, pe calea excepției, reclamantul urmărește formularea unor noi pretenții care nu se regăsesc în cererea inițială dedusă judecății și nici într-o cerere adițională, conform art. 30 alin. (5) C. proc. civ., prin care să se modifice pretențiile anterioare și care să respecte termenul prevăzut de art. 204 alin. (1) C. proc. civ., respectiv până la primul termen de judecată, sau care să fie formulată cu acordul tuturor părților ulterior acestui termen, în baza art. 204 alin. (4) C. proc. civ.

Indicarea regimului juridic al excepției absolute, care permite părții interesate invocarea în orice stadiu al procedurii judiciare, precum și menționarea dispozițiilor art. 1247 alin. (2) C. civ., care reglementează posibilitatea invocării nulității absolute atât pe cale de acțiune, cât și pe cale de excepție, nu determină concluzia inaplicabilității dispozițiilor de drept procesual, care stabilesc condițiile de admisibilitate ale invocării unei excepții procesuale și condițiile modificării cererii de chemare în judecată prin adăugarea unor noi pretenții față de cele formulate inițial.

În condițiile în care reclamantul putea și trebuia să învestească instanța cu un nou capăt de cerere vizând constatarea nulității absolute a contractului de închiriere din data de 01.03.2018, atât timp cât niciuna dintre societățile pârâte nu a formulat pretenții proprii față de reclamant, pe calea unei cereri reconvenționale, în mod just au apreciat instanțele de fond inadmisibilitatea invocării de către reclamant, pe calea excepției procesuale, a nulității actului juridic menționat.

Contrar susținerilor recurentului, nu se poate reține o încălcare a prevederilor art. 8 C. proc. civ. referitoare la principiul egalității părților în procesul civil, atât timp cât pozițiile procesuale de reclamant și de pârât sunt distincte, iar mijloacele de apărare lăsate la dispoziția părților sunt corespunzătoare fiecărei poziții deținute în procesul civil. De altfel, art. 10 alin. (1) C. proc. civ. prevede explicit obligația părților de a îndeplini actele de procedură în condițiile, ordinea și termenele stabilite de lege sau de judecător. Așa fiind, întrucât reclamantul este partea care iese din pasivitate și sesizează instanța judecătorească, este ținut de respectarea prevederilor art. 194 C. proc. civ., dar și a prevederilor art. 204 C. proc. civ., atunci când urmărește extinderea cadrului procesual sub aspectul obiectului dedus judecății, în timp ce pârâtul are dreptul și obligația de a se apăra pe calea întâmpinării, în baza art. 205 C. proc. civ., având posibilitatea de a indica excepțiile procesuale invocate față de cererea reclamantului, potrivit art. 205 alin. (2) lit. b) C. proc. civ. Observând definiția legală a excepției procesuale, cuprinsă la art. 245 C. proc. civ., este certă că aceasta reprezintă mijlocul de apărare lăsat la dispoziția părții pasive, care urmărește respingerea unor pretenții formulate împotriva sa.

Tot astfel, nu este fondată nici critica în sensul încălcării prevederilor art. 9 C. proc. civ. referitoare la dreptul de dispoziție al părților, atât timp cât instanța este ținută să se pronunțe în raport de obiectul și limitele procesului stabilite prin cererile și apărările părților, cu respectarea tuturor dispozițiilor legale care reglementează procesul civil, printre care se regăsesc, evident, cele anterior menționate.

În raport de cele arătate, Înalta Curte constată că, nefiind încălcate reguli de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., invocat prin recursul exercitat împotriva deciziei pronunțate de instanța de apel, este nefondat.

Al doilea motiv de recurs, încadrat în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau când cuprinde motive contradictorii ori străine de natura cauzei. Astfel, din parcurgerea deciziei recurate se observă că aceasta respectă exigențele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. și cuprinde motivele de fapt și de drept care au format convingerea instanței și au justificat soluția de respingere a cererii de apel, oferindu-se răspuns tuturor apărărilor invocate de părți. În aceste condiții, părțile au posibilitatea de a înțelege argumentele care au determinat pronunțarea acestei soluții, iar controlul judiciar este posibil pe baza considerentelor expuse de instanța de apel.

Contrar susținerilor recurentului, Înalta Curte observă că decizia atacată nu este motivată sumar sau necorespunzător, ci dimpotrivă, este prezentat în mod coerent raționamentul juridic care a condus la pronunțarea soluției în apel, astfel că hotărârea recurată conține motivarea conformă în fapt și în drept.

Împrejurarea că recurentul reclamant nu este de acord cu soluția la care a ajuns instanța de apel nu se traduce într-o motivare necorespunzătoare a deciziei, la fel cum neînsușirea apărărilor expuse de către parte nu reprezintă o nemotivare a hotărârii. Ceea ce este esențial este faptul că instanța de apel a prezentat în clar și coerent argumentele pentru care a pronunțat soluția de respingere a apelului și de menținere a soluției de admitere în parte a cererii de chemare în judecată, fiind astfel posibilă realizarea controlului judiciar.

În concret, recurentul reclamant a invocat caracterul superficial al raționamentului juridic și eronata stabilire a situației de fapt, printr-o coroborare inadecvată a probatoriului administrat, însă aceste critici exced motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 488 C. proc. civ., reprezentând, în realitate, critici de netemeinicie, care nu pot fi supuse cenzurii în calea de atac extraordinară a recursului.

Din expunerea tuturor criticilor rezultă că recurentul reclamant este nemulțumit de modalitatea în care instanța de apel a apreciat probatoriul, însă o atare nemulțumire nu poate fi analizată prin invocarea motivului de casare prevăzut la pct. 6 al art. 488 C. proc. civ.

De asemenea, nu se poate reține existența unei motivări contradictorii, în condițiile în care instanța de apel a reținut legalitatea soluției de respingere a excepției lipsei interesului reclamantului în promovarea acțiunii în constatarea nulității absolute, dar a respins capătul de cerere privind repunerea părților în situația anterioară pentru motivul că reclamantul este terț față de contractul de închiriere constatat nul. Instanța de apel a argumentat în mod corespunzător soluția pronunțată asupra fiecărui capăt de cerere, fiind relevant faptul că reținerea interesului și a legitimității procesuale active pentru promovarea acțiunii în constatarea nulității absolute nu determină, în mod automat, reținerea calității procesuale necesare sau temeinicia pretențiilor formulate de un terț în sensul restabilirii situației anterioare încheierii actului juridic nul, respectiv în sensul restituirii fructelor civile culese către proprietarul B.. Nu există nicio contradicție în privința motivării că nulitatea absolută poate fi invocată de orice persoană care justifică un interes, inclusiv de către un terț față de actul juridic contestat, în timp ce repunerea părților în situația anterioară încheierii actului lovit de nulitate absolută reprezintă o pretenție lăsată la dispoziția părților respectivului act juridic.

Contrar susținerilor recurentului, este pe deplin legală reținerea instanțelor de fond în sensul că verificarea existenței cauzelor de nulitate absolută invocate se realizează prin raportare la circumstanțele contemporane încheierii actului juridic contestat, iar nu în raport de împrejurări anterioare sau ulterioare perfectării acordului de voință dintre părți. Aceste considerente nu necesită o explicație suplimentară față de cuprinsul dispozițiilor art. 1246 alin. (1) C. civ., care conțin definiția legală a nulității și care prevăd incidența acestei sancțiuni în cazul oricărui contract încheiat cu încălcarea condițiilor cerute de lege pentru încheierea sa valabilă. Or, verificarea cerințelor de valabilitate ale unui act juridic se realizează în raport de momentul încheierii respectivului act, iar nu în raport de alte momente situate în timp fie înainte, fie după perfectarea actului.

Nu sunt fondate nici susținerile legate de faptul că instanța de apel nu ar fi argumentat înlăturarea apărării bazate pe necesitatea adoptării unei hotărâri AGA ca urmare a diminuării capitalului social prin efectul vânzării bunului. Dimpotrivă, instanța de apel a arătat explicit că dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile situației de fapt reținute în speță, deoarece acestea au în vedere ipoteza reducerii capitalului social prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale, în timp ce prin încheierea contractului de vânzare nr. x/18.09.2018 nu s-a realizat o reducere a capitalului social, ceea ce justifică soluția în sensul că vânzarea nu era condiționată de adoptarea unei hotărâri AGA în acest sens. Prin urmare, în decizia recurată există o motivarea corespunzătoare prin care a fost înlăturată apărarea invocată de către reclamantul A..

Referirea instanței de apel la instituția plății nedatorate nu reprezintă o argumentare străină de pricina dedusă judecății, ci a fost efectuată pentru a susține soluția de respingere a capătului de cerere accesoriu privind repunerea părților în situația anterioară, subliniindu-se ideea că, efect al nulității absolute, restituirea prestațiilor pe temeiul plății nedatorate, conform art. 1341 C. civ., sau în baza unui acțiuni în restituire, potrivit art. 1635 C. civ., nu poate fi solicitată de un terț, ci de partea care a efectuat prestația supusă restituirii.

Tot astfel, este nefondată critica în sensul că instanța de apel ar fi atribuit intimatei pârâte B. o altă poziție procesuală decât cea manifestată explicit și constant în sensul susținerii cererii de chemare în judecată. Cu privire la acest aspect, din analiza respectivelor considerente rezultă o simplă eroare materială cu privire la denumirea intimatei pârâte care s-a opus pretențiilor reclamantului, respectiv societatea D. S.R.L., cu atât mai mult cu cât, în partea introductivă a considerentelor deciziei, s-a menționat explicit poziția procesuală corectă exprimată de fiecare parte din proces. În orice caz, argumentele criticate nu sunt apte să conducă la schimbarea soluției pronunțate în cauză, atât timp cât instanța de apel a expus propriile motive de fapt și de drept pentru a respinge apelurile exercitate, fără a se întemeia pe poziția procesuală a intimatei pârâte B..

În fine, contrar susținerilor recurentului, instanța de apel a expus propriul raționament juridic ce a stat la baza deciziei pronunțate, nelimitându-se la o însușire a argumentelor de fapt și de drept cuprinse în sentința pronunțată de tribunal.

Față de cele arătate, Înalta Curte constată că în cuprinsul deciziei atacate există considerente suficiente care să fundamenteze soluția de respingere a apelului, să răspundă apărărilor ambelor părți, să permită acestora și instanței de recurs să înțeleagă argumentele care au stat la baza soluției dispuse, în acord cu art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., astfel încât acest motiv de recurs invocat este nefondat.

Al treilea motiv de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. În esență, recurentul reclamant a invocat, sub un prim aspect, pretinsa greșită aplicare de către instanța de apel a prevederilor art. 1254 alin. (3), art. 1645 și art. 1638 C. civ., cu prilejul respingerii capătului de cerere accesoriu privind repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului de închiriere din data de 01.06.2018, constatat nul absolut.

Înalta Curte constată că aceste critici au fost invocate în mod formal și sunt nefondate, deoarece instanțele de fond nu au putut dispune repunerea părților în situația anterioară pentru motivul că o atare solicitare nu a emanat de la vreuna dintre părțile actului nul, ci numai de la un terț. Altfel spus, nu a existat cadrul procesual adecvat pentru dispunerea efectelor nulității contractului de închiriere și obligarea la restituirea fructelor civile culese necuvenit, astfel că nu se poate reține vreo încălcare sau greșită aplicare a dispozițiilor legale indicate prin memoriul de recurs.

Tot astfel, susținerile recurentului reclamant în sensul relei-credințe a intimatei pârâte D. S.R.L. la culegerea fructelor civile, în temeiul contractului de închiriere din data de 01.06.2018, exced prezentei cauze, ca urmare a faptului că instanțele de fond nu au putut cerceta temeinicia cererii de repunere în situația anterioară încheierii actului juridic lovit de nulitate pentru simplul fapt că partea îndreptățită la restituire nu a formulat o solicitare în acest sens.

De asemenea, împrejurarea că un terț față de contract poate solicita constatarea nulității absolute a actului juridic nu determină concluzia că, în mod automat, același terț are legitimitatea procesuală activă de a solicita și restituirea prestațiilor efectuate în baza actului lovit de nulitate absolută. În conformitate cu art. 1254 alin. (3) C. civ., indicat chiar de către recurentul reclamant, în cazul desființării unui contract, efectele nulității actului presupun, printre altele, restituirea prestațiilor primite de către fiecare parte către cealaltă parte. Așadar, repunerea în situația anterioară privește raporturile dintre părți și poate fi dispusă, ca regulă, la solicitarea acestora, iar nu la solicitarea unui terț, în lipsa indicării de către acesta a unui temei legal care să justifice legitimitatea sa procesuală în formularea capătului de cerere accesoriu vizând restituirea prestațiilor efectuate în baza actului nul. Or, în speța de față, reclamantul A. nu a indicat vreo dispoziție legală care să justifice legitimitatea demersului său procesual vizând restabilirea situației anterioare încheierii contractului de închiriere din data de 01.06.2018, atât timp cât este terț față de respectivul act juridic constatat nul absolut.

Sub un al doilea aspect, recurentul reclamant a invocat pretinsa greșită aplicare de către instanța de apel a prevederilor art. 1554 C. civ., art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 și art. 1237 – art. 1238 C. civ., cu prilejul respingerii capătului de cerere vizând constatarea nulității absolute a contractului de vânzare din data de 18.09.2018 în privința motivului de nulitate reprezentat de lipsa totală a consimțământului.

Criticile legate de greșita aplicare a prevederilor art. 1554 C. civ., întemeiate pe efectul retroactiv al rezoluțiunii contractului de cesiune de părți sociale nr. x/06.09.2018, sunt nefondate, deoarece, în materia societăților, calitatea de reprezentant legal la încheierea unui act juridic este verificată în raport de situația existentă la data încheierii respectivului act, în conformitate cu prevederile art. 54 și art. 55 din Legea nr. 31/1990 a societăților. Sub acest aspect, este relevant faptul că, prin contractul de cesiune de părți sociale nr. x/06.09.2018, numitul F. a dobândit de la reclamantul A. părțile sociale deținute în societatea B. reprezentând 33,32% din capitalul social, iar prin hotărârea AGA nr. 7/06.09.2018, asociații societății B. au hotărât numirea ca administrator, cu puteri depline și pe durată nedeterminată, a asociatului F.. Formalitățile de publicitate prin înregistrarea în evidențele Oficiului Registrului Comerțului au fost îndeplinite la data de 10.09.2018, iar contractul de vânzare a fost încheiat la data de 18.09.2018, fiind semnat de vânzătoarea B. prin reprezentant F.. Prin urmare, astfel cum au reținut instanțele de fond, la data perfectării actului juridic contestat, reprezentantul legal al societății vânzătoare era numitul F., acesta având puterea de a încheia acte de dispoziție în numele societății, neputându-se reține lipsa consimțământului susținută de recurentul reclamant.

Împrejurarea că, ulterior, prin sentința civilă nr. 231/27.11.2019, pronunțată de Tribunalul Specializat Argeș în dosarul nr. x/2019, definitivă prin decizia nr. 269/01.07.2020 a Curții de Apel Pitești, a fost anulată hotărârea AGA nr. 7/06.09.2018 și a fost rezoluționat contractul de cesiune de părți sociale nr. x/06.09.2018, nu prezintă nicio relevanță sub aspectul legalei reprezentări a societății B. de către administratorul F. la data încheierii contractului de vânzare autentificat sub nr. x/18.09.2018, astfel cum au reținut instanțele de fond.

O atare soluție se fundamentează pe dispozițiile art. 54 din Legea nr. 31/1990, conform cărora "după efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate", iar "societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea." Totodată, conform art. 55 alin. (1) din aceeași lege, "în raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii."

Din aceste dispoziții legale rezultă că societatea se angajează în raporturi contractuale prin intermediul organelor sale, iar administratorul indicat în evidențele de publicitate este considerat, în raporturile cu terții, ca reprezentan