ÎCCJ, decizie (scj.ro #237625)

Hotărâre care să țină loc de contract de vânzare. Pact de opțiune inserat în contractul de închiriere. Efecte

Cuprins pe materii: Drept comercial. Codul civil. Obligații. Izvoarele obligațiilor. Contractul/Drept procesual civil. Procedura contencioasă. Căile extraordinare de atac. Recursul

Index alfabetic: Acțiune în pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract de vânzare

Contract de închiriere

Pact de opțiune

Cerere reconvențională

Reziliere unilaterală

Interpretarea contractului

Principiul forței obligatorii a contractului

Motivarea hotărârii judecătorești

Principiul disponibilității

Recurs

Casare cu trimitere spre rejudecare

C. civ., art. 1191, art. 1266, art. 1267, art. 1268 alin. (3), art. 1270, art. 1278, art. 1279,

art. 1350, art. 1403, art. 1668, art. 1669

C. proc. civ., art. 9 alin. (2), art. 14 alin. (6), art. 22 alin. (4), art. 488 alin. (2)

Pactul de opțiune este un contract unilateral prin care, pe de o parte, promitentul locator se obligă să își mențină consimțământul la vânzare pe durata unui termen, la dispoziția beneficiarului, iar, pe de altă parte, acesta din urmă își rezervă doar dreptul de a accepta vânzarea, nefiind, însă, obligat să cumpere.

În aceste condiții, declarația de voință a promitentului locator este similară, sub aspectul efectelor sale, ofertei irevocabile prevăzute de art. 1191 C. civ., astfel că, spre deosebire de promisiunea unilaterală de vânzare, nu mai este necesar un nou acord al promitentului la momentul exercitării opțiunii beneficiarului, consimțământul său fiind deja exprimat la încheierea pactului.

Prin urmare, dacă într-un contract de închiriere părțile includ un pact de opțiune pentru vânzarea bunului închiriat, care conține toate elementele esențiale ale vânzării, exercitarea opțiunii de către beneficiar, în termen, prin acceptarea declarației de voință a promitentului, conduce direct la încheierea contractului de vânzare (în sensul de negotium).

În acest context, este nelegală soluția instanței de apel care a apreciat că, în lipsa unei obligații exprese a promitentului de a transmite proprietatea, simpla posibilitate acordată locatarului de a cumpăra bunul nu ar constitui o ofertă irevocabilă de vânzare.

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, decizia nr. 283 din 24 februarie 2026

Prin cererea înregistrată la 16 aprilie 2024 pe rolul Tribunalului Sibiu, Secția a II-a, de contencios administrativ și fiscal sub nr. x/85/2024, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L., a solicitat, în principal, pronunțarea unei hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare cu privire la bunul mobil reprezentat de macara turn model X, având specificațiile menționate în contractul de închiriere nr. 236 din 7 martie 2023, în conformitate cu dispozițiile art. 1.669 C. civ., iar, în subsidiar, obligarea pârâtei la îndeplinirea obligațiilor stabilite la art. 11 din contract, în sensul încheierii contractului de vânzare a utilajului, conform opțiunii chiriașului, în temeiul art. 1.350 C. civ.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1.279 și urm. C. civ., art. 1.350 și urm. C. civ., art. 1.669 și urm. C. civ.

Pe calea cererii reconvenționale, pârâta a solicitat constatarea încetării contractului de închiriere utilaj nr. 236 din 7 martie 2023, ca urmare a rezilierii unilaterale intervenite la data de 13 iunie 2024 și obligarea reclamantei la predarea utilajului, precum și la plata contravalorii lipsei de folosință calculate începând cu 14 iunie 2024 și până la data predării efective, la nivelul chiriei lunare, respectiv 1.650 euro plus TVA/lună.

La 2 octombrie 2024 pârâta a modificat cererea reconvențională, solicitând obligarea reclamantei la plata sumei de 16.119,99 lei, reprezentând chirie restantă aferentă perioadei 1 mai 2024 - 14 iunie 2024 și a penalităților contractuale de întârziere aferente, de la data scadenței și până la achitarea efectivă a debitului; a sumei de 770 euro plus TVA, reprezentând prejudiciul rezultat din lipsa de folosință a bunului pentru perioada 15 iunie 2024 - 28 iunie 2024, raportat la valoarea chiriei lunare din contractul de închiriere (14 zile x 55 euro/zi); precum și a sumei de 9.600 euro plus TVA, reprezentând contravaloarea lipsei de folosință pentru perioada 1 iulie 2024 - 1 octombrie 2024 și, în continuare, până la predarea utilajului, precum și a penalităților de întârziere datorate conform contractului de închiriere nr. 126 din 28 iunie 2024, încheiat cu terțul C. S.R.L., de la data scadenței și până la plata efectivă a debitului.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1.530 și urm. C. civ., art. 1.550, art. 1.552 și urm. C. civ., art. 1.816 și urm. C. civ.

Prin sentința civilă nr. 439/2024 din 27 noiembrie 2024, Tribunalul Sibiu, Secția a II-a, de contencios administrativ și fiscal a admis în parte cererea de chemare în judecată și a obligat pârâta la încheierea contractului de vânzare-cumpărare cu privire la utilajul ce a făcut obiectul contractului de închiriere nr. 236 din 7 martie 2023, potrivit dispozițiilor art. 11 din contract. A respins cererea reclamantei de pronunțare a unei hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare, ca neîntemeiată.

Totodată, a respins cererea reconvențională, astfel cum a fost modificată, ca neîntemeiată.

A obligat pârâta la plata către reclamantă a cheltuielilor de judecată de 30.128,2 lei, compuse din 7.828 lei, reprezentând taxă judiciară de timbru, 21.894,3 lei, reprezentând onorariu de avocat și 405,93 lei, cheltuieli de cazare.

Împotriva acestei sentințe a formulat apel pârâta B. S.R.L.

Prin decizia nr. 113/2025 din 30 aprilie 2025, Curtea de Apel Alba-Iulia, Secția a II-a civilă, a admis apelul pârâtei și a schimbat în parte sentința atacată, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată.

Totodată, a admis în parte cererea reconvențională precizată și a constatat încetarea contractului de închiriere nr. 236 din 7 martie 2023 la data de 13 iunie 2024, ca urmare a rezilierii unilaterale dispuse de către pârâtă. A dispus obligarea reclamantei la predarea macaralei turn model X. De asemenea, a dispus obligarea reclamantei la plata către pârâtă a sumei de 16.119,9 lei, reprezentând chirie restantă pentru perioada 1 mai - 13 iunie 2024, a penalităților aferente, de 0.1%/zi de întârziere, de la data scadenței și până la plata efectivă a debitului, a sumei de 770 euro plus TVA, cu titlu de lipsă de folosință, pentru perioada 15 iunie 2024 - 28 iunie 2024, precum și a sumei de 9.600 euro plus TVA, cu titlu de lipsă de folosință, pentru perioada 1 iulie 2024 - 1 octombrie 2024 și, în continuare, până la predarea utilajului, câte 3.200 euro plus TVA/lună.

A menținut în rest sentința cu privire la cererea reconvențională.

A obligat intimata-reclamantă la plata sumei de 20.739,23 lei, reprezentând cheltuieli de judecată, în primă instanță și în apel, către apelanta-pârâtă.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A. S.R.L., în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., solicitând casarea în întregime a hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel

.

Printr-o primă critică, subsumată motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a invocat încălcarea/greșita aplicare a dispozițiilor art. 1270, art. 1266 - art. 1268 C. civ. cu prilejul calificării naturii juridice a contractului încheiat între părți și al stabilirii obiectului obligațiilor născute din acesta în sarcina intimatei.

În acest sens, s-a arătat că interpretarea instanței de apel, potrivit căreia convenția părților se circumscrie exclusiv unor raporturi de închiriere, contravine scopului și obiectul contractului, precum și principiului forței obligatorii a acestuia, fiind contrazisă de prevederile neechivoce cuprinse în art. 2, art. 3 și art. 11 din contract.

În opinia recurentei, împrejurarea că locatarul avea posibilitatea de a opta pentru cumpărarea bunului pe toată durata contractului, în schimbul unui preț stabilit explicit, pe baza unei formule de calcul, printr-o notificare a intenției de cumpărare, transmisă locatorului, confirmă existența obligației locatorului de a vinde bunul, contrar celor reținute de instanța de prim control judiciar cu încălcarea dispozițiilor art. 1267 și art. 1270 C. civ.

Printr-o altă critică, subsumată aceluiași motiv de recurs, recurenta a invocat încălcarea/greșita aplicare a prevederilor art. 1268 alin. (3) raportat la art. 1403 C. civ., considerând că interpretarea instanței de apel, în sensul că art. 11 din contract nu dă naștere unei obligații de a vinde în sarcina intimatei, ci doar atestă posibilitatea recurentei de a cumpăra bunul dacă intimata decide să îl vândă, transformă clauza într-o obligație asumată sub condiție pur potestativă, care nu poate produce niciun efect.

În continuare, recurenta a reclamat încălcarea dispozițiilor art. 1272 și art. 1278 C. civ., arătând că interpretarea clauzei cuprinse în art. 11 din contract în acord cu natura sa conduce la concluzia că aceasta reprezintă o ofertă irevocabilă exprimată în cuprinsul unui pact de opțiune, prin care s-a oferit părții opțiunea cumpărării bunului dat în locațiune, prin simplul acord transmis vânzătoarei.

În ce privește cererea reconvențională, recurenta a invocat motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., arătând că au fost încălcate dispozițiile art. 1549, art. 1530, art. 1552 - art. 1534 C. civ.

Astfel, s-a susținut că, deși art. 13 din contract, în temeiul căruia instanța de apel a constatat încetarea contractului de închiriere ca urmare a rezilierii unilaterale de către locator, nu condiționează rezilierea de existența unei culpe, o asemenea condiție este impusă de dispozițiile legale în vigoare, în special de art. 1549 și art. 1552 C. civ.

Or, instanța de apel a făcut aplicarea clauzei cuprinse în art. 13 din contract și a obligat partea la plata unor despăgubiri, atribuind prevederii menționate înțelesul și efectele unui pact comisoriu, fără a verifica în ce măsură a existat o neexecutare sau o executare necorespunzătoare culpabilă a vreuneia din obligațiile contractuale ce reveneau recurentei.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a invocat nemotivarea hotărârii în privința soluției date asupra cererii reconvenționale din perspectiva cauzei de încetare a contractului de locațiune încheiat între părți și a contravalorii prejudiciului reclamat de intimată ca urmare a lipsei de folosință a utilajului închiriat, dar și existența unor motive contradictorii în cuprinsul hotărârii, în sensul că, deși afirmă că nu se impunea aplicarea regulilor de interpretare a contractului de către prima instanță, instanța de apel aplică ea însăși regulile respective în soluționarea căii de atac.

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a invocat excepția nulității recursului iar, în subsidiar, a solicitat respingerea acestuia ca neîntemeiat.

Recurenta-reclamantă a depus răspuns la întâmpinare.

La termenul de judecată din 24 februarie 2026 a fost respinsă excepția nulității recursului.

Înalta Curte de Casație și Justiție, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., constată că acesta este fondat, pentru considerentele ce succed.

În prezenta cauză, instanțele au fost învestite cu soluționarea unei acțiuni întemeiate pe dispozițiile art. 1279, art. 1350 și art. 1669 C. civ., prin intermediul căreia reclamanta A. S.R.L. a solicitat pronunțarea unei hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare în privința unui bun mobil individual determinat, iar în subsidiar, obligarea pârâtei B. S.R.L. la îndeplinirea obligațiilor asumate prin art. 11 din contractul de închiriere încheiat între părți, în sensul încheierii contractului de vânzare-cumpărare cu privire la același bun, conform opțiunii cumpărătorului.

Pe calea cererii reconvenționale, s-a solicitat constatarea încetării contractului de închiriere încheiat între părți, ca urmare a rezilierii unilaterale a acestuia de către pârâtă, precum și obligarea reclamantei la plata chiriei restante, datorate pe durata derulării contractului și a contravalorii lipsei de folosință a bunului închiriat, datorate ulterior încetării acestuia.

Capătul principal al cererii de chemare în judecată a fost respins ca neîntemeiat de prima instanță, această soluție nefiind apelată de către partea interesată și, ca atare, intrând în puterea lucrului judecat.

Prezentul recurs vizează exclusiv soluția instanței de apel, de schimbare în parte a sentinței primei instanțe, în sensul respingerii în întregime a cererii de chemare în judecată și admiterii cererii reconvenționale.

Reclamanta critică decizia din apel, susținând, în esență, că nu este motivată în ce privește soluția asupra cererii reconvenționale și cuprinde motive contradictorii (art. 488 pct. 6 C. proc. civ.), respectiv că a fost dată cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material (art. 488 pct. 8 C. proc. civ. raportat la art. 1270, art. 1266, art. 1267, art. 1268, art. 1272, art. 1278 și art. 1403, art. 1549, art. 1550, art. 1552 - art. 1554 C. civ.).

Procedând la analiza motivului de recurs prin care se invocă nemotivarea soluției asupra cererii reconvenționale, Înalta Curte reține că susținerile recurentei sunt contrazise de considerentele deciziei recurate, care cuprind raționamentul juridic pe care instanța de apel și-a fundamentat soluția de reformare a sentinței primei instanțe în ce privește cererea reconvențională, cu referiri la conținutul raportului juridic născut din contractul de închiriere dedus judecății, stabilit pe baza probatoriului administrat în cauză, dar și la prevederile legale care reglementează principiul forței obligatorii a contractelor, răspunderea contractuală și mijloacele de apărare a dreptului de proprietate.

Prin urmare, concluzia instanței de apel, în sensul îndeplinirii condițiilor pentru desființarea contractului încheiat între părți și obligarea reclamantei la plata chiriei restante, respectiv a contravalorii lipsei de folosință, nu a fost arbitrară, ci argumentată pe baza împrejurărilor de fapt verificate în concret în speță și a dreptului material aplicabil.

Împrejurarea că instanța de apel nu a validat construcția juridică propusă de reclamantă în apărare, ci a confirmat criticile părții adverse, nu echivalează cu nemotivarea, atâta timp cât în considerentele hotărârii sunt arătate motivele pentru care au fost primite criticile din apel.

În ce privește critica, subsumată aceluiași motiv de recurs, prin care recurenta invocă existența unor motive contradictorii, în sensul că, deși afirmă că nu se impunea aplicarea regulilor de interpretare a contractului de către prima instanță, instanța de apel aplică ea însăși regulile respective în soluționarea căii de atac, Înalta Curte constată că nu este întemeiată.

Prealabil, Înalta Curte reamintește că motivul de casare constând în existența unor motive contradictorii cuprinse în hotărâre vizează ipoteza unei contradicții între considerentele acesteia, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acțiunii, iar din altele caracterul fondat al acesteia, ori ipoteza unei contradicții între considerente și dispozitiv, în situația în care acțiunea este admisă prin dispozitiv, iar în considerente se justifică o soluție de respingere sau invers.

În cauză, lecturarea considerentelor deciziei recurate nu relevă nicio contradicție în privința argumentelor instanței de apel, care au fundamentat soluția de reformare a hotărârii primei instanțe asupra cererii de chemare în judecată.

Astfel, apreciind că prevederile cuprinse în contractul încheiat între părți sunt neîndoielnice și reflectă voința părților semnatare, de a încheia doar un contract de închiriere, instanța de apel nu a considerat necesar a recurge la regulile de interpretare prevăzute de art. 1266 și urm. C. civ. pentru clarificarea conținutului contractului, în vederea stabilirii drepturilor și obligațiilor născute din acesta în favoarea/sarcina părților, ci a reținut că prevederea cuprinsă în art. 11 din contract nu are natura unei oferte de vânzare adresate locatarului, în absența manifestării exprese a voinței locatorului de a vinde bunul închiriat.

Reiese, așadar, că instanța de apel a fost consecventă în raționamentul adoptat pentru pronunțarea asupra căii de atac, toate argumentele de fapt și de drept expuse în cuprinsul deciziei sprijinind soluția din dispozitiv.

Subsumat motivului de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cu referire la soluția instanței de apel asupra cererii de chemare în judecată, recurenta a invocat încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor legale referitoare la interpretarea contractului, cuprinse în art. 1266, art. 1267 și art. 1268 alin. (3) C. civ., pactul de opțiune, reglementat de art. 1278 C. civ. și principiul forței obligatorii a contractelor consacrat de art. 1270 C. civ.

În concret, se arată că interpretarea instanței de apel, în sensul că obiectul contractului încheiat între părți se circumscrie exclusiv unor raporturi de închiriere, contravine regulilor de interpretare reglementate de art. 1266, art. 1267 și art. 1268 alin. (3) C. civ., fiind contrară scopului pentru care a fost încheiat acordul de voință al părților și conducând la încălcarea dispozițiilor referitoare la pactul de opțiune și, implicit, a principiului forței obligatorii a contractelor.

Motivul de recurs este fondat.

Verificând cu prioritate apărarea intimatei, potrivit căreia motivul de recurs ce vizează încălcarea art. 1278 și art. 1403 C. civ. a fost invocat

omisso medio

, cu nesocotirea art. 488 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte constată că nu poate fi primită.

Sunt avute în vedere, în acest sens, prevederile art. 22 alin. (4) C. proc. civ., potrivit cărora „Judecătorul dă sau restabilește calificarea juridică a actelor și faptelor deduse judecății, chiar dacă părțile le-au dat o altă denumire. În acest caz judecătorul este obligat să pună în discuția părților calificarea juridică exactă”.

În același timp, conform art. 14 alin. (6) din același cod, „Instanța își va întemeia hotărârea numai pe motive de fapt și de drept, pe explicații sau pe mijloace de probă care au fost supuse, în prealabil, dezbaterii contradictorii”.

Prin urmare, dacă partea invocă greșit un text de lege, judecătorul nu este ținut de temeiul de drept invocat, ci este dator să dea eficiență, după punerea în discuția părților, dispoziției legale aplicabile situației de fapt calificate juridic de către parte.

Aceeași este situația și în cazul în care partea omite să invoce temeiul juridic al pretențiilor sale ori invocă o normă generală, în detrimentul normei speciale aplicabile într-o situație particulară.

Calificarea juridică a situației de fapt de către parte și identificarea de către judecător a textului de lege aplicabil situației de fapt calificate juridic sunt două operațiuni distincte, ultima presupunând-o pe cea dintâi.

Aplicând aceste considerații teoretice speței de față, Înalta Curte constată că reclamanta și-a întemeiat în drept capătul de cerere subsidiar pe art. 1350 C. civ., referitor la răspunderea contractuală, fără a indica explicit dispozițiile art. 1278 C. civ., privitoare la pactul de opțiune, ori pe cele ale art. 1668 C. civ., care reglementează efectele specifice ale pactului de opțiune în materia vânzării.

Cu toate acestea, motivarea în fapt a petitului subsidiar al cererii de chemare în judecată a permis instanțelor devolutive să identifice în mod corect cauza acestuia și, subsecvent, să analizeze temeinicia pretențiilor reclamantei tocmai prin raportare la trăsăturile caracteristice ale pactului de opțiune, astfel cum decurg acestea din prevederile legale care constituie sediul materiei corespunzător acestei instituții juridice.

Astfel, prima instanță a constatat că părțile au inserat în contractul de închiriere încheiat clauze din care reieșea că bunul dat în locațiune este de vânzare pe toată durata contractului, la un anumit preț, iar această ofertă era irevocabilă, precum și faptul că reclamanta și-a manifestat opțiunea pentru cumpărare, în termenul și condițiile convenite, ceea ce a condus la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, în sensul de

negotium.

La rândul său, pentru considerentele arătate în cuprinsul deciziei recurate și fără a reține explicit că litigiul a fost soluționat de către prima instanță cu încălcarea principiului disponibilității consacrat de art. 9 alin. (2) și art. 14 alin. (6) C. proc. civ., instanța de apel a apreciat că art. 11 din contract nu cuprinde o ofertă de vânzare din partea locatorului, procedând la reformarea soluției asupra capătului de cerere în discuție.

Reiese așadar, pe de-o parte, că instituția pactului de opțiune a constituit cauza capătului subsidiar al cererii de chemare în judecată, în înțelesul de situație de fapt calificată juridic, chiar și în absența indicării de către reclamantă a textului de lege corespunzător situației respective, iar, pe de altă parte, că instanțele de fond au analizat acțiunea, respectiv calea de atac, prin raportare la condițiile de validitate ale pactului de opțiune, deși au omis să se refere explicit la dispozițiile art. 1278 C. civ.

Ca atare, menționarea pentru prima oară în calea de atac a recursului a acestei prevederi legale nu se circumscrie ipotezei avute în vedere de art. 488 alin. (2) C. proc. civ., în sensul că nu echivalează cu invocarea

omisso medio

a motivului de recurs în discuție.

În ce privește motivul de recurs prin care se invocă încălcarea art. 1403 C. civ., referitor la condiția pur potestativă, Înalta Curte constată că este străin de considerentele deciziei recurate, astfel că nu se mai impune analizarea apărării intimatei în legătură cu acesta, întemeiate pe art. 488 alin. (2) C. proc. civ., întrucât instanța de apel nu a considerat că pârâta și-ar fi asumat o obligație condițională, de a vinde bunul închiriat doar dacă dorește, ci, dimpotrivă, că nu există o astfel de obligație a pârâtei, întrucât contractul de închiriere nu cuprinde o ofertă irevocabilă de vânzare din partea locatorului.

Procedând la analiza motivului de recurs, Înalta Curte reține că instanța de apel, considerând că prevederile contractului încheiat de părți sunt clare sub aspectul obligațiilor asumate de pârâtă, a înlăturat de la aplicare regulile de interpretare a contractului și a stabilit că, în absența unei obligații explicite asumate de pârâtă, de a transmite reclamantei dreptul de proprietate asupra bunului închiriat, posibilitatea recunoscută acesteia din urmă, de a cumpăra bunul, nu reprezintă ofertă irevocabilă de vânzare.

Această soluție este greșită, fiind rezultatul încălcării prevederilor referitoare la interpretarea contratului, cuprinse în art. 1266, art. 1267 și art. 1268 alin. (3) C. civ., a art. 1278 C. civ. privitor la pactul de opțiune, precum și a principiului forței obligatorii a contractelor.

Astfel, se reține că, potrivit art. 1278 alin. (1) C. civ., „Atunci când părțile convin ca una dintre ele să rămână legată de propria declarație de voință, iar cealaltă să o poată accepta sau refuza, acea declarație se consideră o ofertă irevocabilă și produce efectele prevăzute la art. 1.191.”

Conform alin. (3) și (4) ale aceluiași articol, „pactul de opțiune trebuie să conțină toate elementele contractului pe care părțile urmăresc să îl încheie, astfel încât acesta să se poată încheia prin simpla acceptare a beneficiarului opțiunii;  Contractul se încheie prin exercitarea opțiunii în sensul acceptării de către beneficiar a declarației de voință a celeilalte părți, în condițiile convenite prin pact.”

Efectele specifice ale pactului de opțiune în materia vânzării se regăsesc în art. 1668 C. civ., care reglementează regulile particulare ale pactului de opțiune privind un contract de vânzare asupra unui bun individual determinat.

Pactul de opțiune reprezintă, așadar, un contract unilateral ce dă naștere obligației promitentului de a menține consimțământul la vânzare, în cadrul termenului convenit, la dispoziția beneficiarului pactului, care nu își asumă obligația de a încheia în viitor contractul de vânzare, ci doar își rezervă dreptul de a consimți la vânzare.

Declarația de voință a promitentului este asimilată, sub aspectul efectelor sale, ofertei irevocabile prevăzute de art. 1191 C. civ., la care art. 1278 face trimitere.

Prin urmare, spre deosebire de promisiunea unilaterală de vânzare, în cazul căreia promitentul trebuie să exprime un nou acord pentru a se încheia contractul, un astfel de acord nu mai este necesar în cazul pactului de opțiune, întrucât acesta a fost dat încă de la încheierea pactului.

Angajamentul promitentului de a rămâne legat de propria sa declarație de voință, în cadrul termenului convenit, care se impune acestuia cu putere de lege, conform art. 1270 C. civ., diferențiază instituția pactului de opțiune de cea a pactului de preferință, care nu creează obligații în sarcina promitentului decât atunci când și dacă acesta se hotărăște să vândă.

În cauză, se constată, contrar celor reținute de instanța de apel, că părțile au inclus în contractul încheiat un pact de opțiune privind un contract de vânzare-cumpărare având ca obiect bunul închiriat, care cuprinde toate elementele contractului pe care părțile au urmărit să îl încheie, astfel că exercitarea opțiunii beneficiarului pactului, în speță a reclamantei, în termenul convenit, în sensul acceptării declarației de voință a celeilalte părți, a condus la încheierea contractului.

Astfel, deși contractul nu menționează în mod explicit obligația pârâtei de a-și păstra oferta irevocabilă de vânzare a bunului închiriat, pentru termenul convenit, consimțământul părții, în calitate de proprietar al bunului, de a-l vinde reclamantei pentru un anumit preț, dacă aceasta din urmă se decide să îl cumpere într-un anumit termen, rezultă din interpretarea sistematică, în acord cu voința reală a părților, precum și cu regula instituită prin art. 1268 alin. (3) C. civ., a clauzelor cuprinse în art. 2, art. 3 și art. 11 din contract, prin care s-a convenit cu privire la posibilitatea chiriașului de a opta pentru cumpărarea bunului închiriat, printr-o notificare scrisă transmisă locatorului, oricând în timpul derulării contractului, la un preț de vânzare stabilit pe baza unei formule de calcul.

Pentru determinarea voinței concordante a părților prezintă relevanță scopul contractului încheiat, acela de închiriere cu posibilitatea de cumpărare a bunului închiriat de către chiriaș, și nu denumirea acestuia ori faptul că pactul de opțiune nu îmbracă forma unui contract autonom, ci are natura unei convenții accesorii incluse într-o convenție principală.

În același timp, interpretarea clauzelor în sensul arătat este singura în măsură să asigure respectarea regulii consacrate de art. 1268 alin. (3) C. civ., potrivit căreia „Clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul”.

Pentru argumentele expuse, Înalta Curte constată caracterul întemeiat al motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., soluția instanței de apel asupra criticilor ce priveau cererea de chemare în judecată fiind dată cu încălcarea art. 1266, art. 1267, art. 1268 alin. (3), art. 1278 și art. 1270 C. civ.

În privința criticilor subsumate aceluiași motiv de recurs, îndreptate împotriva deciziei instanței de apel asupra cererii reconvenționale, Înalta Curte arată că nu se mai impune analiza acestora, întrucât faptele pe care se fundamentează cererea reconvențională formulată în cauză, respectiv denunțarea unilaterală a contractului de închiriere, denumită impropriu reziliere unilaterală, au intervenit ulterior manifestării opțiunii reclamantei pentru cumpărarea bunului închiriat, astfel încât verificarea temeiniciei cererii reconvenționale are ca premisă existența unui contract de închiriere în derulare la momentul denunțării.

În consecință, în temeiul art. 496 alin. (2) și art. 497 teza I C. proc. civ., s-a admis recursul declarat de reclamantă, cu consecința casării în întregime a deciziei atacate și trimiterii cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.