ÎCCJ, decizie (scj.ro #192996)

Obligație de a face constând în încheierea unui act adițional la contractul de tranzacție. Condiții de admisibilitate. Încălcarea prevederilor art. 1266 și art. 1267 din Codul civil

Cuprins pe materii: Drept comercial. Codul civil. Obligații. Izvoarele obligațiilor. Contractul

Index alfabetic: obligație de a face

contract de tranzacție

interpretarea contractului

C. civ., art. 1266, art. 1267, art. 1268, art. 2267, art. 2269

C. proc. civ., art. 488 alin. (1) pct. 8

Instanța este obligată să aplice regulile de interpretare statornicite de art. 1266 - 1268 C. civ. și în cazul în care interpretarea unui contract de tranzacție formează obiectul disputei litigioase.

Sunt încălcate prevederile art. 1266 C. civ. referitoare la interpretarea contractului după voința concordantă a părților, precum și cele ale art. 1267 C. civ. privind interpretarea sistematică în cazul în care instanța de apel, ignorând aceste reguli de interpretare, și anume faptul că tranzacția încheiată de părți este rezultatul unor concesii sau renunțări reciproce ce implică o legătură indisolubilă între toate raporturile și condițiile pe care le conține, respectiv încălcând caracterul indivizibil al tranzacției prevăzut de art. 2269 C. civ., a ajuns la concluzia că, deși reclamanții și-au îndeplinit obligația esențială asumată, aceea de a stinge toate litigiile aflate pe rolul instanțelor, pârâta, la rândul ei, poate suprima efectul translativ de drepturi al tranzacției, menținând în schimb toate avantajele ce i-au fost procurate.

Prin urmare, în soluționarea capătului de cerere principal, în obligație de a face, respectiv obligarea pârâtei la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului prin act adițional la contractul de tranzacție, hotărârea instanței de apel este nelegală, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1761 din 27 septembrie 2022

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Buzău, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal la 22 iunie 2018, sub nr. x/114/2018, reclamanții A. și B. S.A. au chemat în judecată pârâta C. S.R.L., solicitând:

1.

în principal,

pronunțarea unui hotărâri care să țină loc de act autentic de înstrăinare către reclamantul A. a imobilului compus din teren intravilan în suprafață de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. București, Șoseaua (...), sector 2, pe care se află construcțiile provizorii (barăci metalice) C3 - C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului București, Sectorul 2, act ce reprezintă Act adițional la Contractul de tranzacție autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 de Biroul Notarilor Publici Asociați D., conform art. 2.3.2.2. din contract;

2.

în subsidiar,

obligarea pârâtei la prezentarea în fața notarului public în vederea încheierii Actului adițional la Contractul de tranzacție autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 FR Biroul Notarilor Publici Asociați D., reprezentând act de înstrăinare a imobilului compus din teren intravilan în suprafață de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. București, Șoseaua (...), sector 2, pe care se află construcțiile provizorii (barăci metalice) C3 - C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului București, Sectorul 2;

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispozițiile art. 1279 și art. 1669 C. civ., art. 1527 C. civ.

Prin întâmpinare, pârâta a invocat excepția insuficientei timbrări (având în vedere faptul că instanța a fost învestită cu un capăt de cerere principal și un capăt de cerere subsidiar, a considerat că se impune stabilirea în sarcina reclamanților a două taxe judiciare de timbru, fiecare aferent pretențiilor deduse judecății în condițiile în care capătul de cerere principal este o acțiune personală imobiliară, iar capătul de cerere subsidiar este o obligație de a face evaluabilă în bani, timbrabilă),

excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei B. S.A., excepția inadmisibilității cererii de chemare în judecată (atât a capătului de cerere principal, cât și a celui subsidiar), excepția prescripției dreptului de a cere pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act de înstrăinare a imobilului,

formulând, totodată, și apărări pe fondul cauzei.

La termenul din 11 februarie 2019, reclamanții

A. și B.

S.A. au formulat cerere de modificare a cererii de chemare în judecată,

prin care au solicitat:

în principal,

obligarea pârâtei la prezentarea în fața notarului public în vederea încheierii Actului adițional la Contractul de tranzacție autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 de Biroul Notarilor Publici Asociați D., reprezentând act de înstrăinare a imobilului compus din teren intravilan în suprafață de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. București, Șoseaua (...), sector 2, pe care se află construcțiile provizorii (barăci metalice) C3 - C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului București, Sectorul 2, sub sancțiunea plății daunelor cominatorii în cuantum de 1000 lei pe zi de întârziere, de la data rămânerii definitive a hotărârii și până la îndeplinirea efectivă a obligației de transfer al dreptului de proprietate.

în subsidiar,

pronunțarea unui hotărâri care să țină loc de act autentic de înstrăinare către reclamantul A. a imobilului compus din teren intravilan în suprafață de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. București, Șoseaua (...), sector 2, pe care se află construcțiile provizorii (barăci metalice) C3 - CI2, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/i), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului București, Sectorul 2, act ce reprezintă Act adițional la Contractul de tranzacție autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 Biroului Notarilor Publici Asociați D., conform art. 2.3.2.2. din contract.

Obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

Prin

încheierea din 11 februarie 2019,

pronunțată în dosarul nr. x/114/2018, Tribunalul Buzău, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a luat act că apărătorul ales al pârâtei este de acord cu modificarea cererii de chemare în judecată, a pus în vedere pârâtei să formuleze întâmpinare în termen de 10 zile, sub sancțiunea decăderii din dreptul de a propune probe și de a invoca excepții de ordine privată și a rămas în pronunțare asupra excepției insuficientei timbrări. Deliberând, instanța a respins excepția insuficientei timbrări invocată de pârâtă, ca neîntemeiată.

La 11 martie 2019, pârâta a formulat întâmpinare la cererea precizatoare a cererii de chemare în judecată, prin care a arătat că nu se poate vorbi de o cerere de modificare a cererii de chemare în judecată, în înțelesul dat de art. 204 C. proc. civ., întrucât reclamanții nu își modifică petitul acțiunii, instanța rămânând în continuare învestită cu cele două capete de cerere inițiale și distincte; că reclamanții încearcă în mod artificial să îndeplinească o procedură prealabilă care era obligatoriu a fi parcursă anterior sesizării instanței, arătând, totodată, că cererea de obligare a pârâtei la daune cominatorii este neîntemeiată.

Prin

încheierea din 8 aprilie 2019,

instanța a respins, ca neîntemeiată, excepția inadmisibilității, invocată de pârâtă, atât pe capătul principal, cât și pe cel subsidiar și a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei B. S.A., invocată de pârâtă pe capătul subsidiar al cererii modificate. Totodată, în temeiul art. 248 alin. 4 C. proc. civ., a unit cu fondul excepția prescripției dreptului material la acțiune invocată de pârâtă pe capătul subsidiar al cererii modificate.

Prin

sentința nr. 587 din 26 septembrie 2019,

Tribunalul Buzău, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins, ca neîntemeiată, excepția prescripției dreptului material la acțiune, invocată de pârâtă pe capătul subsidiar de cerere modificată.

A respins, ca neîntemeiată, cererea modificată formulată de reclamantul A.

Totodată, a respins, pentru lipsa calității procesuale active, cererea formulată de reclamanta B. S.A., precum și cererea reclamanților A. și B. S.A de acordare a cheltuielilor de judecată.

Prin

încheierea din 19 februarie 2020,

Tribunalul Buzău, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a dispus îndreptarea, din oficiu, a erorii materiale cuprinse în încheierea de la 8 aprilie 2019, în sensul eliminării din paragraful al doilea al dispozitivului a mențiunii „pe capătul subsidiar al cererii modificate”.

Împotriva încheierii de ședință din 8 aprilie 2019, respectiv, împotriva sentinței nr. 587 din 26 septembrie 2019 a Tribunalului Buzău, au formulat apel reclamanții A. și B. S.A.

Prin

decizia

nr.

254 din 30 septembrie 2020,

Curtea de Apel Ploiești, Secția a II-a civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanții A. și B. S.A. împotriva încheierii din 8 aprilie 2019 și a sentinței nr. 587 din 26 septembrie 2019, pronunțate de Tribunalul Buzău.

Împotriva deciziei instanței de apel, au formulat recurs reclamanții A. și B. S.A., solicitând admiterea recursului și desființarea în tot a deciziei recurate cu consecința admiterii cererii introductive.

În motivare,

recurenții au susținut că soluția instanței de apel cu privire la cele două capete ale cererii introductive este rezultatul încălcării și greșitei aplicări a legii (motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ.).

Detaliind, recurenții au reprodus solicitările formulate prin cererea de chemare în judecată (modificată) și un paragraf din considerentele deciziei recurate. Cu referire la decizia recurată, au susținut că aceasta contravine prevederilor legale referitoare la voința reală a părților contractante.

Evocând prevederile art. 1266 C. civ. (Interpretarea după voința concordantă a părților), art. 1267 C. civ. (Interpretarea sistematică), art. 1268 C. civ. (Interpretarea clauzelor îndoielnice), au arătat că voința părților la momentul încheierii tranzacției a fost aceea de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului către A.

De asemenea, au mai susținut că voința părților a fost aceea de a reglementa o formă de stingere (diminuare) a creanței E. față de C. prin modalitatea plății efectuate de către C. a datoriei E. față de creditorul său, F.

Au mai subliniat că voința părților a fost aceea ca actul adiționat cu privire la transferul dreptului de proprietate să fie încheiat anterior sau cel mult concomitent emiterii declarațiilor de renunțare la judecată, urmând ca după depunerea declarațiilor să opereze efectiv transferul dreptului de proprietate.

Totodată, au arătat că manifestările de voință a părților rezultă din documentele anterioare tranzacției și din modul în care au fost redactate prevederile tranzacției, respectiv din interpretarea clauzelor 2.1.2.2., 2.1.2.3, 2.3.1,2.3.2, 2.3.3 și 2.3.4 ale acesteia.

Cu referire la îndeplinirea obligațiilor societății B. prevăzute la art. 2.1.2.2. din contractul de tranzacție nr. 2,

recurenții au arătat că este incorectă insistența intimatei pe evidențierea momentului în care B. a demarat aceste demersuri, părțile reglementând în mod deliberat un termen atât de lung, 120 de zile, care să țină cont de natura și complexitatea raporturilor implicate, în special acelea dintre B. și F.

În continuare, subliniază faptul că B. S.A. a respectat termenul contractual de 120 de zile, demarând demersurile necesare atât pentru înlocuirea garanțiilor aferente contractului de credit încheiat cu F. SA, cât și pentru eliminarea G. S.A. și a H. S.R.L. din calitatea de garant ipotecar, respectiv codebitor, în contractul de credit. Mai arată că acest fapt este confirmat de F. SA prin Adresa nr. 5664/29.09.2016, prin care aceasta învederează că cererea depusă de B. S.A. la data de 29.08.2016 este în curs în analiză, urmând a oferi un răspuns în cel mai scurt timp posibil.

Față de cele mai sus arătate, recurenții afirmă că intimata și-a asumat modul de angajare a acestor demersuri de către B., ținând cont de faptul că B. se obliga la efectuarea unor demersuri către un terț, fără a promite și un rezultat al acestor demersuri, respectiv, un anumit gen de răspuns (favorabil) din partea Băncii.

Se mai arată că, ulterior, ca urmare a reiterării solicitării de ridicare a garanțiilor aferente contractului de credit, F. SA le-a adus la cunoștință faptul că a fost emisă declarația de radiere (încheiere de autentificare nr. 250/16.02.2017) a dreptului de ipotecă constituit în favoarea băncii asupra imobilului „Ferma 3”, compus din teren și construcții, intabulat în cartea funciară nr. 27147, proprietatea G. S.A., aspect confirmat prin Adresa F. nr. 1171/28.02.2017, dar și faptul că F. a decis să declare creditul scadent, cerând, astfel, achitarea creditului.

În continuare, recurenții subliniază faptul că art. 2.1.2.3. din tranzacție prevede sancțiunea care se aplică în situația în care B. nu reușește să înlocuiască garanția, reproducând în acest sens prevederile respectivului articol.

Astfel, recurenții afirmă că C. a înțeles să apeleze la remediul contractual stabilit de părți în situația în care B. nu reușește să înlocuiască garanția în termenul stabilit ori în situația în care F. inițiază orice măsuri de recuperare. Mai arată că, deși B. a inițiat procedurile de înlocuire, F. nu a dispus înlocuirea garanției și a dispus măsuri de recuperare, această situație neputând fi imputată B.

Mai arată că, prin stingerea creditului, C. a acționat în sensul punerii în executare a tranzacției, prin păstrarea variantei de transfer voluntar al imobilului către recurentul-reclamant A.

Față de cele mai sus arătate, recurenții susțin că decizia din apel a denaturat specificul și natura tranzacției încheiate (act multilateral), având ca premisă multitudinea de părți, multitudinea de drepturi și interese care trebuiau realizate, ceea ce făcea imposibilă tratarea individuală, separat de restul tranzacției, a ipotezei deduse judecății.

Cu alte cuvine, afirmă că o tranzacție în care concesiile reciproce nu sunt exact realizate, în care una sau mai multe părți rămân cu dreptul/interesul nerealizat nu poate fi privită ca o tranzacție executată.

Reproducând un pasaj din considerente apreciat ca fiind relevant, recurenții susțin că la acest rezultat a dus interpretarea dată, în mod eronat, de instanța de apel clauzelor contractuale incidente.

Cu referire la Contractul de tranzacție nr. 2, se arată că acesta este un contract pluripartit, multilateral, fiind încheiat între A., I. S.R.L. - în insolvență, B. S.A., J. S.R.L., E. S.R.L., pe de o parte, și K. și H. S.R.L. (actualmente C. S.R.L.), în care au fost prevăzute obligații în sarcina unora dintre părți, în beneficiul celorlalte părți, care la rândul lor deveneau obligate față de cocontractanți.

Or, în opinia recurenților, tocmai această realitate contractuală determinată de interpretarea corectă a voinței reale a părților a fost înlăturată de la aplicare de către instanța de apel.

În continuare, recurenții subliniază că greșita interpretare a clauzelor contractului de tranzacție este evidentă tocmai din perspectiva premisei avute în vedere de instanța de apel, respectiv faptul că plata creanței F. a fost efectuată de C., ceea ce ar fi determinat eliberarea garanției.

Susțin că această concluzie este eronată, întrucât plata a fost făcută formal de C. și nu din surse proprii, ci din sumele pe care C., la rândul său, le datora E. (o altă parte semnatară a tranzacției), care, la rândul său, era angrenată în acest sistem complex de obligații interdependente.

Practic, în opinia recurenților, analiza instanței de apel a omis luarea în considerare a patrimoniilor afectate prin această plată. Astfel, se arată că, prin această plată, pasivul patrimoniului C. a fost diminuat și a avut ca efect stingerea obligației de plată către E. Pe cale de consecință, pasivul patrimoniului E. a fost diminuat, fiind, astfel, ștearsă datoria către F.

Recurenții subliniază că desocotirea realizată strict între două părți ale tranzacției, C. și E., nu poate paraliza desocotirea mai departe a C. cu alți creditori ai săi, cum ar fi recurentul-reclamant A., creditor al obligației de transfer al proprietății.

Astfel, recurenții arată că, în realitate, C. a realizat o plată pentru altul, respectiv în numele și pentru B. S.A. în beneficiul E. din creanța pe care C. o datora la rândul său către E.

Cu privire la obligația de plată a creditului F. S.A., recurenții afirmă că toate părțile, prin voința lor concordantă, au stabilit două posibilități alternative de stingere: plată directă realizată de B. SA; plată indirectă realizată de B. S.A. prin intermediul C. prin diminuarea sumelor datorate de C. către E.

Se mai arată că stingerea obligației generată de creditul F. SA s-a realizat în această a doua variantă alternativă agreată de părți, esențial fiind că plata s-a făcut în numele și pentru B. S.A. și, în mod indirect, din patrimoniul B. S.A., prin diminuarea propriilor creanțe de recuperat de la E., aceasta fiind, în opinia recurenților, concluzia corectă determinată de analiza coroborată a tuturor clauzelor contractuale. Astfel, C. a apelat la remediul contractual stabilit de părți în situația în care B. nu reușește să înlocuiască garanția în termenul stabilit ori în situația în care F. inițiază orice măsuri de recuperare.

Ca și în cazul concluzionării eronate asupra plății creditului F. ca fiind efectuată de C., recurenții subliniază că instanța de apel se rezumă la o analiză simplistă a clauzelor concordante ale contractului și în cazul obligațiilor reciproc asumate de părți. Cu referire specială la obligația corelativă de transfer al proprietății, „Curtea constată că ipoteza reglementată de art.2.2.2.3 din Contract, respectiv posibilitatea acoperirii creanței băncii de către C., nu da naștere obligației de transfer a imobilului, nefiind prevăzută în acest sens o modalitate alternativă pentru transmiterea dreptului de proprietate”.

Cu alte cuvinte, recurenții arată că, în accepțiunea instanței de apel, singura obligație corelativă celei de transfer al dreptului de proprietate către reclamantul A. era cea de achitare a creanței F. și ridicarea ipotecii urmare a demersurilor B., or, în această accepțiune, instanța de apel a ales să ignore posibilitatea contractuală de plată indirectă a creanței F. conform art. 2.2.2.3 din contract.

Cu referire la îndeplinirea obligației prevăzute la art. 2.3.4 din contractul

de tranzacție nr. 2,

recurenții au arătat că, din interpretarea acestor prevederi contractuale, voința părților a fost ca obligația prevăzută la art. 2.3.4. din Contract să fie executată de către reclamanți anterior obligației C. de a încheia actul adițional și concomitent cu executarea de către pârâtă a propriei obligații ce îi revenea, respectiv de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului, fiind astfel vorba despre două obligații interdependente și reciproce, ce trebuiau a fi îndeplinite simultan de către părți.

Astfel, recurenții susțin că, din așezarea topografică ulterioară a textului art. 2.3.4. față de art. 2.3.2.1 și din exprimarea specifică a celei de a doua fraze a articolului 2.3.4., în sensul în care Părțile au vrut să elimine orice dubiu și să precizeze că actul adițional se va încheia ulterior eliberării ipotecii (sub formele menționate mai sus) iar transferul dreptului de proprietate în baza actului adițional va opera doar după emiterea declarațiilor și încetarea proceselor ce fac obiectul dosarelor nr. y/3/2015 și nr. z/3/2015.

Recurenții mai arată că este firesc să se întâmple așa având în vedere că, ulterior încheierii actului adițional și emiterii declarațiilor, pentru a opera transferul dreptului de proprietate, instanțele din dosarele respective luau act de renunțări, iar transferul efectiv al dreptului de proprietate opera ulterior renunțărilor, însă actul urma să fie încheiat anterior.

Recurenții mai arată că, deși pârâta nu a înțeles să își execute obligația corelativă ce îi revenea, ei și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 2.3.4 din Contractul de tranzacție nr. 2.

În dovedirea bunei-credințe în executarea obligațiilor asumate prin art. 2.3.2.2. și art. 2.3.4. din Contract, chiar și în condițiile în care pârâta C. S.R.L. nu și-a executat propriile obligații, recurenții menționează faptul că nu au promovat cale de atac în niciuna dintre cele două cauze anterior menționate, renunțând, astfel, la cele două litigii deduse judecății.

Mai arată că executarea în natură a obligațiilor contractuale este o regulă cu valoare de principiu consacrată de art. 1516 alin. (1) C. civ. În acest sens, evocă și art. 1527 alin. (1) C. civ. potrivit căruia, „Creditorul poate cere întotdeauna ca debitorul să fie constrâns să execute obligația în natură, cu excepția cazului în care o asemenea executare este imposibilă”.

În consecință, recurenții susțin că, față de existența în sarcina pârâtei a obligației de transfer al dreptului de proprietate asupra imobilului către reclamantul A., asumată expres prin art. 2.3.2 din Contractul de tranzacție nr. 2, față de îndeplinirea de către reclamanți a obligațiilor ce le reveneau potrivit art. 2.1.2.2 și art. 2.3.4 din Contractul de tranzacție nr. 2 și față de refuzul nejustificat al pârâtei de a se prezenta la notar în vederea încheierii actului adițional privind transferul dreptului de proprietate asupra imobilului, obligarea pârâtei la executarea în natură a obligației contractuale ce îi revenea și repararea în natură a prejudiciului cauzat prin neexecutare, astfel cum statuează prevederile art. 1386 alin. (1) C. civ. presupune tocmai încheierea de către aceasta a actului de înstrăinare a imobilului.

Cu referire la interpretarea normelor de drept material - art. 1669 C. civ., recurenții susțin netemeinicia soluției de respingere a capătului subsidiar

de cerere (modificată).

Evocând dispozițiile art. 1669 alin. 1 C. civ. și art. 1279 alin. 3 C. civ., recurenții arată că, procedând la analiza capătului subsidiar de cerere, instanța de apel a apreciat că, în cauză, nu este vorba de o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, calificând situația dedusă judecății ca o veritabilă executare/neexecutare de obligații contractuale, concluzie profund eronată în opinia recurenților.

Evocând, totodată, și dispozițiile art. 1279 alin. (1) C. civ., autorii prezentului demers procesual susțin că, din interpretarea dispozițiilor legale mai sus-menționate, se observă faptul că legiuitorul nu a impus ca promisiunea de a contracta să conțină toate clauzele contractului promis, ci doar acele clauze esențiale, care sunt indispensabile pentru a se putea executa promisiunea.

Astfel, susțin că, în situația în care contractul promis este unul de vânzare, promisiunea trebuie să cuprindă clauze referitoare la bunul vândut și la prețul convenit, așa cum a statuat și Înalta Curte de Casație și Justiție - Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept prin Decizia nr. 23/2017.

În opinia recurenților, aceste elemente sunt cuprinse în Contractul de tranzacție nr. 2, iar faptul că părțile au prevăzut ca plata prețului să se realizeze în echivalent nu atrage nevalabilitatea promisiunii de vânzare și nu poate conduce la concluzia că prețul agreat de părți nu ar fi unul serios, câtă vreme promisiunea de transfer de proprietate este integrată unei tranzacții.

În acest sens afirmă că, și în doctrină, s-a arătat că: „Din punct de vedere al validității vânzării, prețul odată stabilit în bani, este indiferentă modalitatea plății efective a acestuia. Părțile pot să substituie chiar prin contractul de vânzare plata în bani a prețului cu o altă prestație”.

Mai arată că noțiunea de „preț serios” presupune ca acesta să constituie o cauză suficientă a obligației luate de vânzător de a transmite dreptul de proprietate asupra bunului ce formează obiectul vânzării.

În cauza de față, raportat la întregul mecanism contractual prevăzut în cuprinsul Tranzacției nr. 2, recurenții susțin că părțile au convenit ca plata prețului vânzării să se realizeze prin executarea de către reclamanți a unei alte prestații, prestație care, la momentul încheierii contractului, a fost apreciată de către pârâtă ca fiind proporțională și echivalentă propriei sale obligații.

Mai arată că echivalența prestațiilor agreate de părți trebuie apreciate din perspectiva unor decizii de afaceri a căror oportunitate cade în competența și responsabilitatea organelor societare care le-au adoptat. În altă ordine de idei, afirmă că, în fața instanței de fond, pârâta nu a susținut că prețul agreat de părți pentru transferul dreptului de proprietate asupra imobilului ar fi neserios sau derizoriu.

Față de aceste considerente, recurenții apreciază că prevederea cuprinsă în art. 2.3.2. din Contractul de tranzacție nr. 2 constituie o veritabilă promisiune de vânzare, consfințind acordul părților cu privire la încheierea în viitor a contractului de vânzare, precum și obligația pârâtei de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului mai sus-menționat.

Mai mult, susțin că, în condițiile în care și-au îndeplinit obligațiile ce le reveneau atât în temeiul art. 2.1.2.2., cât și în temeiul art. 2.3.4. din Contract (chiar și în lipsa executării de către pârâtă a obligației corelative și interdependente ce îi revenea), refuzul pârâtei de a se prezenta la notar în vederea încheierii Actului adițional la Contractul de tranzacție nr. 2 pentru transferul dreptului de proprietate asupra imobilului este unul nejustificat.

Drept urmare, apreciază că, în cauză, sunt pe deplin aplicabile dispozițiile art. 1279 C. civ. și art. 1669 C. civ., soluția instanței de respingere a capătului subsidiar de cerere privind pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic de înstrăinare a imobilului către reclamantul A. fiind neîntemeiată.

Cu referire la interpretarea și aplicarea greșită a legii în ceea ce privește

lipsa calității procesuale active a societății

B. S.A. (conform încheierii de ședință din 08.04.2019), recurenții susțin că societatea B. S.A. are calitate procesuală activă în baza drepturilor și obligațiilor reciproce și interdependente stabilite în beneficiul/sarcina fiecăreia și a tuturor părților prin tranzacția nr. 2.

Cu privire strict la obiectul prezentei cauze în raport de recurenta-reclamantă B. S.A., se arată că Tranzacția nr. 2 a stabilit la art. 2.3.2 că societatea H. se angajează să transfere dreptul de proprietate asupra imobilului către A. în următoarele condiții:

-2,3.2.1. Un act adițional la prezenta Tranzacție cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului în condițiile prevăzute în aceasta se va încheia numai ulterior îndeplinirii de către B. a obligațiilor asumate conform art. 2.3.2.2. și a obținerii declarației prevăzute la art. 2.3.4.

-2.3.2.2. Actul adițional cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului menționat la art. 2.3.2.1. se va încheia în temeiul prezentei Tranzacții și nu va implica un transfer de preț, contraprestația urmând a fi îndeplinită prin renunțarea de către A. și B. la acțiunile ce fac obiectul dosarului nr. z/3/2015, care are ca obiect pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic de transfer a proprietății asupra imobilului și al dosarului nr. y/3/2015, aflat pe rolul Tribunalului București. Strict în scopuri contabile și fiscale, precum și în scopul stabilirii taxelor notariale, care cad în sarcina dobânditorului, părțile evaluează valoarea imobilului la suma de 500.000 Euro”.

Așa fiind, recurenții arată că, deși de transferul dreptului de proprietate urma a beneficia exclusiv A., această obligație era condiționată de îndeplinirea de către B. S.A. (împreună cu A.) a obligațiilor trasate prin art. 2.1.2.2 și art. 2.3.4 din Tranzacția nr. 2.

În acest context, afirmă că soluția dată de instanța de apel, în sensul validării soluției instanței de fond, de admitere a excepției lipsei calității procesuale active a B. S.A., prin raportare strict la beneficiarul direct și imediat al transferului dreptului de proprietate, cu ignorarea completă a obligațiilor interdependente și reciproce asumate de celelalte părți ale actului și care condiționau îndeplinirea transferului proprietății, apare ca rezultat al unei interpretări simpliste (prin scoaterea din contextul amplu vizat de părți) și eronate a actului juridic complex generator al litigiului.

Față de aceste aspecte, solicită admiterea recursului, desființarea în tot a hotărârii atacate și respingerea excepției lipsei calității procesuale active a reclamantei B. S.A. ca neîntemeiată, admiterea cererii de chemare în judecată astfel cum a fost modificată.

În drept, memoriul de recurs a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ.

La 19 aprilie 2021, intimata-pârâtă C. S.R.L., prin avocat, a depus, în termen legal întâmpinare, prin care a solicitat, respingerea recursului, ca neîntemeiat.

La 5 mai 2021, astfel cum atestă dovezile de comunicare aflate la filele 53-54 din dosar, întâmpinarea a fost comunicată recurenților-reclamanți.

Recurenții-reclamanți nu au formulat răspuns la întâmpinare.

Conform art. 493 alin. 2-4 C. proc. civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018, a fost întocmit raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, raport care, după analiza acestuia în complet de filtru, la 3 martie 2022, a fost comunicat părților.

Prin încheierea din 17 mai 2022, în condițiile art. 493 alin. 7 C. proc. civ., recursul a fost admis în principiu și s-a fixat termen de judecată pe fond, cu citarea părților.

Recursul de față este fondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Prealabil analizei propriu-zise a motivelor de recurs, instanța constată că judecătorii din apel au reținut, în esență, că cererea principală formulată de reclamant, anume aceea de a fi obligată societatea pârâtă să încheie un act adițional la contractul de tranzacție, prin care să transfere dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu nu poate fi primită întrucât reclamantul, la rândul său, nu și-ar fi îndeplinit obligația corelativă, stabilită prin art. 2.1.2.2. Obligația neexecutată de reclamanta B. SA a constat, în opinia instanței de apel, în înlocuirea garanțiilor aferente contractului de credit (ipotecă asupra imobilului Ferma 3 proprietatea G. SA) cu o altă garanție imobiliară [ipotecă asupra imobilului situat în București, Sector 2, Șoseaua (...) sau asupra altui imobil] și înlăturarea Societății H. din calitatea de codebitor în același contract de credit perfectat cu F. SA.

În acest context, reține că, în adevăr, instanța de apel a încălcat prevederile art. 1266 C. civ., referitoare la interpretarea contractului după voința concordantă a părților, precum și prevederile art. 1267 C. civ., privind interpretarea sistematică, fiind întemeiat, prin urmare, motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ. (încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material).

Analiza efectuată de instanța de prim control judiciar a ignorat, între altele, scopul perfectării convenției, ca element enumerat de alineatul (2) al art. 1266, în funcție de care se determină voința reală sau internă a părților. Or, scopul încheierii unui contract nu poate fi disociat de natura sau obiectul acestuia. Așadar, demersul instanței de apel de interpretare a convenției ar fi trebuit să înceapă prin determinarea litigiilor pe care părțile s-au obligat să le stingă, din moment ce obiectul analizei sale îl constituia un contract de tranzacție, în sensul art. 2267 C. civ.

Or, două dintre litigiile dintre părți vizau același raport juridic, respectiv transmiterea dreptului de proprietate asupra aceluiași imobil de către societatea pârâtă către reclamant, obligație asumată de societatea pârâtă printr-o tranzacție anterioară (numită „tranzacția nr. 1” din 10 mai 2012). Celelalte litigii pe care părțile s-au obligat să le stingă vizau, în esență, stoparea demersurilor societății pârâte de a se diviza, până la realizarea creanțelor pe care creditorii le dețineau împotriva acestei părți semnatare a tranzacției. În esență, H. a recunoscut prin tranzacția ce face obiectul prezentei cauze, cuantumul datoriilor pe care le avea față de B., J., reclamantul A., I. și E. și s-a obligat să le achite, în conformitate cu un grafic de eșalonare a plăților (Anexa 2 la tranzacție) și în condițiile stipulate în cuprinsul tranzacției. În consecință, instanța de apel nu a stabilit, în realitate, nici măcar obiectul litigiilor ce urmau a fi stinse, pentru ca, mai apoi, să analizeze, în concret, ce concesii și renunțări reciproce la drepturi și-au asumat părțile.

Cât privește încălcarea prevederilor art. 1267 C. civ., se impune a sublinia că instanța de apel a interpretat și aplicat clauzele stipulate în art. 2.1.2.2 și art. 2.3.2., statuând că obligația societății pârâte de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului era condiționată de îndeplinirea de către reclamanți a propriilor obligații asumate prin art. 2.1.2.2, prin luarea acestora din context. Procedând astfel, interpretarea dată prin decizia atacată intră în contradicție cu conținutul altor clauze contractuale, precum și cu înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

În primul rând, prin art. 2.1.2.2 din contract nu s-au stabilit obligații doar în sarcina reclamantei B., contrar celor reținute de instanța de apel. Înlocuirea garanțiilor aferente contractului de credit nr. 293 din 28 mai 2007 (ipotecă asupra unui imobil aparținând G. SA) cu o altă garanție imobiliară viza, așa cum rezultă în mod explicit din text, instituirea unei ipoteci asupra bunului ce face obiectul litigiului de față, proprietatea pârâtei însăși. Așadar, potrivit clauzei „H. declară că este de acord cu instituirea ipotecii asupra Imobilului în condițiile prezentei Tranzacții și că va îndeplini formalitățile necesare solicitate de F. în vederea instituirii ipotecii …”.

În al doilea rând, articolul 2.1.2.2 din tranzacție este precedat de art. 2.1.2.1, potrivit căruia creanța pe care B. o avea împotriva pârâtei, în sumă de 425.000 lei, urma a fi stinsă de către aceasta din urmă prin plată direct către F., în termen de 15 zile de la data semnării tranzacției. Același articol 2.1.2.1 este succedat de o clauză din care rezultă că, în situația în care nu se realizează obligațiile relative la înlocuirea garanțiilor aferente contractului de credit (obligații așa cum s-a arătat în precedent, comune părților din prezentul litigiu) sau Banca creditoare inițiază orice măsuri de recuperare a creanței decurgând din contractul de credit, C. va putea rambursa creditul, sumele astfel achitate diminuând parțial creanța către E.

Prin urmare, instanța de apel a omis a aplica regula interpretării sistematice a contractului ce presupune raportarea oricărei clauze contractuale la înțelesul rezultând din ansamblul convenției. Or, interpretând clauzele unele prin altele, era lesne de observat că prin articolele 2.1.2.2 și 2.1.2.3 se inserau condiții alternative ce urmăreau același deziderat, anume încetarea calității de codebitori a B. și C. în raport cu Banca - creditoare și stingerea sau diminuarea datoriilor pe care pârâta le avea față de toate celelalte părți semnatare ale tranzacției, printre care și B. și E.

Chiar și în ipoteza în care instanța de apel ar fi apreciat că art. 2.3.2.1 și art. 2.1.2.2 sunt clauze confuze, în sensul că se stipulează că transferul dreptului de proprietate urma a se realiza după îndeplinirea de către B. a anumitor „obligații” (de fapt, operațiuni premergătoare ce cădeau în sarcina ambelor părți), aceasta avea la îndemână regulile de interpretare a clauzelor îndoielnice, instituite de art. 1268 C. civ. Altfel spus, legiuitorul a statuat sfera elementelor - reper în operațiunea de interpretare, care sunt, între altele, obiectul și natura contractului și împrejurările în care acesta a fost încheiat.

În consecință, reține că interpretarea unui contract de tranzacție a format obiectul disputei litigioase de față, astfel că instanța de apel era obligată să aplice regulile de interpretare statornicite de art. 1266 - 1268 C. civ. Ignorând aceste reguli de interpretare, faptul că tranzacția este rezultatul unor concesii sau renunțări reciproce ce implică o legătură indisolubilă între toate raporturile și condițiile pe care le conține, respectiv încălcând caracterul indivizibil al tranzacției prevăzut de art. 2269 C. civ., instanța de apel a ajuns la concluzia că, deși reclamanții și-au îndeplinit obligația esențială asumată, aceea de a stinge toate litigiile aflate pe rolul instanțelor, pârâta, la rândul ei, poate suprima efectul translativ de drepturi al tranzacției, menținând în schimb toate avantajele ce  i-au fost procurate.

Față de cele mai sus reținute, constată că, în soluționarea capătului de cerere principal, în obligație de a face, respectiv obligarea pârâtei la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului prin act adițional la contractul de tranzacție, hotărârea a fost dată cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material, astfel că sunt întemeiate criticile subscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ.

Reține că recurenții au formulat critici subsumate tot motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., arătând că, prin decizia atacată, au fost greșit aplicate prevederile art. 1669 și art. 1279 alin. (3) C. civ., prin soluția de respingere a capătului de cerere subsidiar, privind pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic de înstrăinare.

Fără a analiza dacă tranzacția ce face obiectul litigiului, ce ar putea produce, în adevăr, efecte translative de drepturi, întrunește elementele esențiale pentru a putea fi calificată promisiune bilaterală de vânzare, instanța reține că aceste aspecte vizează capătul de cerere subsidiar. Or, capătul de cerere subsidiar ar putea fi luat în analiză numai în situația în care instanța ar respinge capătul principal al cererii introductive de instanță. Cum criticile subscrise cererii principale, în prezenta cale de atac în reformare, au fost apreciate întemeiate, constată că este de prisos a cerceta și motivele de recurs ce vizează capătul de cerere subsidiar.

În sfârșit, prin cererea de recurs s-a invocat și greșita aplicare a normelor de drept material, în ce privește soluția dată excepției lipsei calității procesuale active a B. SA (fără a se indica, însă, textele de lege încălcate sau greșit aplicate).

Constată că prin încheierea din 8 aprilie 2019, instanța de fond (Tribunalul Buzău) a admis excepția lipsei calității procesuale active a B. SA numai în ceea ce privește capătul de cerere subsidiar (pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare), reținând că doar reclamantul A. se pretinde a fi titularul dreptului subiectiv dedus judecății, respectiv promitent cumpărător. În ce privește capătul de cerere principal, a fost respinsă excepția, reținându-se interdependența și complexitatea drepturilor și obligațiilor stabilite prin contractul de tranzacție.

Consecventă celor statuate în precedentele considerente, instanța constată că nu se impune analizarea aspectelor de nelegalitate relative la soluția dată capătului de cerere subsidiar. Așadar, este de prisos a verifica legitimarea procesuală activă a părților în raport cu cererea de pronunțare a unei hotărâri care să țină loc de act de înstrăinare a imobilului în litigiu.

În considerarea celor mai sus arătate, reținând incidența motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., instanța, potrivit art. 497 teza I C. proc. civ., a admis recursul și a casat decizia atacată, cu consecința trimiterii cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.