ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 776/2020

Ședința publică din data de 29 aprilie 2020

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 1 februarie 2018 pe rolul Tribunalului Satu Mare, sub nr. x/2018, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâtele B. S.A. și C. S.R.L., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, (i) să constate nulitatea absolută a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ("AGEA") din 25 octombrie 2017, emisă de B. S.A., (ii) să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 21 decembrie 2017 și nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 21 decembrie 2017, încheiate între B. S.A., în calitate de vânzătoare, și C. S.R.L., în calitate de cumpărătoare, și în consecință, (iii) să dispună revenirea la situația anterioară de carte funciară, în sensul radierii dreptului de proprietate înscris în favoarea C. S.R.L. din CF x Satu Mare (CF vechi nr. x indiv. Satu Mare), nr. top. x, respectiv din CF nr. x indiv. Satu Mare, nr. top. x, (iv) cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 149/2018 din 26 iunie 2018, Tribunalul Satu Mare, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a admis în parte acțiunea formulată de reclamant, a anulat hotărârea AGEA din 25 octombrie 2017, emisă de B. S.A., a respins celelalte cereri ca neîntemeiate și a obligat pârâtele la plata sumei de 100 de RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamantul.

Prin decizia nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunțate de Curtea de Apel Oradea, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, a fost respins ca nefondat apelul formulat.

Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs, solicitând casarea în tot a deciziei atacate, cu consecința trimiterii cauzei spre rejudecare instanței de apel.

Motivele de recurs invocate sunt, în esență, următoarele:

Recurentul-reclamant apreciază că este admisibilă calea de atac a recursului, atât din perspectivă valorică, cât și din perspectivă temporală, invocând prevederile art. IV din Legea nr. 310/2018.

Referitor la nelegalitatea deciziei pronunțate de instanța de apel, se susține că aceasta, în mod greșit, nu a aplicat principiul resoluto iure dantis, resolvitur ius accipientis, reglementat de art. 1254 alin. (2) C. civ. și că relația de dependență dintre hotărârea adunării generale extraordinare și contractele de vânzare cumpărare încheiate în baza acesteia este confirmată și de jurisprudența instanței supreme.

În opinia recurentului-reclamant, instanța de apel a încălcat și principiul specialității organelor societății și a interpretat greșit situația juridică, în contradicție cu conținutul contractelor, atunci când a reținut că înstrăinarea bunurilor imobile din patrimoniul societății se putea face în mod legal de către administrator, fără nicio aprobare prealabilă din partea adunării generale a acționarilor. De asemenea, se invocă aplicarea eronată a prevederilor art. 70, 70

1

și 146 din Legea nr. 31/1990 în ceea ce privește modul în care a fost reprezentată societatea, articole care ar trebui interpretate gramatical. În opinia recurentului-reclamant, prin hotărârea din 25 octombrie 2017, adunarea generală, ca organ deliberativ, și-a exprimat consimțământul în vederea înstrăinării bunurilor și a împuternicit administratorul pentru a duce la îndeplinire această hotărâre, dar nu l-a împuternicit și pentru a consimți la vânzare în numele societății, în fața notarului public.

Se mai afirmă că au fost aplicate greșit și dispozițiile art. 477 C. proc. civ., care nu ar fi incidente în cauză, referitor la invocarea tardivă, prin răspunsul la întâmpinare, a motivelor de apel privind cauza ilicită și fraudarea intereselor recurentului-reclamant deoarece efectul devolutiv este limitat de ceea ce s-a apelat, dar nu și de motivele pe care acesta le-a adus în sprijinul căii de atac.

În cadrul unei alte critici se arată că instanța de apel ar fi fost obligată să invoce din oficiu dispozițiile art. 1247 alin. (3) C. civ. privind cauzele de ineficacitate.

Recurentul-reclamant a indicat temeiul de drept prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Intimatele B. S.A. și C. S.R.L au depus întâmpinare prin care au solicitat respingerea recursului, în principal, ca inadmisibil, iar în subsidiar, ca nefondat.

Pe baza cererii de recurs și a întâmpinării depuse, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat, prin care s-a reținut că recursul declarat în prezenta cauză este inadmisibil.

Prin încheierea din 15 ianuarie 2020, s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului declarat, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurentul-reclamant a depus punct de vedere cu privire la raport prin care a solicitat instanței să considere admisibil recursul.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reține următoarele:

Recursul vizează decizia nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunțată de Curtea de Apel Oradea, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, prin care s-a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantul A. împotriva aceleiași decizii, într-un litigiu având ca obiect constatarea nulității absolute a unei hotărâri adoptate de adunarea generală a acționarilor unei societăți și a nulității absolute a unor contracte de vânzare-cumpărare având ca obiect bunuri imobile din patrimoniul societății. Cererea principală o reprezintă acțiunea în anularea unei hotărâri adoptate de adunarea generală a acționarilor, cererea privind nulitatea contractelor contractelor de vânzare cumpărare având caracter accesoriu. Potrivit art. 123 alin. (1) C. proc. civ., cererile accesorii, adiționale și incidentale se judecă de instanța competentă pentru cererea principală, chiar dacă ar fi de competența materială sau teritorială a altei instanțe judecătorești.

Înalta Curte reține că, prin recursul formulat, recurentul exprimă critici din perspectiva constatării nulității absolute a hotărârii adunării generale a acționarilor, invocând greșita aplicare a textelor din materia societăților.

Conform dispozițiilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, acțiunile în anularea hotărârilor adunării generale a acționarilor sunt date în competența exclusivă a instanțelor judecătorești și se soluționează în primă instanță de tribunalul în a cărei circumscripție se află sediul principal al societății, iar potrivit art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990, "Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului".

Înalta Curte observă că în mod corect s-a reținut în decizie că, în cadrul apelului formulat, recurentul A. a invocat critici referitoare la soluția pronunțată de instanța de fond exclusiv din perspectiva constatării nulității absolute a hotărârii adunării generale a acționarilor, nu și din perspectiva constatării nulității absolute a contractelor de vânzare-cumpărare. Astfel, instanța de apel a pronunțat decizia recurată în limitele cu care a fost învestită de recurent, respectiv cu privire la anularea hotărârii adunării generale a acționarilor și cu aplicarea textelor de lege din materia societăților, astfel cum sunt prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările ulterioare.

În sistemul nostru de drept mijloacele procesuale de atac a hotărârilor judecătorești, exercitarea acestora și efectele căilor de atac sunt guvernate de principiul legalității căilor de atac, prevăzut de art. 457 C. proc. civ., regulă ce are și valoare de principiu constituțional, care semnifică instituirea prin lege a căilor de atac și exercitarea lor în condițiile legii, potrivit cu natura și scopul lor și într-o anumită ordine. Prin urmare, în afară de căile de atac prevăzute de lege nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obține reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătorești.

Pentru aceste considerente, dând eficiență prevederilor art. 477 și art. 494 C. proc. civ., în temeiul art. 493 alin. (5) din același cod, Înalta Curte va constata inadmisibilitatea recursului declarat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunțate de Curtea de Apel Oradea, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată astăzi, 29 aprilie 2020, prin punerea soluției la dispoziția părților prin mijlocirea grefei instanței.