ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 1012/2024

Ședința publică din data de 11 aprilie 2024

Deliberând asupra recursului civil de față, constată următoarele:

I. Circumstanțele cauzei

Prin cererea principală înregistrată pe rolul Tribunalului Iași, secția I civilă la 7 septembrie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtul B. și cu chematul în garanție C., anularea contractului de împrumut nr. x din 31 august 2016, astfel cum a fost modificat prin actul adițional din 1 octombrie 2016, obligarea chematului în garanție la plata despăgubirilor, constând în contravaloarea împrumutului, și obligarea, în solidar, a pârâtului și a chematului în garanție la plata cheltuielilor de judecată.

Prin cererea reconvențională depusă la 29 noiembrie 2017, reclamantul-pârât B. a solicitat obligarea pârâtei-reclamante A. la plata sumei de 685.000 RON, reprezentând debit principal, a sumei de 123.300 RON, reprezentând dobândă, precum și a sumei de 109.600 RON, reprezentând penalități de întârziere, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 699 din 17 aprilie 2018, pronunțată în dosarul nr. x/2017, Tribunalul Iași, secția I civilă a admis excepția de netimbrare a cererii reconvenționale și a anulat, ca netimbrată, cererea reconvențională, a disjuns judecata cererii principale (fiind înregistrată sub nr. x/2018) și a respins, ca inadmisibilă, cererea de chemare în garanție.

Prin sentința civilă nr. 980 din 6 iunie 2018, pronunțată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Iași, secția I civilă a respins cererea principală.

Împotriva acestei din urmă sentințe civile, la 27 noiembrie 2018, a declarat apel reclamanta.

Prin decizia civilă nr. 141 din 25 martie 2019, Curtea de Apel Iași, secția civilă a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, la 26 august 2019, a declarat recurs reclamanta.

Prin decizia nr. 1800 din 29 septembrie 2020, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă a admis recursul, a casat decizia civilă recurată și a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeași instanță de apel.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 231 din 29 aprilie 2021, Curtea de Apel Iași, secția civilă a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, la 7 iulie 2021, a declarat recurs reclamanta.

Prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă a admis recursul, a casat decizia civilă recurată și a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeași instanță de apel.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 161 din 28 martie 2023, Curtea de Apel Iași, secția civilă a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, la 29 mai 2023, a formulat recurs reclamanta, solicitând casarea deciziei recurate și, în principal, trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeași instanță de apel, iar, în subsidiar, reținerea cauzei spre rejudecare, admiterea cererii principale și anularea contractului de împrumut nr. x din 31 august 2016, modificat prin actul adițional din 1 octombrie 2016.

În susținere, recurenta-reclamantă a invocat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., sens în care a învederat următoarele argumente:

Instanța de apel a nesocotit dispozițiile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., în condițiile în care nu a analizat singura chestiune stabilită prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, respectiv incidența în cauză a ipotezei prevăzute de prima teză a alin. (4) al art. 143

2

din Legea nr. 31/1990, care se referă la delegarea de către Consiliul de Administrație a atribuțiilor de conducere a societății, în condițiile în care Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă a stabilit că în mod greșit instanța de apel nu a făcut aplicarea acestui text de lege. Extinderea de către instanța de apel a limitelor învestirii și rejudecarea cauzei fără a fi soluționată singura chestiune stabilită prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, echivalează cu lipsa unei hotărâri, ceea ce impune casarea deciziei și trimiterea cauzei spre rejudecare.

În ipoteza în care s-ar aprecia că se impune casarea cu reținere spre rejudecare, se constată că, prin prisma unicului motiv de nulitate, reprezentat de lipsa calității de reprezentant a președintelui Consiliului de Administrație la încheierea contractului de împrumut și a actului adițional, în raport cu care trebuia aplicată una dintre tezele alin. (4) ale art. 143

2

din Legea nr. 31/1990, decizia instanței de apel este bazată pe un raționament străin de limitele învestirii, tratând o chestiune distinctă de cea supusă controlului judiciar.

Astfel, în contextul în care, la 29 iulie 2016, Consiliul de administrație și-a delegat atribuțiile specifice către directorului general B., nu se poate reține că societatea ar fi fost reprezentată de către președintele Consiliului de administrație la încheierea contractului de împrumut și a actului adițional. Reprezentarea legală a societății putea fi realizată, în atare condiții, doar prin desemnarea, de către Adunarea Generală a Acționarilor, a unei persoane special împuternicite a încheia actul, iar, în ipoteza în care această persoană ar fi fost însuși directorul general, împuternicirea îmbrăca forma unei dispense ce i-ar fi fost acordată de acționari. Or, nu a existat o astfel de desemnare în persoana președintelui Consiliului de administrație, la fel cum nu a existat nicio convocare a Adunării Generale a Acționarilor, în scopul soluționării ipotezei de a încheia/nu încheia contractul de împrumut, care a fost ulterior (și) modificat.

Lipsa de fundament a raționamentului instanței de apel rezidă din neobservarea condițiilor și modalităților în care societatea "avea obligația" să ia măsuri pentru reprezentarea sa legală ori desemnarea altei persoane pentru reprezentarea sa la încheierea contractului. Potrivit art. 117 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, Adunarea Generală este convocată de Consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Conform art. 143

1

din Legea nr. 31/1990, directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de administrație și Adunării Generale a Acționarilor.

Împrejurarea reținută de către instanța de apel, potrivit căreia "în situația specială din cauză, în condițiile în care directorul nu putea semna respectivul contract, apelanta trebuia să desemneze o altă persoană, iar persoana desemnată a fost președintele Consiliului de Administrație, desemnare pe care nu o mai recunoaște în prezent", nu este susținută de nicio probă administrată în cauză. Mai mult, sarcina inițierii procedurii de numire/delegare a altei persoane pentru semnarea contractului aparținea exclusiv directorului general.

Întrucât orice formă de organizare societară își manifestă voința prin organele sale de conducere, iar a stabili că societatea era cea obligată să-și desemneze un alt reprezentant pentru încheierea contractului - în situația specială în care Consiliul de administrație își delegase atribuțiile către directorul general, iar acesta din urmă nu putea încheia contractul cu sine însuși - însemnă a adaugă la lege, ceea ce nu este permis.

În mod greșit instanța de apel a mai reținut că, la momentul semnării contractului de împrumut, niciuna dintre părți nu și-a pus problema că președintele Consiliului de administrație nu acționează ca reprezentant legal al societății, ambele părți având convingerea că încheie un act valabil, în condițiile în care între semnatarii contractului există un grad de rudenie, ce-i obliga a se abține de la angajarea unor raporturi ce implică interese personale sau asociate familiei, în detrimentul intereselor funcțiilor pe care le ocupau în societate.

În ipostaza factuală deja stabilită (și anume că președintele Consiliului de administrație avea posibilitatea reprezentării societății doar în raport cu directorul general), instanța de apel trebuia să constate că intimatul-pârât a acționat, la încheierea contractului de împrumut și a actului adițional, fără a deține calitatea de reprezentant al societății, astfel că cele două acte juridice au fost încheiate în lipsa unui acord de voință, ceea ce atrage sancțiunea nulității.

La 2 august 2023, intimatul-pârât a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Prin raportul întocmit la 4 decembrie 2023, s-a reținut că decizia civilă recurată este supusă recursului, precum și că recursul este timbrat și formulat în termen, urmând să aprecieze completul de filtru asupra încadrării criticilor în motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Raportul a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părților, pentru a-și exprima poziția procesuală.

Prin încheierea din 8 februarie 2024, completul de filtru a admis în principiu recursul și a fixat termen pentru judecata acestuia în ședință publică.

II. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Analizând recursul, prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente de drept:

Potrivit art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., "recursul urmărește să supună instanței competente examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile", iar, conform art. 486 alin. (1) lit. d) din C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiată recursul și dezvoltarea lor".

Din coroborarea acestor dispoziții legale, rezultă că recursul este o cale extraordinară de atac, de reformare, prin care hotărârea este supusă controlului judiciar doar prin prisma conformității sale cu regulile de drept material și/sau procesual, părțile putând-o critica numai pentru motivele prevăzute, în mod expres și limitativ, la art. 488 alin. (1) pct. 1-8 din C. proc. civ.

În cauza de față, recurenta-reclamantă a respectat aceste exigențe legale, invocând argumente care se circumscriu motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 din C. proc. civ.. Este de menționat că, deși, prin memoriul de recurs, nu s-a invocat, în mod expres, motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., totuși argumentele vizând nesocotirea prevederilor art. 501 alin. (1) din C. proc. civ. se circumscriu acestui motiv de casare, din moment ce recurenta-reclamantă susține încălcarea unei norme de drept procesual.

Având a analiza, cu prioritate, motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., se observă că recurenta-reclamantă a invocat nesocotirea, de către instanța de apel, a dispozițiilor art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., sens în care a susținut că, în rejudecarea apelului, nu s-a analizat singura chestiune stabilită prin decizia de casare, respectiv incidența ipotezei prevăzute de art. 143

2

alin. (4) prima teză din Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte constată că acest prim motiv de casare este nefondat.

Potrivit art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., "în caz de casare, hotărârile instanței de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanța care judecă fondul". Contrar susținerilor recurentei-reclamante, instanța de apel nu a nesocotit aceste prevederi legale, ci a rejudecat apelul în limitele casării și cu respectarea dezlegărilor date problemelor de drept prin decizia de casare pronunțată în ciclul procesual anterior.

Astfel, prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă, constatând întemeiat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., a admis recursul declarat de reclamantă împotriva deciziei civile nr. 231 din 29 aprilie 2021 a Curții de Apel Iași, secția civilă, a casat această decizie și a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeași instanță de apel, dispunând ca, în rejudecare, instanța de apel să se pronunțe exclusiv asupra motivului de nulitate vizând lipsa puterii de reprezentare a președintelui Consiliului de administrație la încheierea actelor juridice atacate, în raport cu considerentele expuse la pct. 1 din decizia de casare.

În sinteză, prin considerentele respective, s-a reținut că art. 143

2

din Legea nr. 31/1990 reglementează reprezentarea societății în raport cu terții și în justiție, regula fiind cea menționată la alin. (1), și anume reprezentarea legală a societății prin Consiliul de administrație, în timp ce la alin. (4) se instituie o excepție, pentru situația în care Consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății. A constatat instanța de recurs că această situație de excepție este întrunită în prezenta cauză, astfel cum s-a stabilit din ciclul procesual anterior, în condițiile în care, prin decizia civilă nr. 1800 din 29 septembrie 2020, Înalta Curte a verificat tocmai modul de aplicare a acestei norme de către instanța de apel, conchizând că atribuțiile de reprezentare a societății aparțin directorului general, astfel cum se prevede la prima teză a alin. (4) al art. 143

2

din Legea nr. 31/1990. S-a mai reținut că, prin decizia civilă nr. 1800 din 29 septembrie 2020, s-a statuat că teza finală a alin. (4) al art. 143

2

din Legea nr. 31/1990 nu se aplică raporturilor dintre părți, întrucât B. a semnat contractul de împrumut în calitate de persoană fizică, iar nu în calitate de director general al societății împrumutate, astfel că instanța de apel a reținut, în mod corect, că premisa rejudecării apelului este inaplicabilitatea în cauză a prevederilor art. 143

2

alin. (4) teza finală din Legea nr. 31/1990. În schimb, Înalta Curte a reținut că, în mod greșit, instanța de apel nu a făcut aplicarea primei teze a art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, deși interpretarea logică și sistematică a prevederilor art. 143

2

alin. (1) și alin. (4) conduce la concluzia că atribuțiile de reprezentare a societății, la data încheierii celor două acte juridice, aparțineau directorului general, iar nu Consiliului de administrație.

În acest context, Înalta Curte a statuat că instanța de apel are de analizat dacă președintele Consiliului de administrație, care a semnat cele două acte juridice, avea sau nu atribuții de reprezentare a societății reclamante, din perspectiva prevederilor art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Având în vedere soluția și considerentele deciziei nr. 1153 din 24 mai 2022, astfel cum au fost prezentate supra, se constată că, în mod corect, instanța de apel a reținut faptul că, în rejudecarea apelului, trebuie să analizeze exclusiv motivul de nulitate constând în lipsa puterii de reprezentare a președintelului Consiliului de administrație, C., care a încheiat, în numele societății, contractul de împrumut și actul adițional. Se mai constată că instanța de apel a realizat o atare analiză, ajungând la concluzia că, deși președintele Consiliului de administrație nu avea atribuții de reprezentare a societății, în raport cu prevederile art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, totuși nu poate fi primit motivul de nulitate invocat.

Prin urmare, contrar celor susținute de către recurenta-reclamantă, se reține că instanța de apel a respectat dispozițiile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., analizând exclusiv motivul de nulitate vizând lipsa puterii de reprezentare a președintelului Consiliului de administrație, C., prin raportare la prevederile art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, astfel cum s-a stabilit prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022.

Împrejurarea că instanța de apel, în urma unui raționament logico-juridic amplu prezentat, a ajuns la concluzia că nu poate interveni nulitatea contractului de împrumut și a actului adițional, chiar dacă președintele Consiliului de administrație nu avea atribuții de reprezentare a societății, nu înseamnă că au fost încălcate prevederile art. 501 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, recurenta-reclamantă fiind în eroare atunci când susține că, în rejudecare, trebuia admis apelul, prin raportare la cele reținute în decizia de casare.

Contrar acestor susțineri, este de subliniat că, prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte a stabilit, cu putere obligatorie, doar faptul că instanța de apel are de analizat aspectul dacă președintele Consiliului de administrație avea sau nu atribuții de reprezentare a societății, din perspectiva prevederilor art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, analiză ce a fost efectuată, în rejudecare, de către instanța de apel, astfel cum s-a arătat deja.

Ca atare, este nefondată critica de recurs, potrivit căreia instanța de apel nu a analizat chestiunea de drept stabilită prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, respectiv incidența în cauză a ipotezei prevăzute de prima teză a alin. (4) al art. 143

2

din Legea nr. 31/1990. În egală măsură, nu poate fi primită nici susținerea că instanța de apel a extins limitele învestirii, constatându-se că apelul a fost rejudecat în limitele casării și ținându-se seama de criticile de apel invocate.

Prin prisma unicului motiv de nulitate supus rejudecării, constând în lipsa calității de reprezentant a președintelui Consiliului de administrație la încheierea contractului de împrumut și a actului adițional, în raport cu prevederile art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, se constată că decizia civilă recurată nu este bazată pe un raționament juridic străin de limitele învestirii și nici nu tratează o chestiune de drept distinctă de cea supusă controlului judiciar, astfel cum în mod nejustificat susține recurenta-reclamantă.

În consecință, Înalta Curte constată că instanța de apel a respectat prevederile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., fiind nefondat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a mai invocat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., susținând că decizia recurată a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material, fără însă a le indica, și argumentând în esență că, atât timp cât președintele Consiliului de administrație a acționat, la încheierea contractului de împrumut și a actului adițional, fără a deține calitatea de reprezentant al societății, instanța de apel trebuia să constate că cele două acte juridice au fost încheiate în lipsa unui acord valabil de voință.

Înalta Curte constată că și acest motiv de casare este nefondat.

Plecând de la dispozițiile art. 143

2

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, astfel cum s-a statuat prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, instanța de apel a constatat, ca premisă a analizei sale juridice, împrejurarea că, la 29 iulie 2016, Consiliul de administrație și-a delegat atribuțiile, în baza art. 143 din Legea nr. 31/1990, către directorul general B.. Însă, din moment ce această decizie adoptată de Consiliul de administrație nu a fost înregistrată la Registrul Comerțului, iar directorul general B. nu a depus specimenul de semnătură, pentru a se constata acceptarea mandatului dat de către societate, instanța de apel a conchis, în mod corect, că directorul general nu reprezenta în mod valabil societatea în raporturile cu terții, din perspectiva dispozițiilor art. 143

2

alin. (4) prima teză din Legea nr. 31/1990, indicate prin decizia de casare.

Cu alte cuvinte, având în vedere mențiunile certificatului constatator nr. x/26.10.2016, instanța de apel a constatat nerespectarea, de către societatea recurentă, a prevederilor art. 145

2

alin. (5) din Legea nr. 31/1990, conform cărora:

"Consiliul de administrație înregistrează la Registrul Comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea (...). Acestea depun la Registrul Comerțului specimene de semnătură". Cum în mod corect a învederat intimatul-pârât prin întâmpinare, în acest context sunt relevante prevederile art. 54 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora:

"(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate. (2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea."

Dat fiind că, pentru perioada în care au fost încheiate cele două acte juridice, informațiile primite de la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Iași atestă faptul că era înscris C., în calitate de președinte al Consiliului de administrație și administrator, cu specimen de semnătură depus, în mod corect a apreciat instanța de apel că, în raporturile cu terții, dreptul de reprezentare al persoanei care figurează înscrisă la Registrul Comerțului, respectiv C., nu poate fi negat de societatea recurentă, întrucât ar însemna ca aceasta să-și invoce propria culpă, constând în neefectuarea formalităților de publicitate prevăzute de lege, devenind incident principiul de drept nemo auditur propriam turpitudinem allegans, cu consecința că recurenta-reclamantă nu poate invoca nulitatea celor două acte juridice.

Nu poate fi primită susținerea recurentei-reclamante că reprezentarea sa putea fi realizată, în atare condiții, doar prin desemnarea, de către Adunarea Generală a Acționarilor, a unei persoane împuternicite a încheia cele două acte juridice. Aceasta, întrucât, din moment ce societatea, prin organele sale statutare, avea obligația legală de a adopta măsurile care se impun, pentru a-și asigura reprezentarea în raporturile cu terții, recurenta-reclamantă nu poate invoca propria culpă, pentru a obține protecția judiciară a unui drept. Din această perspectivă, nu prezintă relevanță indicarea, în cuprinsul memoriului de recurs, a dispozițiilor art. 117 alin. (1) și art. 143

1

din Legea nr. 31/1990 și nici susținerea că sarcina inițierii procedurii de delegare a altei persoane pentru semnarea celor două acte juridice aparținea exclusiv directorului general.

În subsidiar, instanța de apel a reținut, în urma coroborării mijloacelor de probă administrate, că este incidentă regula error comunis facit ius, având în vedere că, la momentul semnării celor două acte juridice, niciuna dintre părțile contractante nu și-a pus problema că președintele Consiliului de Administrație nu acționează ca reprezentant legal al societății, ambele părți având convingerea că încheie un contract valabil, în cauză nefiind incidentă ipoteza în care reprezentarea societății a fost asigurată de către o persoană străină de societate sau de către o persoană din cadrul societății care știa că nu are acest drept. În acest sens, art. 17 alin. (2) din C. civ. prevede că "dacă cineva, împărtășind o credință comună și invincibilă, a considerat că o persoană are un anumit drept sau o anumită calitate juridică, instanța judecătorească, ținând seama de împrejurări, va putea hotărî că actul încheiat în această stare va produce, față de cel aflat în eroare, aceleași efecte ca și când ar fi valabil, afară de cazul în care desființarea lui nu i-ar cauza niciun prejudiciu". Recurenta-reclamantă nu a criticat modalitatea în care instanța de apel a aplicat în cauză acest text de lege.

Instanța de apel a mai avut în vedere dispozițiile art. 1.309 din C. civ., conform cărora:

"(1) Contractul încheiat de persoana care acționează în calitate de reprezentant, însă fără a avea împuternicire sau cu depășirea puterilor conferite, nu produce efecte între reprezentant și terț. (2) Dacă însă, prin comportamentul său, reprezentantul l-a determinat pe terțul contractant să creadă în mod rezonabil că reprezentantul are puterea de a-l reprezenta și că acționează în limita puterilor conferite, reprezentatul nu se poate prevala față de terțul contractant de lipsa puterii de a reprezenta".

Plecând de la aceste dispoziții legale și având în vedere circumstanțele factuale ale cauzei, instanța de apel a reținut că este rezonabil a se considera că intimatul-pârât a avut pe deplin convingerea că C., având calitatea de președinte al Consiliului de administrație și administrator cu puteri depline, are calitatea de a reprezenta societatea la încheierea celor două acte.

Se observă că recurenta-reclamantă nu a formulat critici concrete privind modalitatea în care instanța de apel a aplicat în cauză art. 1.309 din C. civ.

Din această perspectivă, este corect raționamentul instanței de apel, potrivit căruia, dacă s-ar accepta ideea că actele juridice în discuție nu puteau fi semnate, în calitate de reprezentant al societății, nici de către directorul general, nici de către președintele Consiliului de Administrație, înseamnă a considera că încheierea unor asemenea acte este interzisă de lege, deși nu există o atare interdicție legală, iar împrumutarea societății de către persoana care o reprezintă este o practică uzuală la nivelul societăților.

Instanța de apel a mai reținut că, atât timp cât legea nu stipulează obligativitatea încheierii contractului de împrumut în formă scrisă și cât nu s-a dovedit că societatea nu a intenționat să încheie acest contract, care a fost și executat integral, sunt incidente dispozițiile art. 1.240 din C. civ., potrivit cărora:

"(1) Voința de a contracta poate fi exprimată verbal sau în scris. (2) Voința poate fi manifestată și printr-un comportament care, potrivit legii, convenției părților, practicilor stabilite între acestea sau uzanțelor, nu lasă nicio îndoială asupra intenției de a produce efectele juridice corespunzătoare."

În baza mijloacelor de probă administrate, instanța de apel a constatat că intimatul-pârât a alimentat conturile societății prin două ordine de plată, prima tranșă la 31 august 2016 (suma de 435.000 RON), iar a doua tranșă la 8 septembrie 2016 (suma de 250.000 RON), iar, dacă societatea aprecia că aceste sume i-au fost virate fără titlu, respectiv în absența unui contract de împrumut valabil încheiat, ar fi trebuit să le restituie. Instanța de apel a mai reținut că respectivul contract de împrumut, care portă ștampila de intrări/ieșiri a societății și a primit număr de înregistrare în registrele societății, a fost încheiat în contextul în care societatea primise decizia de impunere nr. x/2016, prin care organul fiscal constatase obligații fiscale principale de plată, în cuantum de 404.571 RON.

Coroborând aceste împrejurări de fapt și având în vedere dispozițiile art. 1.240 din C. civ., instanța de apel a reținut că voința societății recurente a fost de a produce efectele juridice corespunzătoare contractului de împrumut, fiind în interesul acesteia semnarea unui atare contract. Modalitatea în care instanța de apel a aplicat în cauză dispozițiile art. 1.240 din C. civ. nu a fost criticată de către recurenta-reclamantă.

Având în vedere, pe de o parte, toate argumentele de fapt și de drept care au condus, în mod legal, la soluția de respingere a apelului ca nefondat, iar, pe de altă parte, criticile învederate prin memoriul de recurs, Înalta Curte nu poate reține că instanța de apel a interpretat sau a aplicat în mod greșit normele de drept material incidente în cauză, fiind nefondat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., astfel cum a fost argumentat de către recurenta-reclamantă.

Față de aceste considerente, constatând că motivele invocate de către recurenta-reclamantă sunt neîntemeiate și că decizia civilă recurată este legală, Înalta Curte, în temeiul prevederilor art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 161/2023 din 28 martie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta D. S.A. (fostă A.) împotriva deciziei civile nr. 161/2023 din 28 martie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 11 aprilie 2024.