ÎCCJ, decizie (scj.ro #213721)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #213721) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Conflict negativ de competență. Acțiune în daune-interese pentru încălcarea obligației de neconcurență prevăzută în contractul de vânzare părți sociale. Incidența dispozițiilor art. 119 Cod procedură civilă în stabilirea competenței teritoriale. Condiții și efecte
Cuprins pe materii: Drept procesual civil. Competența instanțelor judecătorești. Incidente procedurale privitoare la competența instanței
Index alfabetic: Conflict negativ
Acțiune în daune-interese
Clauză de neconcurență
Contract de vânzare părți sociale
Clauză atributivă de competență
C. proc. civ., art. 119, art. 126 alin. (1), art. 133 pct. 2, art. 135 alin. (1), alin. (4)
Potrivit dispozi
ț
iilor art. 119 C. proc. civ.,
„
Cererile
î
n materie de societate, p
â
n
ă
la sf
â
r
ș
itul lichid
ă
rii sau, dup
ă
caz, p
â
n
ă
la radierea societ
ăț
ii, sunt de competen
ț
a exclusiv
ă
a instan
ț
ei
î
n circumscrip
ț
ia c
ă
reia societatea
îș
i are sediul principal
”
.
Din utilizarea sintagmei
„
cererile
î
n materie de societate
”
rezult
ă
c
ă
dispozi
ț
ia
î
nscris
ă
la art. 119 C. proc. civ. este aplicabil
ă
numai
î
n cazul cererilor introduse de societate
î
mpotriva asocia
ț
ilor, de unul sau mai mul
ț
i asocia
ț
i
î
mpotriva societ
ăț
ii, precum
ș
i de unul sau mai mul
ț
i asocia
ț
i contra altor asocia
ț
i,
î
n aceast
ă
din urm
ă
situa
ț
ie, cererea de chemare
î
n judecat
ă
trebuind s
ă
priveasc
ă
raporturi juridice n
ă
scute din sau
î
n leg
ă
tur
ă
cu contractul de societate.
A
ș
adar, nu vor fi supuse exclusivit
ăț
ii instan
ț
ei de la sediul principal al societ
ăț
ii, ci regulilor de drept comun, litigiile
î
n care p
ă
r
ț
i sunt, pe de o parte, societatea sau asocia
ț
ii, iar, pe de alt
ă
parte, ter
ț
e persoane, deoarece nu sunt vizate raporturile juridice ale societ
ăț
ii referitoare la societatea
î
ns
ăș
i
ș
i la asocia
ț
i.
Astfel,
î
ntruc
â
t competen
ț
a de solu
ț
ionare a litigiului nu este una exclusiv
ă
, clauza atributiv
ă
de competen
ță
stipulat
ă
de p
ă
r
ț
i
î
n contract
îș
i produce efectele,
î
n sensul prorog
ă
rii competen
ț
ei
î
n favoarea instan
ț
ei sesizate de reclamant
ă
, alta dec
â
t cea la care se refer
ă
art. 107 alin. (1) C. proc. civ.
I.C.C.J., Secția a II-a civilă, Decizia nr. 274 din 8 februarie 2024
Prin cererea înregistrată la data de 10 august 2022, pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a civilă, sub nr. x/3/2022, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B., solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 200.000 euro, cu titlu de daune-interese, pentru încălcarea obligației de neconcurență, respectiv nesolicitare clienți și salariați, așa cum a fost definită și asumată prin clauza de la art. 13 din contractul de vânzare de părți sociale din 21 ianuarie 2022.
Tribunalul București, Secția a VI-a civilă, prin sentința civilă nr. 847/2023 din 04 aprilie 2023, a admis excepția necompetenței sale teritoriale și a declinat competența de soluționare a cauzei privind pe reclamanta A. S.R.L. și pe pârâta B., în favoarea Tribunalului Brașov.
Pentru a hotărî astfel, Tribunalul București a reținut următoarele:
Potrivit dispozițiilor art. 119 C. proc. civ., cererile în materie de societate, până la sfârșitul lichidării sau, după caz, până la radierea societății, sunt de competența exclusivă a instanței din circumscripția căreia societatea își are sediul principal.
În speță, instanța a fost învestită cu soluționarea unei cereri având ca obiect obligarea pârâtei la plata daunelor-interese, ca urmare a încălcării obligației de neconcurență, respectiv nesolicitare clienți și salariați, asumată de pârâtă prin încheierea contractului de vânzare părți sociale, conform art. 13.
Potrivit art. 14.7 din acest contract, părțile au convenit ca orice litigii rezultate din sau în legătură cu prezentul contract să fie soluționate de instanțele judecătorești competente din București.
Cu toate acestea, Tribunalul București a reținut că, în materia societăților comerciale – în privința cererilor formulate în legătură cu activitatea societății, legiuitorul a stabilit competența exclusivă a instanțelor din circumscripția căreia societatea își are sediul principal, conform art. 119 C. proc. civ., redate anterior.
Astfel, din interpretarea
per a contrario
a dispozițiilor art. 126 alin. (1) C. proc. civ., se desprinde concluzia potrivit căreia părțile nu au posibilitatea de alegere a competenței atunci când competența teritorială aparține unei anumite instanțe (competență exclusivă).
Prin sentința civilă nr. 549/C din 16 noiembrie 2023, pronunțată de Tribunalul Brașov, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/3/2022, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Brașov, competența de soluționare a cauzei fiind declinată în favoarea Tribunalului București, Secția a VI-a civilă; s-a constatat ivit conflictul negativ de competență, s-a suspendat judecata cauzei și s-a înaintat dosarul Înaltei Curți de Casație și Justiție, în vederea soluționării acestuia.
Pentru a pronunța această soluție, Tribunalul Brașov a reținut, în esență, că dispozițiile art. 119 C. proc. civ. sunt incidente atunci când cererile se referă la existența societății sau la ansamblul operațiunilor sale, interesând raporturile între asociați ori între aceștia și societate.
Astfel cum s-a reținut în doctrină, rațiunea acestei reguli constă în aceea că instanța în a cărei circumscripție se află sediul principal al societății poate administra în mai bune condiții probele necesare stabilirii raporturilor juridice dintre societate și asociați sau, după caz, dintre asociați între ei, deoarece la sediul principal al societății se găsesc registrele și principalele acte.
Față de aceste aspecte, Tribunalul Brașov a reținut că, în cazul raporturilor dintre societate și terțe persoane, nu sunt incidente dispozițiile art. 119 C. proc. civ., ci regulile generale.
Având în vedere că nu sunt incidente în cauză dispozițiile art. 119 C. proc. civ., ce stabilesc o competență exclusivă, față de dispozițiile art. 126 alin. (1) din același cod și clauza atributivă de competență din contract, ținând cont de valoarea obiectului cererii, Tribunalul Brașov a concluzionat în sensul că aparține Tribunalului București competența de soluționare a cauzei.
Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, Secția a II-a civilă, la data de 24 noiembrie 2023, sub nr. x/3/2022
.
Înalta Curte, constatând că în cauză există un conflict negativ de competență, în sensul art. 133 pct. (2) C. proc. civ., ivit între cele două instanțe care s-au declarat deopotrivă necompetente să judece pricina, în temeiul art. 135 alin. (1) din același cod, va pronunța regulatorul de competență, stabilind competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului București, Secția a VI-a civilă, pentru următoarele considerente
:
Litigiul de față opune un profesionist și o persoană fizică, între care s-a încheiat la data de 21 ianuarie 2022 un contract de vânzare părți sociale, ce include o clauză atributivă de competență,
art. 14.7 - Solu
ț
ionarea litigiilor
, cu următorul conținut: „
P
ă
r
ț
ile convin ca orice litigii rezultate din sau
î
n leg
ă
tur
ă
cu prezentul contract s
ă
fie solu
ț
ionate de c
ă
tre instan
ț
ele judec
ă
tore
ș
ti competente din Bucure
ș
ti
”.
Înalta Curte reține că, potrivit dispozițiilor art. 126 alin. (1) C. proc. civ.: „Părțile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, și prin declarație verbală în fața instanței, ca procesele privitoare la bunuri și la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanțe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competență este exclusivă”.
Din perspectiva reglementării procesual civile, clauza atributivă supusă analizei este validă, reclamanta A. S.R.L. solicitând obligarea pârâtei B. la plata sumei de 200.000 euro, cu titlu de daune-interese, pentru încălcarea obligației de neconcurență, respectiv nesolicitare clienți și salariați, așa cum a fost definită și asumată prin clauza de la art. 13 din contractul de vânzare părți sociale din 21 ianuarie 2022, astfel că nu sunt incidente norme de competență teritorială exclusivă.
Din utilizarea sintagmei „cererile în materie de societate” rezultă că dispoziția înscrisă la art. 119 C. proc. civ. este aplicabilă numai în cazul cererilor introduse de societate împotriva asociaților, de unul sau mai mulți asociați împotriva societății, precum și de unul sau mai mulți asociați contra altor asociați (iar, în această din urmă situație, cererea de chemare în judecată trebuie să privească raporturi juridice născute din sau în legătură cu contractul de societate).
Așadar, nu vor fi supuse exclusivității instanței de la sediul principal al societății, ci regulilor de drept comun, litigiile în care părți sunt, pe de o parte, societatea sau asociații, iar, pe de altă parte, terțe persoane, deoarece nu sunt vizate raporturile juridice ale societății referitoare la societatea însăși și la asociați.
Întrucât competența de soluționare a litigiului nu este una exclusivă, clauza atributivă de competență stipulată de părți la art. 14.7 din contrac,t privind instanțele judecătorești competente din București, își produce efectele în cauză, în sensul prorogării competenței în favoarea instanței sesizate de reclamantă, alta decât cea la care se referă art. 107 alin. (1) C. proc. civ.
Față de cele arătate, fiind întrunite cerințele referitoare la prorogarea voluntară de competență, în aplicarea dispozițiilor art. 126 alin. (1) C. proc. civ., raportat la art. 135 alin. (4) din același cod, Înalta Curte a stabilit competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului București, Secția a VI-a civilă, căruia i se va trimite dosarul pentru continuarea judecății.