ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 638/2023

Ședința publică din data de 16 martie 2023

Asupra recursurilor civile de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive

Prin cererea înregistrată la data de 5 octombrie 2018 pe rolul Tribunalului Vâlcea, secția I civilă, sub nr. x/2018, reclamanții A. și B. au chemat în judecată pe pârâta C. S.R.L., solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 587.175,13 euro, echivalent în RON la data plății, către reclamantul A. și la plata sumei de 111.962,87 euro, echivalent în RON la data plății, către reclamanta B.. De asemenea, reclamanții au solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1349 și art. 1357 din C. civ.

Tribunalul Vâlcea, secția I civilă, prin sentința civilă nr. 337 din 22 martie 2019, a admis excepția necompetenței sale teritoriale și a declinat competența de soluționare a cauzei privind pe reclamanții A. și B., precum și pe pârâta C. S.R.L., în favoarea Tribunalului Ilfov.

Prin sentința civilă nr. 2275 din 1 iulie 2019, pronunțată de Tribunalul Ilfov, secția civilă, în dosarul nr. x/2018, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Ilfov, invocată de reclamanți și s-a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Vâlcea; s-a constatat ivit conflictul negativ de competență, s-a suspendat judecata cauzei și s-a înaintat dosarul la Înalta Curte de Casație și Justiție în vederea soluționării conflictului negativ de competență.

Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, prin decizia nr. 1458 din 24 septembrie 2019, a stabilit competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Vâlcea.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secția I civilă, sub nr. x/2018*, la data de 23 octombrie 2019.

B. Hotărârea instanței de fond

Prin sentința civilă nr. 1260/2021 din 7 mai 2021, pronunțată de Tribunalul Vâlcea, secția I civilă, în dosarul nr. x/2018, s-a respins excepția autorității de lucru judecat invocată de pârâta C. S.R.L.; s-a respins excepția inadmisibilității acțiunii, invocată de pârâta C. S.R.L.; s-a admis în parte acțiunea formulată de reclamanții A. și B., în contradictoriu cu pârâta C. S.R.L.; pârâta a fost obligată la plata sumei de 293.587 Euro (echivalentul în RON la data plății), către reclamantul A. și la plata sumei de 55.921 Euro (echivalentul în RON la data plății), către reclamanta B., actualmente B.; de asemenea, pârâta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 2450 RON, reprezentând onorariul de expert și la plata sumei de 19.848 RON, cu titlu de taxă judiciară de timbru (15.448 RON - A. și 4.400 RON - B.) către reclamanți.

C. Calea de atac împotriva hotărârii instanței de fond

Împotriva acestei sentințe, au declarat apel ambele părți.

Apelanții-reclamanții au considerat hotărârea primei instanțe netemeinică și nelegală, în parte, astfel că au solicitat admiterea apelului, modificarea în parte a sentinței apelate, în sensul admiterii în tot a cererii de chemare în judecată.

Pârâta C. S.R.L. a solicitat admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinței apelate, în sensul respingerii acțiunii, în principal ca efect al autorității de lucru judecat invocate, iar, în subsidiar, ca efect al inadmisibilității și, în terțiar, ca neîntemeiată.

D. Hotărârea instanței de apel

Prin decizia nr. 642/A-COM din 16 decembrie 2021, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2018, s-a respins apelul declarat de reclamanții A. B. împotriva sentinței nr. 1260 din 7 mai 2021 a Tribunalului Vâlcea, secția I civilă, în contradictoriu cu pârâta C. S.R.L.; s-a admis apelul declarat de pârâta C. S.R.L. împotriva aceleiași sentințe, care a fost schimbată, în parte, în sensul că s-a respins ca nefondată cererea și s-a menținut soluția cu privire la excepții.

E. Considerentele hotărârii instanței de apel

Pentru a pronunța această soluție, Curtea de Apel Pitești a reținut, în esență, următoarele:

Prin sentința civilă nr. 3464 din 15 decembrie 2017 a Tribunalului Ilfov, acțiunea reclamanților a fost respinsă ca fiind introdusă de persoane lipsite de calitatea procesuală activă, instanța reținând că litigiul are ca obiect analizarea condițiilor răspunderii civile contractuale, iar raportul juridic obligațional, generat de Contractul de distribuitor autorizat din 22 martie 2010, astfel cum a fost modificat prin Actul adițional nr. x din 7 decembrie 2011, poartă doar în ceea ce privește subiectele acestui raport, și anume pârâta C. S.R.L. și societatea D.. Faptul că, prin modul în care pârâta a înțeles să-și execute obligațiile contractuale, s-ar fi generat un prejudiciu în patrimoniul reclamanților, nu reprezintă un argument pentru a se putea reține calitatea procesuală activă a acestora.

Reclamanții nu îndeplinesc condiția de a fi creditori ai pârâtei în temeiul unui raport juridic obligațional generat de existența unui contract încheiat între aceștia.

În cauză nu sunt îndeplinite condițiile prescrise de art. 431 C. proc. civ., referitoare la efectele lucrului judecat.

Întrucât reclamanții nu sunt părți ale contractului invocat, ei având calitate de asociați ai societății D. S.R.L., în mod corect a fost analizată răspunderea pârâtei, în raport cu condițiile de antrenare prevăzute de art. 1349 și art. 1357 C. civ.

Condițiile răspunderii civile delictuale nu pot fi reținute ca fiind îndeplinite cumulativ în persoana pârâtei.

Reclamanții au indicat oscilant fapta ilicită, pe de o parte, au susținut că aceasta constă în neexecutarea corespunzătoare de către pârâta a unei anumite clauze din contractul încheiat între aceasta și societatea ai cărei asociați sunt reclamanții, cu referire la clauza de la art. 11.2.3 lit. a) din Contractul de distribuitor autorizat, modificat prin Actul adițional nr. x din 7 decembrie 2011, iar pe de altă parte, au susținut că rezilierea unilaterală a contractului evocat a fost abuzivă.

Fapta ilicită ce se pretinde că este cauza prejudiciului și care este imputată pârâtei în mod explicit, nu este cea de reziliere unilaterală a contractului, ci fapta de neîndeplinire de către aceasta a obligației contractuale, asumate de pârâtă conform clauzei 11.2.3 din Contractul de distribuție, astfel cum a fost modificată prin Actul adițional nr. x din 7 decembrie 2011, având ca element material "refuzul pârâtei de a autoriza vânzarea afacerii de distribuție", considerându-se că acest refuz este nejustificat întrucât "nu a fost întemeiat pe analiza unor factori obiectivi privind cumpărătorul și anume planul de afaceri, performanța financiară, abilitățile manageriale, integritatea partenerului propus, așa cum impuneau prevederile art. 11.2.3 lit. a) din Contractul de distribuitor autorizat".

Inserarea unei condiții în oferta de preț propusă de E. S.R.L. impune concluzia că aceasta cunoștea premisa ce a determinat condiția. În oferta de preț - 1.600.000 euro, popritorul a condiționat oferta sa de un fapt anumit, acela de "păstrare a tuturor activităților autorizate", în conformitate cu contractul încheiat între D. S.R.L. și pârâtă.

Este rezonabil a se reține că, atât autorul ofertei, cât și destinatarul acesteia au cunoscut că activitatea de distribuție autoturisme se desfășura de către D. S.R.L. în temeiul unui Contract cu privire la care pârâta își anunțase intenția de a-l rezilia.

Reconsiderarea ofertei de preț emise de E. S.R.L. își are cauza în elementul ce a constituit baza negocierii prețului cesiunii, și anume situația financiar-contabilă a societății vizate de cesiune la 30 iunie 2016.

Prejudiciul reclamat nu este cert, existența și întinderea lui fiind stabilite pe baza unei diferențe dintre prețul oferit inițial și prețul reconsiderat, obiectiv determinat și verificabil fiind doar acesta din urmă.

De asemenea, raportul de cauzalitate nu poate fi stabilit între fapta imputată explicit pârâtei și prejudiciul afirmat.

O simplă ofertă de preț făcută cu mai mult de un an înainte de tranzacție nu poate, doar prin ea însăși, să conducă la concluzia că ar fi fost menținută și ar fi condus la încheierea cesiunii de părți sociale la un preț egal cu prețul inițial oferit, dacă pârâta ar fi emis acordul său pentru vânzarea întregii afaceri către ofertant, chiar la data notificării sale (23.10.2015), câtă vreme oferta inițială a fost făcută în lipsa unor criterii obiective de evaluare a prețului, înscrise în cuprinsul său, diferit de contractul de cesiune, în care s-a înscris criteriul obiectiv ce a stat la baza negocierii prețului cesiunii.

În cauză, prejudiciul afirmat nu poate fi considerat cert, iar dacă s-ar admite ca fiind cert, ca existență și întindere, nu poate fi stabilită legătura cauză-efect ce obiectivează raportul de cauzalitate între fapta imputată pârâtei și acest prejudiciu, nefiind dovedit că fapta imputată a avut o contribuție efectivă și neechivocă la producerea prejudiciului, înșiși reclamanții considerând că au pierdut prețul inițial oferit de E. ca urmare a altui fapt, cel al rezilierii contractului de distribuție autorizată.

F. Calea de atac împotriva hotărârii instanței de apel.

Împotriva deciziei Curții de Apel Pitești, recurenții-reclamanți A. și B. au declarat recurs principal, iar recurenta-pârâtă C. S.R.L. a formulat recurs incident.

Recurenții-reclamanți A. și B. au solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei, spre rejudecare, instanței de apel, cu obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Decizia recurată a fost criticată sub aspectul nelegalității, pentru următoarele motive:

Instanța de apel nu a făcut o corectă interpretare și aplicare a dispozițiilor legale în materia răspunderii civile delictuale, în raport de normele legale incidente, situația de fapt și întregul probatoriu administrat în cauză, motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

În acest sens, recurenții-reclamanți au arătat că art. 1349 și art. 1357 din C. civ. sunt aplicabile speței, întrucât s-a dovedit că sunt îndeplinite cele patru condiții ale răspunderii civile delictuale și anume săvârșirea unei fapte ilicite, vinovăția (în cea mai ușoară formă - culpa ușoară), prejudiciul și legătura de cauzalitate între faptă și prejudiciu.

Curtea de Apel Pitești a făcut o aplicare greșită a legii cu privire la aprecierea faptei cauzatoare de prejudiciu imputată intimatei-pârâte de către reclamanți, în raport de susținerile formulate și situația de fapt reținută. De asemenea, a considerat în mod eronat că nu sunt întrunite condițiile antrenării răspunderii civile delictuale raportat la inexistența legăturii de cauzalitate între fapta ilicită săvârșită cu vinovăție și prejudiciul suferit de către reclamanți, precum și la existența și întinderea prejudiciului suferit.

Recurenții-reclamanți au redat considerentele de la pagina 20, paragrafele 4 și 5 din hotărârea atacată, arătând că, în realitate, instanța nu a analizat complet fapta delictuală prin prisma actelor abuzive complexe, săvârșite în mod continuu, astfel cum a fost prezentată, dezvoltată pe larg și dovedită pe tot parcursul derulării procesului, ceea ce a condus la o aplicare eronată a dispozițiilor legale referitoare la existența celorlalte elemente, respectiv prejudiciul, vinovăția și legătura de cauzalitate între fapta ilicită săvârșită de către intimata-pârâtă și prejudiciul produs în patrimoniul reclamanților de către aceasta.

Concret, instanța a reținut, în mod greșit, că fapta ilicită ce trebuie avută exclusiv în vedere este doar aceea constând în neexecutarea de către intimata-pârâtă a obligațiilor contractuale care îi revin potrivit art. 11.2.3 din contract, modificat prin actul adițional nr. x, atâta timp cât pe tot parcursul procesului, s-a arătat că fapta ilicită este una complexă și continuă și constă în nerespectarea dispozițiilor contractuale evocate anterior, coroborată cu rezilierea în mod complet abuziv a contractului de distribuție, faptă ce a determinat potențialul cumpărător, E., să își reconsidere oferta și intenția de cumpărare a afacerii.

S-au criticat totodată considerentele pe baza cărora instanța a ajuns la această concluzie greșită, fiind lipsite de orice raționament logico-juridic, cu referire la faptul că instanța a refuzat, în mod tendențios, să analizeze pricina în raport de aspectele învederate de reclamanți.

Aplicarea greșită a normelor legale cu privire la analiza faptei ilicite complexe, are drept consecință concluzia instanței de apel în sensul imposibilității antrenării răspunderii civile delictuale, astfel încât este incident motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Recurenții-reclamanți au supus atenției critica privitoare la greșita apreciere a instanței a legăturii dintre faptă și prejudiciu.

Considerentele hotărârii sunt din nou lipsite de orice raționament logico-juridic și se bazează pe o prezumție a instanței care nu are puterea de a constitui probabilitatea faptului reținut, fiind contrare tuturor lucrărilor dosarului.

S-a arătat că, în realitate, ofertantul a avut în vedere profitul pe care l-ar putea genera în viitor contractul de distribuție, dar și investițiile deja efectuate pentru construirea și dotarea spațiului ce a devenit centru autorizat de distribuție.

Deci, intenția ofertantului a fost aceea de a prelua o afacere pe termen lung, nicidecum un contract ce urma să înceteze la data de 1 februarie 2018, devenind astfel clar că scăderea prețului a fost datorată de fapta culpabilă a intimatei-pârâte, așa cum aceasta a fost prezentată de reclamanți.

Mai mult decât atât, este imposibil și ilogic a se susține faptul că ofertantul E. S.R.L. cunoștea intenția de reziliere la data de 22 septembrie 2015, data la care s-a făcut oferta, în condițiile în care rezilierea a fost prima dată pusă în discuție de către C. S.R.L. în data de 21 decembrie 2015.

Din înscrisurile existente la dosarul cauzei, rezultă expres că primul moment în care a fost anunțată intenția de a rezilia contractul a fost la data de 21 decembrie 2015, conform adresei emise de pârâtă.

Ca atare, instanța a reținut, în lipsa oricărui fundament juridic, faptul că ofertantul E. S.R.L. ar fi cunoscut la data de 22 septembrie 2015 intenția pârâtei de a rezilia contractul, împrejurare ce se răsfrânge asupra întregii hotărâri, deoarece a motivat în mod eronat lipsa legăturii cauzale.

Această concluzie tendențioasă este continuată de instanță cu rea-credință prin aceea că a reținut, fără niciun fundament, că "reconsiderarea ofertei de preț emise de E. S.R.L. își are cauza în chiar elementul ce a constituit baza negocierii prețului cesiunii și anume situația financiar-contabilă a societății vizate de cesiune la data de 30 iunie 2016".

La această concluzie greșită, instanța a ajuns ignorând faptul că odată cu încheierea contractului de cesiuni părți sociale a fost încheiată și minuta din 8 octombrie 2016.

Cele consemnate în minută reflectă indubitabil că scăderea prețului din oferta inițială a fost determinată de faptul că pârâta C. S.R.L. nu și-a dat acordul pentru menținerea activităților autorizate și a reziliat contractul de distribuție. Această concluzie rezultă și din oferta inițială în care se specifica expres faptul că prețul de 1.600.000 Euro este oferit cu condiția "de a fi păstrate toate activitățile autorizate în baza contractului de distribuție cu C. S.R.L.".

Chiar dacă a fost preluat contractul de distribuție pe o perioadă de un an și 3 luni, condiția impusă în ofertă de 1.600.000 Euro nu era îndeplinită, deoarece ofertantul a urmărit preluarea unei afaceri pe termen lung și, implicit, profitul ce urma a fi obținut.

Or, încetarea contractului de distribuție încheiat cu C. S.R.L. nu mai producea profitul anticipat și urmărit de către ofertant.

Așadar, contractul de cesiune părți sociale trebuie analizat și interpretat coroborat cu minuta din aceeași dată, întrucât numai în acest fel rezultă voința concordantă a părților și, implicit, aplicarea corectă a dispozițiilor art. 1266 din C. civ.

În altă ordine de idei, trimiterea instanței la datele balanței din 30 iunie 2016 este una pur formală, lipsită de analiză și sens economic.

Față de cele arătate în cererea de recurs, se deprind următoarele:

Prețul cesiunii nu reprezintă valoarea părților sociale conform balanței amintite anterior, întrucât conform acesteia, în contul 1012 (prima rubrică din balanță), capital subscris vărsat, acestea au valoarea de 400 de RON.

Recurenții au învederat aceasta pentru a reliefa că prețul contractului de cesiune a avut ca reper datele privitoare la activul și pasivul existent în balanță.

Prima observație pe care recurenții au făcut-o cu privire la dovada prețului diminuat este aceea că instanța a pierdut din vedere că prin cesiunea de părți sociale se viza operațiunea complexă de vânzare a unei afaceri.

Or, în datele financiar-contabile ale balanței, nu este evidențiat fondul de comerț, respectiv contractele de distribuire, contractele de service, fondul de clientelă, iar bunurile materiale ce compun activul societății - în principal sediul - nu sunt la valori actualizate, conform prețului pieței.

În consecință, instanța de judecată nu a dat dovadă de rol activ, nici cu privire la lămurirea completă a acestui aspect, grăbindu-se să preia întocmai motivul de apel al intimatei, așa cum a fost prezentat.

De aceea, recurenții-reclamanți apreciază că doar admițând recursul și casând hotărârea instanței de apel, se poate reanaliza această situație complexă, care justifică pretenția formulată că prețul încasat a fost la o valoare mult mai mică decât prețul afacerii, ca o consecință a faptelor ilicite ale pârâtei.

Concluzia indubitabilă este aceea că micșorarea prețului cesiunii a fost determinată de refuzul intimatei-pârâte de a-și da acordul pentru vânzarea afacerii și de reziliere abuzivă a contractului de distribuitor autorizat, aspect care a fost învederat pe tot parcursul judecății, ceea ce conturează legătura de cauzalitate între fapta ilicită și prejudiciul suferit de reclamanți.

În raport de cele arătate, recurenții-reclamanți apreciază că este de înlăturat susținerea instanței de apel, potrivit căreia "s-a demonstrat că nu poate fi stabilită legătura cauză-efect ce obiectivează raportul de cauzalitate între fapta imputată pârâtei și acest prejudiciu, nefiind dovedit că fapta imputată a avut o contribuție efectivă și neechivocă la producerea prejudiciului".

Silogismul judiciar referitor la complexul cauzal, expus de instanța de apel, nu evidențiază cauza primordială care a generat mecanismul cauzal și care a avut, ca urmare, producerea prejudiciului material reclamat.

Or, în cadrul lanțului cauzal, este evident că evenimentele cauzale primordiale sunt reprezentate de refuzul de autorizare a vânzării afacerii coroborat cu rezilierea contractului de distribuție autorizată, pe acest ultim aspect însăși instanța de apel îl evocă, însă refuză, în mod complet tendențios să îl analizeze, așa cum s-a arătat.

Prin urmare, fapta ilicită a intimatei-pârâte fiind determinantă, nu se poate reține că aceasta nu influențează lanțul cauzal cu consecința antrenării răspunderii civile delictuale, câtă vreme, în lipsa acestei fapte ilicite, reclamanții nu ar fi fost obligați să accepte un preț net inferior.

Aspectele ridicate de către instanța de apel cu privire la lipsa unor criterii obiective de evaluare a prețului nu poate întrerupe lanțul cauzal și nici nu poate priva prejudiciul suferit de caracterul său cert, câtă vreme nu există un text de lege care să impună stabilirea unor criterii obiective de evaluare a prețului, aceasta cu atât mai mult cu cât, așa cum s-a arătat, ofertantul era interesat de serviciile de vânzare și service ale Mercedes Benz, dar și de investițiile efectuate de reclamanți și avea în vedere un eventual profit pe termen lung.

Prețul din oferta inițială a fost serios, cert și s-ar fi încasat în condițiile în care intimata-pârâtă ar fi autorizat vânzarea afacerii.

Opinia instanței nu este în sensul că oferta inițială nu a fost una reală nu este fundamentată în raport de dispozițiile art. 1182 și urm. din C. civ., care erau incidente în cauză.

Recurenții-reclamanți au mai invocat incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., susținând faptul că instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 22 din C. proc. civ.

Potrivit acestui text de lege, "judecătorul are îndatorirea să stăruie, prin toate mijloacele legale, pentru a preveni orice greșeală privind aflarea adevărului în cauză, pe baza stabilirii faptelor și prin aplicarea corectă a legii în scopul pronunțării unei hotărâri legale și temeinice".

Or, Curtea de Apel Pitești a încălcat această îndatorire consacrată legal, stabilind, în mod greșit, faptele deduse judecății prin aceea că:

- a reținut în mod complet părtinitor și nereal că reclamanții ar fi invocat ca și faptă ilicită doar încălcarea obligațiilor contractuale, deși, în realitate, fapta cauzatoare de prejudiciu imputată este una complexă, ce prezintă ca și element material refuzul pârâtei de a autoriza vânzarea afacerii de distribuție coroborat cu rezilierea abuzivă a contractului de distribuție, coroborate și cu alte fapte, așa cum s-a arătat în cererea de recurs;

- a reținut în considerente că:

"apelanții-reclamanți (...) nici nu aduce o explicație rezonabilă pentru acceptarea unui preț reprezentând 56.31% din cel oferit, deși cesionarul părților sociale cunoștea că va prelua activitatea de distribuție o perioadă mai mare de un an (1 an și 3 luni)";

"în aprecierea instanței de apel, o astfel de explicație ar fi fost necesară în raport cu mențiunea inserată în contractul de cesiune de părți sociale, potrivit căreia prețul cesiunii a fost negociat pe baza datelor din balanța contabilă din 30 iunie 2016, iar nu în raport cu condiția menționată în oferta inițial" (pagina 22 din hotărârea recurată), în condițiile în care era ținută de textul de lege citat, în sensul de a pune în discuția contradictorie a părților aceste aspecte, de a solicita probe și lămuriri cu privire la acestea.

În drept, recursul principal a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 din C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă C. S.R.L. a formulat recurs incident împotriva deciziei nr. 642/A-COM din 16 decembrie 2021, pronunțate de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2018, solicitând, în principal, casarea acesteia pentru încălcarea autorității de lucru judecat și, în temeiul art. 497 teza finală din C. proc. civ., respingerea cererii de chemare în judecată ca inadmisibilă. În subsidiar, a solicitat casarea în parte a deciziei recurate și, în temeiul art. 497 teza I din C. proc. civ., trimiterea cauzei, spre rejudecare, instanței de apel, cu obligarea intimaților-reclamanți la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluționarea cauzei.

Decizia recurată a fost criticată sub aspectul nelegalității, pentru următoarele motive:

Instanța de apel a menținut soluția Tribunalului Vâlcea de respingere a celor două excepții invocate de pârâtă, respectiv excepția autorității de lucru judecat și excepția inadmisibilității acțiunii.

S-au redat considerentele din hotărârea instanței de prim control judiciar referitoare la excepția autorității de lucru judecat și dispozițiile art. 430 din C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă a reiterat faptul că prin sentința civilă nr. 3464 din 15 decembrie 2017, pronunțată de Tribunalul Ilfov, în dosarul nr. x/2017, instanța a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamanților A. și B., într-o acțiune în care aceștia au invocat o pretinsă faptă ilicită a pârâtei din prezenta cauză constând în neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a prevederilor contractului de distribuitor autorizat din 22 martie 2010.

Între cauza soluționată de Tribunalul Ilfov și cea de față există identitate de:

a) obiect - despăgubirile în cuantum total de 699.018,01 Euro solicitate de reclamanți, calculate de aceștia ca reprezentând diferența dintre oferta inițială avansată de E. la data de 22 septembrie 2015 și prețul convenit în final de părțile contractului de cesiune din 8 octombrie 2016;

b) cauză - pretinsa încălcare a contractului de distribuitor autorizat din data de 22 martie 2010, prin așa-zisul refuz nejustificat al pârâtei în ceea ce privește autorizarea tranzacției inițiale dintre D. și E. ce avea ca obiect vânzarea afacerii de către cei doi reclamanți;

c) părți - A. și B. în calitate de reclamanți și C. S.R.L. în calitate de pârâtă;

Autoritatea de lucru judecat de care se bucură hotărârea judecătorească pronunțată de Tribunalul Ilfov privește soluția din dispozitiv - admiterea excepției calității procesuale active a reclamanților - și considerentele, atât cele pe care această soluție se sprijină, cât și cele prin care s-a rezolvat o chestiune litigioasă.

În acest sens, Tribunalul Ilfov a reținut că reclamanții A. și B. nu au calitate procesuală activă într-o acțiune întemeiată pe răspunderea civilă contractuală, întrucât "nu îndeplinesc condiția de a fi creditori ai pârâtei în temeiul unui raport juridic obligațional, generat de existența unui contract între aceștia, precum și față de conținutul principiului relativității efectelor actului juridic civil".

Este adevărat că în considerentele aceleiași hotărâri judecătorești, Tribunalul Ilfov a reținut și că "în măsura în care reclamanții fac dovada unui prejudiciu, precum și a celorlalte condiții prevăzute de lege, aceștia pot solicita obligarea pârâtei la repararea acestui prejudiciu, însă numai în temeiul răspunderii civile delictuale, iar nu contractuale".

Aceste din urmă considerente sunt invocate atât de către intimații-reclamanți pentru a justifica formularea celei de-a doua acțiuni împotriva pârâtei C. S.R.L. (prezentul dosar), cât și de instanța de apel cu prilejul analizării criticilor pe care pârâta le-a formulat împotriva soluției primei instanțe de respingere a excepției autorității de lucru judecat.

Deși din considerentele Tribunalului Ilfov (citate la paragraful 36 din cererea de recurs) reclamanții au înțeles că pot să reitereze aceeași cerere de chemare în judecată, cu un conținut identic, dar să declare formal că se întemeiază pe răspunderea civilă delictuală (concluzie care este împărtășită și de instanța de apel) totuși din considerentele menționate rezultă că reclamanții ar putea să invoce împotriva pârâtei o eventuală răspundere civilă delictuală numai dacă ar face dovada:

a. existenței unui prejudiciu;

b. "și a celorlalte condiții prevăzute de lege", adică fapta ilicită (care în cazul răspunderii civile delictuale trebuie să fie o faptă extracontractuală), legătura de cauzalitate dintre fapta ilicită și prejudiciu, precum și vinovăția autorului faptei ilicite;

Cu alte cuvinte, Tribunalul Ilfov a reținut, cu autoritate de lucru judecat, că intimații-reclamanți nu justifică calitate procesuală activă pentru a invoca împotriva pârâtei C. S.R.L. o faptă ilicită constând în pretinsa încălcare a prevederilor contractului de distribuitor autorizat de autoturisme încheiat la data de 22 martie 2010 între pârâtă și societatea D. S.R.L., întrucât A. și B. nu au calitatea de creditori ai pârâtei în raportul juridic obligațional izvorât din prevederile contractului menționat.

Or, în cuprinsul acțiunii care stă la baza prezentului litigiu, deși, din punct de vedere formal, reclamanții susțin faptul că își întemeiază pretențiile pe răspunderea civilă delictuală, totuși fapta ilicită imputată pârâtei constă tot în pretinsa încălcare a clauzei de la art. 11.2.3. lit. a) din contract (adică aceeași faptă ilicită invocată în dosarul nr. x/2017, soluționat de Tribunalul Ilfov prin sentința civilă nr. 3464/15.12.2017), de unde rezultă că intimații-reclamanți solicită tot angajarea răspunderii civile contractuale a pârâtei, afirmând în mod nereal că își întemeiază pretențiile pe mecanismul răspunderii civile delictuale exclusiv în încercarea acestora de a depăși autoritatea de lucru judecat a hotărârii definitive pronunțate de Tribunalul Ilfov.

Chiar dacă s-ar reține de către instanță că între cauza de față și cea soluționată anterior de Tribunalul Ilfov nu există o triplă identitate (obiect, părți și cauză), totuși considerentele Tribunalului Ilfov, potrivit cărora A. și B. nu au calitatea de creditori ai pârâtei în temeiul raportului juridic obligațional izvorât din prevederile contractului de distribuitor autorizat se bucură de autoritatea lucrului judecat, astfel că acești reclamanți nu mai pot invoca împotriva societății pârâte faptul că aceasta nu ar fi executat sau că ar fi executat neconform anumite clauze ale respectivului contract.

Însă, prin hotărârea recurată, instanța de apel nu a dat eficiență efectului pozitiv al autorității de lucru judecat atașată hotărârii pronunțate de Tribunalul Ilfov, întrucât nu a avut în vedere că potrivit considerentelor acestei hotărâri recurenții-reclamanți nu mai pot invoca împotriva pârâtei pretinse fapte ilicite constând în încălcarea prevederilor contractului de distribuitor autorizat.

Așadar, respingând criticile din cererea de apel privitoare la respingerea excepției autorității de lucru judecat, instanța de apel a încălcat, pe de o parte, autoritatea de lucru judecat atașată sentinței civile nr. 3464/15.12.2017 a Tribunalului Ilfov, ceea ce se circumscrie motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ. și, pe de altă parte, a încălcat dispozițiile imperative ale art. 430 și art. 431 din C. proc. civ., astfel că este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din același cod.

Referitor la soluția dată cu privire la excepția inadmisibilității acțiunii, recurenta-pârâtă a formulat următoarele critici:

Deși reține că reclamanții au promovat această acțiune ca urmare a hotărârii Tribunalului Ilfov, iar nu ca urmare a propriei acțiuni, instanța de apel omite că din niciun considerent al Tribunalului Ilfov nu rezultă că solicitarea reclamanților ar putea fi analizată pe fond dacă aceștia ar depune-o din nou, cu o motivare identică celei dintâi acțiuni, însă cu declarația potrivit căreia invocă răspunderea civilă delictuală.

Dimpotrivă, așa cum s-a arătat în cuprinsul cererii de recurs, Tribunalul Ilfov le-a trasat reclamanților o linie directoare, în sensul că ar putea aceștia să invoce răspunderea civilă delictuală a pârâtei dacă ar face dovada unui prejudiciu și a celorlalte condiții prevăzute de lege, mai exact, a unei fapte ilicite extracontractuale (ținând cont de faptul că în considerentele aceleiași hotărâri Tribunalul Ilfov a reținut că reclamanții nu au calitatea de creditori ai pârâtei în temeiul unui raport juridic obligațional, generat de existența unui contract între părți).

Cu toate acestea, în prezentul demers judiciar, reclamanții înțeleg să invoce împotriva pârâtei tot pretinsa încălcare a unor obligații contractuale izvorâte din contractul de distribuitor autorizat din 22 martie 2010.

De asemenea, deși reține că neexecutarea corespunzătoare a unor obligații contractuale de către una dintre părțile convenției are, pentru terții față de contract, valoarea unui fapt juridic stricto sensu, deci extracontractual, Curtea de Apel Pitești omite că prin demersul judiciar reclamanții se substituie cocontractantului pârâtei, D., înțelegând să invoce în locul acestuia pretinsa neexecutare corespunzătoare de către pârâtă a obligațiilor contractuale care îi reveneau.

Reclamanții au înțeles să se substituie persoanei juridice cu care pârâta a încheiat contractul și, în contra pasivității acesteia, să invoce ei înșiși faptul că pârâta ar fi executat necorespunzător contractul.

În acest context, recurenta-pârâtă consideră că, pornind de la stabilirea faptei ilicite invocate de către reclamanți, a naturii obligației care se pretinde a fi fost încălcată și a izvorului acesteia, instanța de apel avea obligația de a califica, în mod corect, forma de răspundere civilă pe care aceștia o invocă, conform dispozițiilor art. 22 alin. (1) și (4) din C. proc. civ.

Cu privire la incidența motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., s-a arătat că în prezenta cauză reclamanții invocă o presupusă neexecutare ori executare culpabilă a prevederilor contractului de distribuție din 22 martie 2010 de către pârâtă, ceea ce reprezintă apanajul răspunderii civile contractuale, iar nu delictuale, așa cum invocă formal aceștia și cum în mod nelegal a reținut instanța de apel.

Având în vedere natura faptei ilicite invocate de apelanții-reclamanți, instanța de apel ar fi trebuit să constate că repararea unui prejudiciu cauzat prin neexecutarea ori executarea neconformă a unei obligații contractuale poate fi realizată doar prin mecanismul juridic al răspunderii civile contractuale, pe care reclamanții aleg să îl înlăture pentru a eluda efectul negativ al autorității de lucru judecat de care se bucură hotărârea pronunțată de Tribunalul Ilfov.

Însă, instanța de apel a respins criticile formulate de pârâtă în apel și a menținut soluția primei instanțe de respingere a excepției inadmisibilității acțiunii, încălcând în acest mod prevederile art. 1350 alin. (3) din C. civ.

În drept, recursul incident a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 7 și pct. 8 din C. proc. civ.

G. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursurile ca nefondate și acestea urmează a fi respinse pentru următoarele considerente:

În ceea ce privește recursul principal declarat de reclamanți se reține:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Acest motiv presupune că instanța de fond a recurs la texte de lege aplicabile speței, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greșit.

Înalta Curte apreciază că în mod corect, Curtea de Apel a reținut că în cauză nu sunt întrunite condițiile legale cumulative pentru atragerea răspunderii civile delictuale și a analizat într-un mod complet fapta delictuală, așa cum a fost prezentată de recurenții-reclamanți, astfel că, în cauză nu s-au aplicat greșit dispozițiile legale, respectiv dispozițiile art. 1349 și art. 1357 C. civ.

Considerentele hotărârii recurate corespund imperativelor logicii oferind o înlănțuire logică a faptelor și regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia imposibilității antrenării răspunderii civile delictuale.

Potrivit dispozițiilor legale, răspunderea delictuală reparatorie intervine doar în cazul în care există un prejudiciu injust cauzat altei persoane, prejudiciu care, potrivit legii, trebuie reparat.

Prin prejudiciu se înțelege rezultatul sau rezultatele dăunătoare, patrimoniale sau morale, care sunt consecințele încălcării sau vătămării drepturilor și intereselor legitime ale unei persoane. Pentru a fi reparabil, prejudiciul trebuie privit și înțeles ca fiind o noțiune juridică și în acest scop, este necesar să întrunească anumite condiții cu valoare de caractere proprii, care îl definesc ca atare.

Condiția certitudinii prejudiciului este caracterul său cel mai important. Un prejudiciu este cert atunci când existența lui actuală sau viitoare este sigură, neîndoielnică și, totodată, poate fi stabilită întinderea sa în prezent.

Curtea de Apel a apreciat în mod corect faptul că prejudiciul reclamat nu este cert, existența și întinderea lui fiind stabilite pe baza unei diferențe dintre prețul oferit inițial și prețul reconsiderat, obiectiv determinat și verificabil fiind doar cel din urmă.

Cesiunea de părți sociale s-a încheiat la 8 octombrie 2016, în timpul în care contractul de distribuție producea efecte, cu consecința că "vânzarea întregii afaceri" includea și "vânzarea afacerii de distribuție, această activitate urmând a se desfășura, în baza aceluiași contract, până la data de 1 februarie 2018, conform notificării emise de pârâtă la data de 29 ianuarie 2016.

Criticile recurenților-reclamanți privind analiza și interpretarea contractului de cesiune nu sunt critici de nelegalitate, iar prin calea extraordinară de atac a recursului se urmărește să se supună instanței de control judiciar, examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Pentru existența și angajarea răspunderii civile este necesar ca între faptul prejudiciabil și prejudiciul suferit de victimă să existe un raport de cauzalitate. Fără raport de cauzalitate nu există răspundere civilă reparatorie. Mai mult, raportul de cauzalitate este nu numai o condiție a răspunderii, ci este și criteriul în funcție de care se stabilește întinderea obligației de reparare a prejudiciului. Dreptul la reparație poate fi recunoscut numai pentru și în limitele prejudiciului care este, neîndoielnic, consecința faptei ilicite.

Curtea de Apel a reținut în mod corect faptul că nu există un raport de cauzalitate între fapta ilicită și prejudiciu întrucât o simplă ofertă de preț, făcută cu mai mult de un an înainte de tranzacție, nu poate, doar prin ea însăși, să conducă la concluzia că ar fi fost menținută și ar fi condus la încheierea cesiunii de părți sociale la un preț egal cu prețul inițial oferit, dacă pârâta ar fi emis acordul său pentru vânzarea întregii afaceri către ofertant, chiar la data notificării sale, câtă vreme oferta inițială a fost făcută în lipsa unor criterii obiective de evaluare a prețului, înscris în cuprinsul său, diferit de contractul de cesiune, în care s-a înscris criteriul obiectiv ce a stat la baza negocierii prețului cesiunii.

Raportul de cauzalitate nu poate fi determinat doar pe baza acelei oferte de preț de care se prevalează reclamanții, fiind discutabilă însăși întinderea prejudiciului afirmat, evaluat de aceștia tot în raport cu respectiva ofertă.

Contractul de distribuție a fost preluat pe o perioadă de un an și trei luni, astfel că nu pot fi primite criticile recurenților referitoare la influența asupra lanțului cauzal a faptei pârâtei de refuz al autorizării vânzării afacerii coroborat cu rezilierea contractului de distribuție autorizată.

S-a reținut în mod corect faptul că în ceea ce privește fapta imputată pârâtei, aceasta nu a avut o contribuție efectivă și neechivocă la producerea prejudiciului.

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când, prin hotărârea dată, instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității.

Aceste dispoziții constituie dreptul comun în materia nulității actelor de procedură, adică acest motiv de recurs include toate neregularitățile procedurale care atrag sancțiunea nulității, altele decât cele prevăzute la pct. 1-4, precum și nesocotirea unor principii fundamentale a căror nerespectare nu se încadrează în alte motive de recurs.

Recurenții susțin că instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 22 C. proc. civ. și a stabilit în mod greșit faptele deduse judecății.

Scopul oricărui litigiu este acela de a face dreptate, mai exact de a afla adevărul în ceea ce privește relația socială dedusă judecății. Rolul instanței în aflarea adevărului este deosebit de important, acesta având ca finalitate pronunțarea unei hotărâri legale și temeinice.

Rolul activ al instanței de judecată comportă o serie de limitări, pentru care cea mai importantă este dată de principiul disponibilității.

Principiul disponibilității acoperă atât dreptul justițiabililor de a se adresa instanțelor de judecată în modul, forma și în contradictoriu cu persoanele pe care le doresc, dar și dreptul de a dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de lege în cadrul unui litigiu pendinte.

Acestui drept îi corespunde obligația corelativă a instanței de judecată de a nu se pronunța nici minus, nici plus, respectiv ultra petita.

Critica privind faptul că instanța a reținut părtinitor și nereal că reclamanții ar fi invocat ca și faptă ilicită doar încălcarea obligațiilor contractuale, deși, în realitate, fapta cauzatoare de prejudiciu este una complexă, ce prezintă ca element material refuzul pârâtei de a autoriza vânzarea afacerii de distribuție coroborat cu rezilierea abuzivă a contractului de distribuție, coroborate și cu alte fapte - este nefondată.

Astfel, în motivarea cererii de chemare în judecată, reclamanții au arătat că prejudiciul a fost cauzat de culpa pârâtei, aceasta refuzând respectarea unor obligații asumate prin Contractul de distribuitor autorizat din 22 martie 2010, așa cum a fost amendat prin acte adiționale subsecvente, contract încheiat între aceasta și societatea D. S.R.L., la care sunt asociați reclamanții.

În considerentele hotărârii recurate se arată următoarele:

"Curtea constată că reclamanții au indicat oscilant" fapta ilicită, pe de o parte, au susținut că aceasta constă în neexecutarea corespunzătoare de către pârâtă a unei anumite clauze din contractul încheiat între aceasta și societatea ai cărei asociați sunt reclamanții, cu referire: la clauza de la art. 11.2.3 lit. a) din Contractul de distribuitor autorizat, modificat prin actul adițional nr. x din 7 decembrie 2011, iar pe de altă parte, au susținut că rezilierea unilaterală a contractului evocat a fost abuzivă".

Așa fiind, critica privind încălcarea principiului rolului activ al instanței este nefondată.

Instanța de apel a analizat cererile formulate de reclamanți și a respectat atât principiul aflării adevărului, cât și principiul disponibilității părților.

Părțile nu sunt îndreptățite să invoce în calea de atac a recursului omisiunea instanței de a ordona din oficiu probe pe care ele nu le-au propus. Obligația de a-și dovedi pretențiile incumbă părților, faptul că instanța are posibilitatea de a ordona din oficiu probe nesolicitate de părți nefiind în măsură să conducă la un transfer de obligații în sarcina acesteia cu privire la probațiune.

Față de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 C. proc. civ., astfel cum susțin recurenții-reclamanți.

În ceea ce privește recursul incident declarat de recurenta-pârâtă se reține:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când s-a încălcat autoritatea de lucru judecat.

Noțiunea de proces echitabil presupune și faptul că dezlegările definitive date problemelor de drept în litigii anterioare, dar identice sub aspectul problemelor de drept soluționate, au caracter obligatoriu în litigiile ulterioare, deoarece s-ar încălca principiul securității raporturilor juridice, cu consecința generării incertitudinii jurisprudențiale și a reducerii încrederii justițiabililor în sistemul judiciar.

Așadar, hotărârea judecătorească ce soluționează, în tot sau în parte, fondul procesului sau statuează asupra unei excepții procesuale ori asupra oricărui alt incident are, de la pronunțare, autoritate de lucru judecat cu privire la chestiunea tranșată.

În cauză, nu s-a încălcat autoritatea de lucru judecat. În dosarul nr. x/2017 înregistrat pe rolul Tribunalului Ilfov, temeiul juridic al acțiunii l-a constituit răspunderea civilă contractuală, iar în prezentul litigiu, temeiul este răspunderea delictuală.

Pe de altă parte, reclamanții sunt terți față de contractul de distribuitor autorizat din 22 martie 2010 încheiat între societatea pârâtă și societatea D..

Situația juridică născută din acest contract reprezintă pentru reclamanți un fapt juridic, astfel încât singurul temei juridic al răspunderii este fapta delictuală, așa cum s-a reținut prin sentința civilă nr. 3464 din 15 decembrie 2017 a Tribunalului Ilfov:

"… în măsura în care reclamanții fac dovada unui prejudiciu, precum și a celorlalte condiții prevăzute de lege, aceștia pot solicita obligarea pârâtei la repararea acestui prejudiciu, însă numai în temeiul răspunderii civile delictuale, iar nu contractuale".

În cauză nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. întrucât nu există un efect pozitiv al autorității de lucru judecat pe care instanța de apel să-l fi încălcat.

Art. 431 alin. (2) C. proc. civ. face referire la opunerea lucrului anterior judecat într-un alt litigiu, dacă are legătură cu soluționarea acestuia din urmă.

Condiția impusă de text este aceea ca lucrul judecat să aibă legătură cu litigiul respectiv, ceea ce înseamnă că scopul acestei prevederi este acela de a evita contrazicerea între hotărârile judecătorești.

În dosarul nr. x/2017, cererea de chemare în judecată a fost respinsă ca fiind formulată de o persoană lipsită de calitate procesuală activă.

Critica privind soluția pronunțată cu privire la excepția inadmisibilității acțiunii este nefondată.

Inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată presupune exercitarea unei acțiuni interzise de o normă legală, ceea ce nu este cazul în prezentul litigiu.

Nu se poate reține critica potrivit căreia reclamanții au înțeles să se substituie persoanei juridice cu care pârâta a încheiat contractul și, în contra pasivității acesteia, să invoce ei însăși faptul că pârâta ar fi executat necorespunzător contractul.

În realitate, reclamanții au formulat o acțiune în răspundere civilă delictuală, iar instanța a analizat existența condițiilor prevăzute de lege pentru atragerea acestui tip de răspundere civilă și nu a încălcat în nici un fel principiul rolului activ al instanței.

În ceea ce privește încălcarea prevederilor art. 1350 alin. (3) C. civ., și această critică este nefondată. Astfel, cum s-a arătat anterior, pentru reclamanți, terți față de contractul de distribuitor autorizat, situația juridică născută din acest contract reprezintă un fapt juridic, iar singurul temei juridic pentru obligarea pârâtei la repararea prejudiciului este răspunderea civilă delictuală, în măsura în care sunt întrunite cerințele legale așa cum s-a reținut cu putere de lucru judecat prin sentința Tribunalului Ilfov.

Față de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate și, pe cale de consecință, vor fi respinse atât recursul principal declarat de reclamanți, cât și recursul incident declarat de pârâtă.

Potrivit dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., "Partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părții care a câștigat, să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

Față de soluția de respingere a ambelor recursuri rezultă că atât recurenții-reclamanți, cât și recurenta-pârâtă sunt în culpă procesuală în calea extraordinară de atac și pe cale de consecință nu se impune acordarea cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul principal declarat de recurenții-reclamanți A. și B. împotriva deciziei nr. 642/A-COM din 16 decembrie 2021, pronunțate de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, precum și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă C. S.R.L. împotriva aceleiași decizii, ca nefondate.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 16 martie 2023.