ÎCCJ — Contract-cadru de vânzare produse farmaceutice

Prin cererea înregistrată la data de 11.10.2017 pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a civilă, sub nr. x/3/2017, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata debitului restant în valoare de 441.744,86 lei, din care 63.845,51 lei reprezentând contravaloarea penalităților de întârziere aferente facturilor achitate cu întârziere, în procent de 0,15% pe zi de întârziere, calculate de la data scadenței fiecărei facturi și până la data achitării integrale și 377.899,35 lei reprezentând contravaloare storno discount. De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată. În drept, cererea a fost întemeiată pe art. 1270, art. 1531, art. 1538, art. 1523, art. 1535 C. civ. Prin încheierea din 16.02.2018, instanța a recalificat excepția inadmisibilității invocată de pârâtă ca fiind o veritabilă apărare de fond și a amânat pronunțarea în cauză. Prin sentința civilă nr. 616 din 02 martie 2018, pronunțată de Tribunalul București, Secția a VI-a civilă, s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată și s-a respins cererea pârâtei de acordare a cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentințe și a încheierii de ședință din 16.02.2018 a declarat apel reclamanta A. S.R.L., prin care a solicitat anularea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanțe. Împotriva aceleiași sentințe a formulat apel pârâta B. S.R.L., prin care a solicitat schimbarea în parte a hotărârii atacate, în sensul admiterii cererii privind cheltuielile de judecată. Prin apelul formulat, apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C. S.P.R.L., a solicitat sesizarea Curții Constituționale a României cu excepția de neconstituționalitate a prevederilor art. 72 alin. (4) din Legea nr. 85/2014. Prin încheierea din 5 decembrie 2018, pronunțată de Curtea de Apel București, Secția a V-a civilă, s-a respins cererea formulată de apelanta-reclamantă privind sesizarea Curții Constituționale cu excepția de neconstituționalitate, ca inadmisibilă. Împotriva încheierii din 5 decembrie 2018, pronunțată de Curtea de Apel București, Secția a V-a civilă, a declarat recurs recurenta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C. S.P.R.L., care a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 132 din 18 ianuarie 2019, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, Secția a II-a civilă. Prin decizia civilă nr. 2525/05.12.2018, pronunțată în dosarul nr. x/3/2017 de Curtea de Apel București, Secția a VI-a civilă, s-au admis apelurile formulate de reclamantă și pârâtă, a fost anulată hotărârea atacată și a fost trimisă cauza spre rejudecare primei instanțe.

Cauza a fost înregistrată pentru rejudecare la data de 15.04.2019, sub nr. x/3/2019, pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a civilă. Prin sentința civilă nr. 309 din 19.03.2020, pronunțată de Tribunalul București, Secția a VI-a civilă, s-a respins cererea ca neîntemeiată, a fost respinsă cererea reclamantei de obligare a pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ca neîntemeiată și s-a luat act că pârâta nu a solicitat cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta A. S.R.L., care a solicitat schimbarea în tot a hotărârii atacate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată. Prin decizia nr. 597A din 2 aprilie 2021, pronunțată de Curtea de Apel București, Secția a VI-civilă a fost respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A. S.R.L., în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea căii extraordinare de atac. Recurenta susține că decizia atacată cuprinde motive contradictorii și străine de natura cauzei, devenind aplicabil art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., dar și că instanța de apel face o greșită interpretare și aplicare a prevederilor legale incidente cauzei, conferind clauzelor contractuale o interpretare greșită, care reflectă lipsa de imparțialitate și încălcarea dreptului la un proces echitabil, așa încât devine incident motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din același cod. În opinia recurentei, instanța de apel a făcut o greșită aplicare a principiului bunei-credințe, prin prisma unei greșite interpretări și calificări a clauzelor contractuale. De asemenea, interpretarea contractului nesocotește regulile de interpretare instituite de prevederile art. 1266 - art. 1269 C. civ., deoarece contractul încheiat de părți este unul sinalagmatic, ceea ce determină inaplicabilitatea în cauză a instituției punerii în întârziere ori a obligativității notificării de punere în întârziere. Potrivit recurentei, buna-credință, reglementată prin art. 1170 C. civ., trebuie circumscrisă celorlalte norme legale incidente, pentru a stabili dacă există sau nu o culpă, întrucât nu poate exista buna-credință atunci când se constată culpa părții. Mai susține recurenta că la aprecierea bunei-credințe trebuie avut în vedere inclusiv principiul constituțional al egalității în fața legii prevăzut de art. 16 alin. (1) din Constituție și de art. 30 C. civ., întrucât instanța de apel s-a raportat doar la comportamentul acesteia, fără a-l analiza și pe cel al intimatei. Recurenta arată că, potrivit art. 14 alin. (2) C. civ., buna-credință se prezumă până la proba contrară, iar motivarea deciziei nu conturează forma de vinovăție, respectiv culpa care să poată conduce, în mod legal, la răsturnarea prezumției relative a bunei-credințe. Comportamentul contractual al recurentei, calificat de instanță ca fiind de rea-credință, a constat în faptul că a livrat marfă intimatei la un preț redus, fără a-i solicita, în mod expres, sumele reprezentând penalitățile de întârziere, cuvenite în baza clauzei penale reglementate de art. 16 din contract și fără a-i solicita sumele reprezentând storno discount, reglementate de art. 19 din același contract. Totodată, se reține că recurenta nu i-a transmis o notificare intimatei, deși susține aceasta că nu avea o obligație legală în acest sens. Pe de altă parte, comportamentul contractual al intimatei, omis în considerente, este acela că a beneficiat economic de marfa livrată de recurentă și a plătit prețul redus cu depășirea termenului scadent, adică cu încălcarea art. 10 din contract. În aprecierea recurentei, din compararea celor două comportamente, prin prisma echilibrului ce trebuie să caracterizeze contractul sinalagmatic, rezultă vinovăția intimatei în încălcarea prevederilor contractuale, ceea ce exclude de la aplicare buna sa credință, dar și faptul că prezumția de bună-credință a recurentei nu a fost în niciun fel răsturnată, atâta timp cât recurenta a fost prejudiciată prin întârzierea plăților. Recurenta susține că sunt greșite considerentele referitoare la reaua sa credință, în condițiile respectării clauzelor contractuale scrise și a normelor legale. Obligația de informare este suprimată sau mult diminuată de prevederile legale care stabilesc că între profesioniști nu este necesară punerea în întârziere, potrivit art. 1522 C. civ., iar debitorul se află de drept în întârziere, conform art. 1523 alin.(2) lit. d) din același cod. Prin modul de interpretare, apreciază recurenta că instanța de apel a suprimat, practic, efectele răspunderii contractuale și prevederile legale incidente, precum art. 1270, art. 1516, art. 1522, art. 1523 alin. (2) lit. d), art. 1525, art. 1531 și art. 1539 C. civ., potrivit cărora creditorul are dreptul la recuperarea integrală a prejudiciului suferit ca urmare a neexecutării sau executării cu întârziere a obligației de plată. Recurenta arată că, întrucât până la data introducerii cererii de chemare în judecată nu a solicitat penalitățile de întârziere datorate, nici sumele reprezentând storno discount, nu poate echivala cu împrejurarea reținută de instanță, că nu mai avea dreptul de a le solicita, deși nu a existat nicio renunțare din partea acesteia la acest drept contractual. Raționamentul instanței, potrivit căruia continuarea relațiilor contractuale, fără emiterea facturilor de penalități de întârziere storno discount, echivalează cu renunțarea la aceste sume, încalcă dreptul la un proces echitabil, reglementat de art. 6 din CEDO, precum și art. 16 din contract, raportat la art. 1270 și art. 1516 C. civ. Susține recurenta că instanța de apel a nesocotit obligația de imparțialitate, prevăzută la art. 6 C. proc. civ., raportat la art. 6 CEDO, deoarece a analizat doar comportamentul recurentei, fără a motiva cu argumente comparative comportamentul contractual al celeilalte părți. Prin urmare, recurenta susține că instanța de apel a făcut o greșită interpretare și aplicare a legii, deoarece a omis să realizeze un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor și elementelor de probă ale părților, fiind nesocotit dreptul la un proces echitabil. Considerentul deciziei recurate referitor la chestiunea ,, stornării discountului ”, prin raportare la facultatea reglementată de art. 19 alin. (2) din contract, evidențiază o greșită interpretare a prevederilor contractuale, prin ignorarea principiului forței obligatorii a contractului, reglementat de art. 1270 C. civ. Recurenta arată că instanța de apel a făcut o greșită interpretare și aplicare a prevederilor legale incidente drepturilor și obligațiilor contractuale, în cuprinsul cărora nu se regăsește noțiunea de ,,facultate”, reținută în motivare, contractul reglementând doar drepturi și obligații. Interpretarea art. 19 alin. (2) din contract nu corespunde criteriilor de interpretare, mai ales scopului economic al contractului, prin prisma căruia este imposibil de acceptat că recurenta ar fi acordat o reducere de preț fără să obțină o contraprestație. Prin cererea de chemare în judecată s-a exercitat dreptul la stornarea discountului, prin urmare, aprecierea instanței că această manifestare de voință ar fi trebuit să fie exercitată pe parcursul derulării contractului este lipsită de temei legal, fiind contrazisă de prevederile art. 1522 C. civ., care prevăd că punerea în întârziere poate fi realizată, fie prin notificare, fie prin cererea de chemare în judecată. Se arată că instanța de apel a făcut o greșită încadrare juridică, ignorând înscrisurile administrate, respectiv dovezile constând în recipisele poștale care probează faptul că, la data de 20.04.2015 și 23.04.2015, intimata a primit notificarea și facturile ce au ca obiect penalitățile de întârziere și sumele reprezentând storno discount. Mai mult, intimata este un profesionist care se află de drept în întârziere, astfel cum stipulează contractul la art. 16 din contract, în conformitate cu art. 1523 alin. (1) lit. d) C. civ. Recurenta susține că, în condițiile în care se acceptă că nu avea obligativitatea facturării penalităților de întârziere neîncasate, imputația plății realizată prin clauza de recomandare instituită de art. 8 din contract a fost respectată, pentru că, în această situație, evidența contabilă nu putea fi operată cu această sumă nedeterminată, astfel că toate plățile au fost repartizate în mod corect, cu respectarea regulii de imputație, adaptată situației faptice reale, asupra debitului restant. Prin urmare, considerentele instanței de apel privind faptul că nu au fost încălcate prevederile art. 16 din contract, precum și art. 1270 și art. 1516 C. civ., ci au fost aplicate prevederile art. 8 din contract, în sensul că reclamanta trebuia și putea să găsească o variantă viabilă tehnic pentru a realiza imputația plății în acord cu prevederile art. 8 din contract, precum și cele referitoare la faptul că în situația în care s-ar urmări raționamentul reclamantei s-ar ajunge la concluzia că niciodată nu s-ar putea aplica ordinea reglementată de art. 1509 alin. (2) C. civ., sunt lipsite de temei legal și contradictorii. Astfel, instanța de apel argumentează în raport de „o variantă viabilă tehnic” pentru a realiza imputația plății în acord cu prevederile art. 8 din contract, pentru care nu indică un temei legal și care contrazice prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, care stabilesc că înregistrările contabile se fac numai în baza documentelor contabile justificative, respectiv factura fiscală. Mai arată recurenta că, atâta timp cât normele fiscale permit neemiterea facturii pentru sumele reprezentând penalități de întârziere neîncasate, iar regulile de imputație a plății sunt reglementate de norme supletive, imputația plății este conformă ordinii instituite de art. 1509 alin. (2) C. civ., dacă s-a făcut asupra debitului principal, în mod cronologic, în condițiile în care la momentul respectiv penalitățile de întârziere nu erau determinate. Recurenta susține că nu este corect nici argumentul instanței de apel în sensul că art. 8 din contract ar reprezenta o dispoziție facultativă, întrucât, în realitate, art. 1509 C. civ. reprezintă o normă supletivă, însă odată ce părțile stabilesc anumite reguli de imputație a plății, acestea devin obligatorii pentru ele, potrivit art. 1270 alin. (1) din același cod. Se arată că, deși instanța de apel precizează că nu există nicio prevedere legală sau contractuală expresă care să fi obligat reclamanta să evidențieze penalitățile de întârziere în momentul emiterii următoarei facturi, se reține pretinsul caracter necesar al unei asemenea conduite, care este nelegal, deoarece nu se poate ajunge la o concluzie de legalitate în lipsa unei norme legale pe care să se întemeieze, iar conținutul art. 8 din contract nu menționează respectiva necesitate. Motivarea că numai în acest mod puteau fi respectate prevederile art. 8 din contract reflectă calificarea greșită pe care instanța o dă contractului, care este un contract-cadru sinalagmatic, cu executare succesivă. Caracterul de contract-cadru presupune, în mod logic, caracterul general al unor norme de recomandare, astfel cum este art. 8 din contract, care, prin considerentele decizorii, a primit o interpretare greșită, ce se abate de la intenția părților contractante, cu încălcarea regulilor comune de interpretare a contractului, înscrise în prevederile art. 1266 - 1269 C. civ. Astfel, în aprecierea recurentei, penalitățile de întârziere reglementate de clauza penală constituie recunoașterea dreptului creditorului la plata prejudiciului suferit prin întârzierea plății, stabilit anticipat, contrar opiniei instanței de apel. În opinia recurentei, instanța de apel a făcut o greșită încadrare a prevederilor art. 8 din contract, cu privire la imputația plății, cu nerespectarea regulilor de interpretare reglementate de art. 1266-1269 C. civ. Potrivit recurentei, din probele administrate în cauză rezultă, indubitabil, că imputația plății a fost realizată în mod corect asupra facturilor restante. Recurenta arată că facturile de penalități au fost emise ulterior datelor la care s-au făcut plățile, astfel că plata nu se putea, în mod legal și logic, imputa asupra unei sume inexistente din punct de vedere contabil la acea dată. Facturile reprezentând contravaloarea mărfii livrate au fost acceptate la plată de către reclamanta-debitoare, atât prin semnarea și ștampilarea acestora, cât și prin achitarea integrală, astfel că, față de această împrejurare circumscrisă prevederilor contractuale, s-a acceptat implicit obligația de plată a penalităților de întârziere. Potrivit recurentei, debitoarea avea obligația de plată a mărfii livrate în termenul stipulat pe fiecare factură conform art. 16, coroborat cu art. 10 din contract, însă, achitarea facturilor s-a realizat cu depășirea termenului convenit, astfel că pârâta datorează penalitățile de întârziere și discountul, potrivit contractului cadru de vânzare-cumpărare de bunuri nr. FBR 06/01.08.2012, ce are forță de lege, potrivit dispozițiilor art. 1270 C. civ. Întrucât debitoarea nu și-a îndeplinit obligațiile de plată asumate la termenul convenit, s-a procedat la calcularea penalităților de întârziere și la stornarea discountului acordat în conformitate cu art. 19 din contract raportat la art. 1399, art. 1405, 1407 alin. (3) C. civ., regăsindu-se împrejurarea prin care evenimentul-condiție s-a realizat, adică neplata facturii la termenul scadent convenit. Or, în această situație, se consideră că între cele două părți contractante nu a existat niciodată obligația respectivă. În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta susține că motivarea deciziei este contrară probelor administrate, dar și contradictorie. În acest sens, recurenta susține că deși instanța de apel a constatat, cu privire la art. 19 alin. (2) teza a doua din contract, că obligațiile pârâtei nu au fost îndeplinite, totuși printr-o greșită interpretare și aplicare a prevederilor legale incidente, demonstrată cu probatoriile administrate, a apreciat ineficacitatea clauzei și a respins critica de apel vizând acordarea discountului. De asemenea, deși se precizează expres că executarea cu întârziere a obligațiilor de plată este un fapt necontestat, iar raportul de expertiză contabilă concluzionează că valoarea penalităților de întârziere este de 63.845,51 lei, iar cea a discounturilor acordate de 377.899,35 lei, totuși nu se recunoaște recurentei dreptul la recuperarea acestor sume. Totodată, în ceea ce privește penalitățile de întârziere, instanța de apel a apreciat că ne aflăm în prezența unui drept, „de principiu”, potrivit art. 16 din contract, totuși recurenta este știrbită de acest drept, pentru că s-a apreciat că nu a realizat imputația plății în acord cu art. 8 din contract. Mai arată recurenta că deși s-a constatat că nu ar fi fost obligatoriu ca penalitățile de întârziere să fie facturate sau că reclamanta să notifice pârâta pentru a o pune în întârziere, totuși a fost sancționat comportamentul recurentei motivat de lipsa notificării și a fost calificat eronat ca fiind de rea-credință, paralizând astfel orice drept conferit de răspunderea contractuală. Cu toate că instanța de apel a apreciat că regulile de imputație a plății reglementate de art. 1509 C. civ. au caracter supletiv, iar art. 8 din contract preia prevederile art. 1509 din același cod, totuși concluzionează diferit, în sensul că nu poate fi primit argumentul că art. 8 din contract ar reprezenta o prevedere facultativă. În continuare, recurenta susține că, deși instanța de apel a apreciat că ,, este adevărat că nu există nicio prevedere legală sau contractuală expresă care să fi obligat reclamanta să evidențieze penalitățile de întârziere în momentul emiterii următoarei facturi” , în mod contradictoriu a afirmat că recurenta trebuia și putea să găsească ,, o variantă viabilă tehnic” pentru a realiza imputația plății, ținând seama de aceleași penalități de întârziere pe care ar avea dreptul să nu le cuantifice până la momentul plății. Raportat la aceste considerente, recurenta susține că decizia apelată este nemotivată conform prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind confuză, deoarece nu face un examen comparativ al probelor, nu tratează în mod egal comportamentul contractual al celeilalte părți și nu explică de ce au fost ignorate apărările recurentei. Prin întâmpinarea depusă la 13 august 2021, intimata-pârâtă B. S.R.L. a solicitat respingerea recursului ca nefondat. Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ. Prin încheierea din 7 decembrie 2021, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului către părți, cu mențiunea că pot depune puncte de vedere în termen de 10 zile de la comunicare. La 04.01.2022, intimata-pârâtă a formulat punct de vedere la raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului prin care a susținut că recursul este admisibil în principiu. Prin încheierea din 8 martie 2022, s-a admis în principiu recursul declarat de reclamantă și s-a stabilit termen de judecată la data de 4 octombrie 2022. Înalta Curte, examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și prin raportare la actele și lucrările dosarului și la dispozițiile legale aplicabile, constată că nu este fondat recursul reclamantei, pentru considerentele expuse în cele ce succed: Recursul reclamantei este încadrabil în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ. Supunând controlului de legalitate decizia curții de apel din al doilea ciclu procesual, recurenta-reclamantă urmărește reformarea acesteia, în sensul recunoașterii obligației pârâtei la plata debitelor reprezentând penalitățile de întârziere, precum și la plata contravalorii discounturilor acordate de reclamantă în executarea contractului-cadru încheiat la 1 august 2012, pe baza căruia reclamanta (recurenta în cauză) a livrat pârâtei (intimata) produse farmaceutice în perioada 2012 - 2015. Cu efect obligatoriu și autoritate de lucru judecat, prin decizia civilă nr. 2525 din 5 decembrie 2018 a Curții de Apel București, Secția a V-a civilă, s-a statuat că nu operează în temeiul art. 431 alin. (2) C. proc. civ. prezumția legală de lucru judecat a considerentelor deciziei civile nr. 379 din 9 noiembrie 2016 a Curții de Apel Galați ori ale sentinței tribunalului nr. 275 din 28 iunie 2016, pronunțate în dosarul nr. x/113/2016, prin care s-a admis contestația debitoarei și s-a respins cererea de deschidere a procedurii insolvenței formulate de recurenta-creditoare împotriva pârâtei-debitoare, chiar dacă au fost invocate aceleași creanțe, deduse judecății în litigiul pendinte. Reevaluând situația de fapt și aplicând dispozițiile legale incidente circumstanțelor cauzei, instanța de fond a respins acțiunea, soluția fiind menținută ca legală și temeinică prin decizia recurată, prin care apelul reclamantei a fost respins ca nefondat. Reiterând criticile din apel, recurenta susține nelegalitatea soluției pronunțate, care ar avea la bază lipsa de imparțialitate, încălcarea dreptului la un proces echitabil și a principiilor privind egalitatea în fața legii instituite prin art. 16 alin. (1) din Constituția României și art. 30 C. civ., precum și a principiului egalității părților, deduse din modul de interpretare a clauzelor contractuale și a probatoriului în defavoarea reclamantei, cu ignorarea culpei pârâtei, critici încadrate din oficiu în motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. Aceste critici vor fi înlăturate, Înalta Curte constatând că sunt formulate exclusiv din perspectiva soluției pronunțate, apreciate subiectiv, prin prisma propriilor interese ale reclamantei, ca defavorabilă. Astfel, nu pot fi reținute încălcări propriu-zise ale regulilor de drept ori ale principiilor generale ale procesului civil, competența recunoscută instanței de a hotărî asupra aspectelor de fapt și de drept deduse judecății, inclusiv asupra conținutului drepturilor și obligațiilor părților determinate prin convenția acestora, ce se impune cu forță obligatorie și instanței judecătorești, fiind un corolar firesc și necesar al învestirii cu soluționarea căii devolutive de atac, nefiind relevat prin memoriul de recurs niciun criteriu cu valențe discriminatorii, care să fie evidențiat prin pronunțarea hotărârii recurate. Potrivit prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere și când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei. Criticile circumscrise acestui motiv de recurs vor fi înlăturate, având în vedere că instanța de apel a făcut o analiză pertinentă asupra motivelor din calea devolutivă de atac, asupra stabilirii situației de fapt și a aplicării legii de către prima instanță. Astfel, se constată că instanța de apel a apreciat caracterul nefondat al apelului reclamantei, în considerentele deciziei criticate fiind analizate pe larg drepturile și obligațiile părților instituite prin art. 19 alin. (2), art. 10, art. 16 și art. 8 din contractul părților, potrivit regulilor de interpretare a convenției, principiului pacta sunt servanda , principiilor răspunderii contractuale, precum și exercitării cu bună-credință a drepturilor și obligațiilor contractuale. Motivarea deciziei criticate răspunde cerințelor prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în sensul că răspunde criticilor formulate în susținerea pretențiilor într-o formă clară, care permite instanței de recurs să verifice aplicarea legii, nefiind nici cazul unor considerente străine de natura cauzei ori contradictorii, criticile expuse în memoriul de recurs vizând modul de soluționare a aspectelor care țin de fondul cauzei și nu lipsa motivării ori motivarea necorespunzătoare. Recurenta invocă și motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cu referire la nesocotirea regulilor de interpretare a contractelor instituite de prevederile art. 1266 - 1269 C. civ., privind aplicarea greșită a instituției punerii în întârziere, calificarea greșită a convenției sinalagmatice încheiate de părți, nesocotirea efectelor răspunderii contractuale pentru plata cu întârziere a facturilor de către pârâtă, a forței obligatorii a clauzelor convenției, a dispozițiilor art. 1270 C. civ. și art. 1516 C. civ., a art. 14 și art. 1170 C. civ. privind principiul bunei-credințe, precum și a art. 1399 și art. 1407 alin. (3) C. civ. privind obligațiile sub condiție suspensivă. Înalta Curte formulează observația, pentru început, că părțile în litigiu (profesioniști) au încheiat un contract de vânzare-cadru prin care s-a convenit asupra unor furnizări de bunuri (produse farmaceutice) de către reclamantă pârâtei, în temeiul art. 1176 C. civ. Instanța de apel a analizat calea de atac a reclamantei și a menținut soluția primei instanțe, de respingere a acțiunii reclamantei ca nefondată, fără a nesocoti ori aplica greșit regulile de drept material privind contractul părților sinalagmatic, cu titlu oneros, comutativ, consensual și cu executare în timp. Înalta Curte reține că, în acord cu calificarea dată raporturilor juridice stabilite între părțile în litigiu, analiza instanței de apel a avut în vedere, în mod cuprinzător, atât principalele reguli configurate de părți prin convenția-cadru, aplicabile raporturilor juridice viitoare, cât și conținutul contractelor de aplicație, ulterioare, încheiate în formă simplificată prin comandă pentru livrare urmată de executare, care, deși erau forme de executare ale contractului-cadru, aveau o autonomie de regim juridic, presupunând noi acorduri de voințe ale părților, inclusiv asupra cuantumului prețului și a acordării unor reduceri de preț pârâtei, în raport de aprecierea reclamantei asupra modului de îndeplinire a obligațiilor de plată ale pârâtei în raporturile comerciale stabilite între acestea. Instanța de apel a justificat interpretarea legii prin raportare la conținutul contractului și rațiunile implicite desprinse din conduita creditorului (reclamanta), de natură să antreneze consecințe juridice. Înalta Curte reține că interpretarea convenției părților în litigiu, prin decizia recurată, a avut în vedere declarația comună de voință specifică raporturilor contractuale, căreia și recurenta îi acordă greutate prin criticile formulate, dar și practicile comerciale ale părților, în vederea stabilirii voinței interne deduse din comportamentul ulterior adoptării convenției-cadru, constând atât în acordarea, în continuarea raporturilor cu pârâta din convențiile de aplicație, a reducerilor de preț, în pofida întârzierilor înregistrate de aceasta la plata facturilor cu scadențe anterioare, cât și în inexistența unei manifestări de voință a reclamantei în sensul stornării facturilor de discount ori a solicitării penalităților de întârziere, pe întreaga durată a executării raporturilor comerciale, primând, deci, obiectivele reclamantei de fidelizare a clientelei și de stimulare a vânzărilor către pârâtă. Astfel, instanța de apel a concluzionat, în legătură cu emiterea facturilor pentru penalitățile de întârziere și stornarea discounturilor abia la încetarea contractului, că nu se poate reține că a existat manifestarea de voință a reclamantei care, în contextul specific al raporturilor juridice stabilite între părți, nu se putea rezuma la introducerea acțiunii, ci trebuia să fie caracterizată de promptitudine, în sensul unei valorificări neîntârziate, în acord cu cerințele bunei-credințe, a drepturilor conferite de regulile din contractul-cadru în ipoteza culpei cocontractantului, calificate ca atare de titulara drepturilor și obligațiilor corelative, printr-o exprimare fără rezerve a intenției de valorificare a clauzei penale și de recuperare a discounturilor, fără a se susține și necesitatea unei anumite forme legale de exprimare a acestei manifestări de voință, cum pretinde recurenta. Astfel cum se reține prin decizia criticată, mecanismul contractual agreat de părți consta în livrarea produselor confirmate de vânzător, cu ocazia primirii comenzii scrise, în schimbul plății prețului produselor, la termenul indicat pe fiecare factură în parte, părțile stabilind în art. 8 din convenția-cadru și imputația plăților cu prioritate asupra penalităților și abia apoi asupra capitalului, în ordinea cronologică a scadenței, relevanță având modul în care părțile au înțeles să reglementeze executarea obligațiilor de plată. În legătură cu plățile, furnizorul se declara de acord cu plățile parțiale, cumpărătorul (pârâta) informând cu privire la orice dificultate întâmpinată în efectuarea plăților, atunci când termenul de scadență a fost depășit cu 15 zile (în temeiul art. 25 din contract), obligație de informare executată de pârâtă în legătură cu întârzierile înregistrate la decontarea produselor farmaceutice în raporturile sale cu casa de asigurări de sănătate, motiv care, însă, nu a fost reținut de instanța de apel ca determinant în aprecierea acțiunii ca nefondată. Contrar susținerilor recurentei, respingerea căii de atac a reclamantei este pronunțată plecând tocmai de la valoarea obligatorie, în temeiul art. 1270 C. civ., a convenției și de la conținutul clauzelor contractului-cadru, care a fost stabilit aplicându-se corect regulile de interpretare a contractelor și de evaluare a efectelor acestora, reflectate în art. 1266 - 1272 C. civ., considerându-se că nu era cazul unei răspunderi a pârâtei-cumpărătoare, care să justifice obligarea atât la restituirea reducerilor de preț acordate de reclamanta-vânzătoare, cât și la plata penalităților de întârziere. Primul capăt de cerere privind obligarea pârâtei la plata discounturilor acordate de reclamantă se referă la executarea unei prevederi contractuale privind acordarea unui avantaj comercial, stipulat condiționat, în directă legătură cu obligația de plată a prețului mărfurilor livrate, la termen. Obligația de plată a creanței reprezentând reducerile de preț (discount) a fost supusă, prin voința părților (art. 19 din contract), unei condiții suspensive mixte, în sensul că realizarea acesteia a fost pusă în legătură directă cu voința reclamantului-vânzător, în temeiul art. 1399 și art. 1407 alin. (3) C. civ. Înalta Curte constată că distincția instanței între facultate și drept, în sensul de prerogative juridice, este una artificială, având în vedere izvorul convențional al facultății reclamantei privind stornarea discounturilor și care, în această situație, are conținutul unui veritabil drept subiectiv, dar care, așa cum corect se reține prin decizia recurată, nu putea fi exercitat discreționar, ci doar cu respectarea limitelor externe și interne ale acestuia. Cu privire la al doilea capăt de cerere, privind plata penalităților, se reține că părțile au inserat în contractul-cadru o clauză penală (art. 16) pentru executarea neconformă, respectiv cu întârziere a obligației de plată a prețului pentru produsele farmaceutice livrate de reclamantă. În această privință, Înalta Curte reține caracterul nefondat al criticilor recurentei privind nesocotirea dispozițiilor legale privind punerea în întârziere a debitoarei (pârâta) - respectiv a regulii potrivit cu care neexecutarea obligației de a plăti suma datorată într-un anumit termen, asumată în exercițiul activității unei întreprinderi, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ., regulă transpusă și contractual în temeiul art. 1523 alin. (1) C. civ. și care produce efectul situării debitoarei în întârziere de drept, întrucât instanța de apel nu le-a dat un alt conținut acestor norme. Înalta Curte constată că, în realitate, disputa în calea extraordinară de atac nu poartă asupra lipsei punerii în întârziere a debitoarei ori a existenței clauzei care, instituind o anumită situație juridică de care beneficiarul se poate prevala, nici nu se limitează la termenul de executare a convenției părților, ci asupra efectelor juridice care au fost generate de neexecutarea clauzei penale instituite prin dispozițiile convenției-cadru, cu privire la întârzierile pârâtei la plata facturilor emise în executarea convențiilor ulterioare, ce au fost încheiate în baza noilor acorduri de voințe ale părților. Instanța de apel, înlăturând corect criticile reclamantei, a reținut că aceasta nu era limitată în valorificarea dreptului de a cere clauza penală doar de prescrierea dreptului la acțiune, ci și de exigențele de bună-credință, sens în care trebuie interpretate, atât lipsa unei solicitări pe tot parcursul executării convenției-cadru a penalităților de întârziere, cât, mai ales, acordarea, prin convențiile de aplicație, a reducerilor de preț pârâtei, care aveau ca premisă obligatorie tocmai respectarea termenelor de plată a prețului pentru bunurile livrate anterior pârâtei. Constatând caracterul nefondat al criticilor recurentei, Înalta Curte reține că interpretarea instanței de apel asupra conținutului voinței reale a părților a avut în vedere, în mod corect, nu doar clauzele privind modul de stingere a debitelor din convenția-cadru (art. 8), ci și raporturile contractuale ulterioare, în aplicarea principiului bunei-credințe, de altfel opțiunea de a nu se valorifica clauza penală împotriva debitorului aflat în întârziere fiind asimilată de legiuitor unei acceptări fără rezerve a executării obligației, în sensul art. 1539 teza finală C. civ., de natură să conducă la lipsirea de efecte a clauzei penale, chiar și în ipoteza lipsei unei renunțări exprese a creditoarei. Dispozițiile art. 14 alin. (1) C. civ. și art. 1170 C. civ. instituie exigența generală de bună-credință în materie contractuală, din această obligație generală a părților și prin aplicarea principiului forței obligatorii a contractului fiind deduse și obligațiile implicite de cooperare a părților, de informare în vederea executării contractului, cât și de coerență contractuală, ce include și obligația creditorului de a depune diligențe în vederea minimizării prejudiciului cauzat de neexecutare. Prin urmare, Înalta Curte reține că interpretarea contractului se impunea a fi efectuată prin această evaluare a obligațiilor legale implicite ale părților contractante de cooperare, coerență și informare cu privire la executarea obligațiilor de plată privind prețul mărfurilor livrate și penalitățile de întârziere. Tocmai din această exigență a bunei-credințe, care se impune în mod egal părților, instanța de apel fiind ținută, la rândul său, de aceste limite, s-au impus în soluționarea cauzei abordarea unitară a raporturilor contractuale, fără a se limita la regulile instituite prin convenția-cadru, precum și necesitatea aprecierii conduitei conforme cu așteptările fiecăreia dintre acestea, coordonate ale interpretării convenției în care s-a încadrat analiza instanței de apel, criticile reclamantei din memoriul de recurs nefiind întemeiate. De aceea, în baza tuturor considerentelor expuse, Înalta Curte arată că motivele de casare invocate de recurentă nu pot fi reținute și, în temeiul art. 496 C. proc. civ., respinge recursul formulat de reclamantă, ca nefondat.