ÎCCJ, decizie (scj.ro #197493)

Acțiune în răspundere formulată de către acționarul minoritar în temeiul art. 155 ind. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Condiții de admisibilitate

Legea nr. 31/1990, art. 155 alin. (1), art. 155

1

alin. (1)

Dispozițiile art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd că „acțiunea în răspundere contra (...) membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, (...), pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112”.

Prevederile art. 155

1

alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că „dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1)”.

Legitimarea procesuală a acționarilor minoritari este condiționată fie de pasivitatea adunării generale în a introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155, fie, atunci când unul sau mai mulți acționari au propus adunării să inițieze o atare acțiune, de atitudinea adunării de a nu da curs respectivei propuneri, acțiunea lor fiind subsidiară celei a adunării generale.

Astfel, atunci când acționarul minoritar introduce acțiunea în răspundere, verificarea îndeplinirii cerințelor textului legal presupune analiza măsurii în care faptele pe care le reclamă au fost în prealabil supuse dezbaterii celorlalți acționari în cadrul adunării generale.

Aceasta nu presupune însă ca expresiile utilizate - în propunerea adresată în prealabil adunării generale, respectiv în demersul judiciar promovat de acționarul minoritar - să fie identice, fiind suficient ca sensul urmărit să fie același, iar ambele formulări să descrie aceleași fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate.

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, Decizia nr. 918 din 7 aprilie 2021

Prin cererea înregistrată la 09.05.2018 pe rolul Tribunalului București, Secția VI-a civilă, reclamantul Fondul Proprietatea S.A. a chemat în judecată pe pârâții A., B., C., D., E., F., în calitate de foști sau actuali membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere, și pe G., H. și I., în calitate de foști sau actuali membri provizorii ai Directoratului, solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să oblige pârâții la plata către S.P.E.E.H. „J.” S.A. a unei părți din prejudiciul cauzat prin adoptarea hotărârii Consiliului de Supraveghere din septembrie 2017 și a celei a Directoratului din același an, hotărâri prin care s-a avizat modificarea organigramei societății și majorarea prețului achitat de societate în baza relației contractuale cu S.S.H. K. S.A.

Astfel, a solicitat obligarea în solidar a fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere la plata sumei de câte 300.000 lei, în total 1.800.000 lei și obligarea în solidar a fiecărui membru al Directoratului la plata a câte 300.000 lei, în total 900.000 lei.

Pârâții E., C. și A. au formulat o cerere reconvențională, prin care au solicitat obligarea reclamantei-pârâte la plata de daune morale, în cuantum de 900.000 euro, în echivalent în lei la data plății, pentru prejudiciul cauzat prin prezentul demers judiciar, pe care l-au apreciat drept ilicit și care aduce atingere drepturilor lor personal-nepatrimoniale, și să publice pe cheltuiala sa hotărârea judecătorească ce se va pronunța pe pagina de început a adresei web

www.fondulproprietatea.ro

.

Pârâții H., G. și I. au chemat în garanție pe S.C. L. S.A.

Prin sentința civilă nr. 1398/22.05.2019, Tribunalul București, Secția VI-a civilă, a anulat cererea de chemare în garanție ca netimbrată, a admis excepția inadmisibilității și a respins ca inadmisibilă acțiunea, a obligat reclamanta la plata către fiecare dintre pârâții E., C. și A. a câte 10.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată și a disjuns judecata cererii reconvenționale, sens în care a dispus formarea unui nou dosar.

Împotriva acestei sentințe, au declarat apel Fondul Proprietatea S.A., E., C. și A.

Prin decizia civilă nr. 2028A/04.12.2019, Curtea de Apel București, Secția a VI-a civilă, a admis apelul declarat de Fondul Proprietatea S.A., a anulat sentința atacată, a trimis cauza spre rejudecare primei instanțe și a respins, ca rămas fără obiect, apelul declarat de către E., C. și A.

Împotriva acestei decizii, E., C. și A., pe de o parte și H., G. și I., pe de altă parte, au declarat recurs, solicitând casarea ei.

După ce au prezentat evoluția litigiului în etapele procesuale anterioare și situația de fapt, recurenții-pârâți E., C. și A. au arătat că decizia atacată încalcă norme de drept material; au invocat, astfel, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

În dezvoltarea motivului de nelegalitate invocat, au arătat că în mod eronat a reținut instanța de apel că în măsura în care s-ar accepta, în interpretarea art. 155 și art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, că propunerea din convocator trebuie să aibă un conținut identic cu cel al acțiunii în răspundere preconizate în fața instanței, atunci s-ar adăuga în mod nepermis la lege. Astfel, au susținut că dispozițiile art. 155

1

din Legea nr. 31/1990 trebuie coroborate cu art. 155, astfel încât adunării generale ordinare a acționarilor urmează să îi fie prezentate, spre dezbatere, date certe cu privire la obligațiile pretins încălcate de membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere și cu privire la daunele concrete cauzate societății și numai dacă societatea, ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, nu acționează în vederea atragerii răspunderii membrilor directoratului, respectiv ai consiliului de supraveghere, acționarii având, individual sau împreună, 5% din capitalul social, sunt legitimați să introducă o acțiune în despăgubiri, în contra celor menționați anterior, pentru daunele invocate în ședința adunării generale a acționarilor.

Prin urmare, acești recurenți au subliniat că prerogativa tragerii la răspundere a membrilor directoratului, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, aparține societății, ca urmare a deciziei adoptate în adunarea generală, acționarii intervenind numai în cazul pasivității societății. Având în vedere caracterul subsidiar al acțiunii intentate de acționari, este necesar să existe identitate între faptele menționate în fața adunării generale și cele invocate în acțiunea în despăgubiri, precum și între prejudiciul prezentat adunării generale a acționarilor și cel invocat în cererea de chemare în judecată.

De aceea, au susținut că este inadmisibilă o acțiune pentru obligarea membrilor directoratului/consiliului de supraveghere la plata de despăgubiri în cazul în care faptele ilicite invocate sau prejudiciul pretins ar diferi de cele supuse dezbaterii adunării generale ordinare a acționarilor, deoarece ar fi eludate normele legale care permit în principal societății să introducă o acțiune în răspundere.

Această interpretare se impune, întrucât dreptul acționarilor de a formula o acțiune în despăgubiri se naște numai după parcurgerea procedurii impuse de legea specială.

Or, urmând raționamentul curții de apel, se ajunge la eludarea competenței adunării generale de a decide în ceea ce privește acest aspect și s-ar supune instanței de judecată, în mod direct, o acțiune prin care administratorii sunt trași la răspundere, fără a se da posibilitatea dezbaterii acestei situații în adunarea generală și formării voinței societare.

În continuare, au prezentat pe larg argumentele pentru care apreciază că există neconcordanță între pretinsele fapte ilicite și cuantumul despăgubirilor învederate acționarilor în cadrul ședinței adunării generale ordinare din 19.12.2017 și cele prezentate în fața instanței, subliniind că, dacă în fața acționarilor au fost reclamate hotărârile consiliului de supraveghere „prin care au aprobat noua organigramă”, pentru un prejudiciu total cauzat societății de 517.353.843 lei și „prin care au aprobat majorarea tarifelor practicate în relația contractuală cu S.C. K. S.A.”, creând un prejudiciu de 20.684.780 lei, prin cererea de chemare în judecată au solicitat acoperirea unui pretins prejudiciu de 1.800.000 lei pentru adoptarea hotărârilor consiliului de supraveghere „prin care s-a avizat modificarea organigramei” și de 900.000 lei pentru cele „prin care s-a avizat majorarea prețului achitat de societate în baza relației contractuale cu S.C. K. S.A.”

Au mai subliniat acești recurenți că, deși voința societară se formase deja, adunarea generală ordinară respingând solicitările vizând atragerea răspunderii membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, Fondul Proprietatea S.A. a învestit Tribunalul București, Secția a VI-a civilă cu o acțiune în despăgubiri, întemeiată pe art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, în cadrul căreia a invocat alte fapte ilicite și alt cuantum al despăgubirilor decât cele prezentate acționarilor.

În final, au arătat că, în contra celor reținute de instanța de apel, adunarea generală ordinară a acționarilor nu a fost niciodată învestită cu analiza caracterului pretins ilicit ori cu o altă solicitare venită din partea Fondului Proprietatea S.A. în privința avizării celor două operațiuni evocate, conform competențelor rezultate din actul constitutiv al societății.

Prin cererea lor de recurs, H., G. și I., după ce au prezentat un scurt istoric al situației de fapt, precum și cele reținute de instanțele de fond, au susținut că în mod eronat, cu interpretarea greșită a art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, a reținut instanța de apel că propunerea adresată adunării generale trebuie să conțină o descriere a elementelor acțiunii civile ce urmează a fi introduse, în asemenea măsură încât să fie posibilă identificarea elementelor acesteia și acordarea unui vot de către acționar în cunoștință de cauză.

Au mai arătat că tot în mod greșit a reținut curtea de apel și că prejudiciul supus dezbaterii adunării generale este același cu cel menționat în cererea de chemare în judecată, reclamanta solicitând, în temeiul principiului disponibilității, obligarea la plata doar a unei părți din acest prejudiciu.

Astfel, separat de faptul că nu există identitate între faptele cu care a fost sesizată adunarea generală și cele menționate în cererea de chemare în judecată, acest principiu nu este aplicabil, întrucât acordarea posibilității acționarilor de a introduce o acțiune în justiție pentru un alt prejudiciu sau pentru alte fapte ilicite decât cele supuse dezbaterii adunării generale, chiar dacă rezultă din aceeași situație de fapt, ar lipsi de efecte dispozițiile art. 155 și 155

1

din Legea nr. 31/1990.

În acest context, au evocat jurisprudența Curții de Apel București și au subliniat că, în speță, prejudiciul a cărui reparare a fost pretinsă este substanțial redus față de cel supus spre aprobare adunării generale ordinare a acționarilor, dar și că, în contra celor reținute de instanța de prim control judiciar, există o diferență notabilă între aprobarea unei noi organigrame, care presupune o modificare substanțială a unei structuri organizatorice și modificarea organigramei, care presupune o intervenție minoră asupra unei structuri organizatorice.

Au arătat acești recurenți că speța de față este supusă analizei prin prisma legii speciale, adică a Legii nr. 31/1990, care prevede obligativitatea existenței unei hotărâri a adunării generale în vederea atragerii răspunderii membrilor consiliului de supraveghere.

Astfel, potrivit dispozițiilor art. 155 și 155

1

din Legea nr. 31/1990, acțiunea în răspundere contra membrilor directoratului și consiliului de supraveghere pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor aparține adunării generale.

Or, chiar dacă s-ar trece peste aspectele vizând identitatea între faptele ilicite reclamante și despăgubirile pretinse, concluziile hotărârii A.G.O.A. din 19.12.2017 au fost în sensul de a respinge, cu majoritatea voturilor exprimate, inițierea de către societate a unei acțiuni în justiție în vederea angajării răspunderii membrilor consiliului de supraveghere și ai directoratului. Cu atât mai mult, prin aceeași hotărâre s-a decis cu aceeași majoritate de voturi respingerea desemnării Fondului Proprietatea S.A. pentru a genera acțiunea în justiție.

În final, au evocat dispozițiile art. 126 alin. (6) și (7) din Legea nr. 31/1990, cu privire la adoptarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și au conchis că reclamanta nu a respectat procedura prealabilă sesizării instanței de judecată, de vreme ce se impunea ca adunarea generală să analizeze toate elementele răspunderii civile, precum și cuantumul prejudiciului.

În drept, au evocat art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

În temeiul art. 493 C.proc.civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursurilor; acesta a fost depus la dosar și, în urma analizării lui de către completul de filtru, a fost comunicat părților, care au fost înștiințate asupra faptului că în termen de 10 zile de la comunicare pot depune puncte de vedere la raport; nicio parte nu și-a prezentat punctul de vedere.

Recursurile au fost admise în principiu la data de 17.02.2021, stabilindu-se un termen în ședință publică, în vederea soluționării lor.

Analizând actele dosarului, precum și decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte a reținut următoarele:

În mod prioritar, se cuvine menționat că potrivit art. 499 C.proc.civ., „

prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. (...)

”.

Instanțele de fond au reținut că intimata-reclamantă, în calitate de acționar al S.P.E.E.H. „J.” S.A., a solicitat adunării generale să aprobe inițierea, în temeiul art. 155 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, a unei acțiuni în răspundere împotriva unor foști și actuali membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, invocând săvârșirea de către aceștia a unor fapte păgubitoare pentru societate, care constau în aprobarea și apoi în avizarea modificării organigramei și în aprobarea și apoi în avizarea majorării tarifelor practicate în relația contractuală cu S.S.H. K. S.A.

Prejudiciul produs prin aceste fapte se ridică, potrivit aprecierilor intimatei-reclamante, la sumele de 517.353.843 lei și de cel puțin 20.684.780 lei.

Intimata-reclamantă, deținând acțiuni care reprezintă 19,94% din capitalul social, este acționar minoritar al S.P.E.E.H. „J.” S.A.; celelalte acțiuni sunt deținute de Statul Român, prin Ministerul Energiei.

Prin hotărârea nr. 29/19.12.2017, Adunarea Generală Ordinară a acționarilor S.P.E.E.H. „J.” S.A. a respins, în majoritate, propunerea ca societatea să inițieze acțiunea în răspundere.

În aceste condiții, demersul a fost asumat de către acționarul minoritar, care a promovat acțiunea care formează obiectul prezentului dosar, prin care a pretins obligarea pârâților la acoperirea doar a unei părți din prejudiciul cauzat societății.

Dacă tribunalul a respins această cerere ca inadmisibilă, instanța de prim control judiciar a considerat-o admisibilă, statuând asupra necesității rejudecării cauzei.

Disputa părților poartă, așadar, asupra măsurii în care acționarului minoritar îi este recunoscut dreptul de a promova o atare cerere și ea derivă din aprecierile tuturor recurenților-pârâți, potrivit cărora între faptele invocate în propunerea adresată adunării generale, de inițiere de către societate a acțiunii în răspundere și cele menționate în demersul judiciar de față, ca și între sumele indicate cu titlu de despăgubiri în cele două cereri, nu ar exista identitate.

Din această perspectivă, recurenții apreciază că decizia curții de apel a fost dată cu aplicarea greșită a art. 155 și 155

1

din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare (în continuare, Legea nr. 31/1990), fiind astfel incidentă ipoteza reglementată de art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

Dispozițiile art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd că „

acțiunea în răspundere contra (...) membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, (...), pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112

”.

Iar prevederile art. 155

1

alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că „

dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1)

”.

Din interpretarea celor două texte legale citate mai sus, Înalta Curte reține că singura condiție pe care legiuitorul o pretinde a fi îndeplinită, pentru a recunoaște acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, este ca adunarea generală să nu introducă acțiunea în răspundere și să nu dea curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune.

Totodată, reține că dispozițiile art. 155

1

din Legea nr. 31/1990 fac referire la „

propunerea

unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune”, fără să indice, în mod expres, conținutul propunerii.

În aceste condiții, revenind instanțelor judecătorești obligația de a statua asupra acestui aspect, Înalta Curte apreciază că în măsura în care adunarea generală nu promovează acțiunea în răspundere - din variate motive, dar în cadrul cărora doctrina a inclus influența pe care fondatorii, administratorii, directorii/membrii directoratului și consiliului de supraveghere, dar și cenzorii sau auditorii financiari o pot avea în cadrul adunării generale -, acționarilor minoritari le este recunoscut dreptul de a o demara, în nume propriu, dar în contul societății -, acțiunea lor rămânând una socială.

Legitimarea procesuală a acționarilor minoritari este, așadar, condiționată fie de pasivitatea adunării generale în a introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155, fie, atunci când unul sau mai mulți acționari au propus adunării să inițieze o atare acțiune, de atitudinea adunării de a nu da curs respectivei propuneri. Cu alte cuvinte, acțiunea lor este subsidiară celei a adunării generale.

De aceea, atunci când acționarul minoritar introduce acțiunea în răspundere, verificarea îndeplinirii cerințelor textului legal presupune analiza măsurii în care faptele pe care le reclamă au fost în prealabil supuse dezbaterii celorlalți acționari în cadrul adunării generale, pentru că, în deplin acord cu recurenții, Înalta Curte, în evaluarea scopului reglementării, apreciază inadmisibilă o acțiune a acționarului minoritar, formulată în considerarea unor fapte care nu au fost mai întâi discutate în adunarea generală, întrucât în caz contrar ar fi eludate dispozițiile legale citate mai sus, care recunosc legitimarea procesuală activă în promovarea unei acțiuni în răspundere, mai întâi, adunării generale, și doar în subsidiar, acționarului minoritar.

Aceasta nu presupune însă ca expresiile utilizate - în propunerea adresată în prealabil adunării generale, respectiv în demersul judiciar promovat de acționarul minoritar - să fie identice.

Este suficient ca sensul urmărit să fie același, iar ambele formulări să descrie aceleași fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate.

Din această perspectivă, Înalta Curte înlătură afirmațiile recurenților, potrivit cărora faptele indicate în propunerea adresată adunării generale și în cererea de chemare în judecată a acționarului minoritar ar diferi.

Utilizarea unor termeni echivalenți, nu identici, nu semnifică însă, așa cum nefondat consideră recurenții, existența unei diferențe de esență între sintagmele „aprobarea noii organigrame” și „modificarea organigramei”; mai mult, după cum a reținut și instanța de prim control judiciar, și în convocatorul adunării generale, și în cererea de chemare în judecată, a fost detaliată modalitatea în care organigrama a fost modificată, (constând în concret în angajarea suplimentară a 270 de persoane și în desființarea a 27 de posturi), de unde rezultă că atât în propunerea adresată în prealabil adunării generale, cât și în demersul judiciar de față, fapta invocată este unică și aceeași, reprezentată de alterarea, în aceste coordonate, a organigramei.

Recurenții E., C. și A. au arătat că operațiunea de avizare, pe care și-au asumat-o, nu e identică cu cea de aprobare, însă o atare apărare se cuvine a fi înlăturată. Avizarea unei măsuri luate de membrii Directoratului este, în cazul societăților administrate în sistem dualist, o operațiune aflată în atribuțiile Consiliului de Supraveghere, entitate din care acești recurenți fac sau au făcut parte.

Chiar dacă ea nu este identică în sens cu operațiunea de aprobare, avizarea nu este lipsită însă de efecte juridice, căci ar fi un non-sens să se considere că îndeplinirea unei atribuții conferite de lege și de actele statutare ale unei societăți ar fi inutilă. Mai mult decât atât, apărarea este și în mod speculativ făcută, pentru că și în propunerea adresată în prealabil adunării generale, și în demersul judiciar de față, promovat de acționarul minoritar sunt indicate faptele constând în angajarea suplimentară a 270 de persoane și în desființarea a 27 de posturi, respectiv în aprobarea majorării tarifelor practicate în relația cu S.S.H. K. S.A., fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate, aprobate de Directorat, aprobare avizată apoi de Consiliul de Supraveghere.

De asemenea, judicios a apreciat curtea de apel și că nu există nicio diferență semnificativă din punct de vedere juridic între sintagmele „aprobarea majorării tarifelor practicate în relația contractuală cu SSH K. SA” și „majorarea prețului achitat de societate în baza relației contractuale cu K. SA”.

Instanța supremă notează și că recurenții nu au fost în măsură să indice dacă în perioada anterioară convocării adunării generale s-ar fi produs alte modificări ale organigramei cu referire la același număr de posturi ori că ar fi crescut prețurile practicate în relația contractuală a societății cu partenerul indicat.

Așa fiind, Înalta Curte impune părților concluzia că demersul acționarului minoritar este inițiat în considerarea acelorași fapte care au fost discutate mai întâi în adunarea generală. Nu la fel trebuie abordată problema atunci când prejudiciul reclamat diferă.

Aceasta pentru că sensul reglementării cuprinse în art. 155 din Legea nr. 31/1990 este acela de a permite adunării generale să decidă dacă promovează acțiunea în răspundere, sens în care dezbaterii ei trebuie să-i fie supuse elementele esențiale ale răspunderii, respectiv faptele pretins de natură a cauza daune societății; în prezența acestor elemente, este rezonabil să se considere că adunarea poate adopta o hotărâre în deplină cunoștință de cauză, cuantumul prejudiciului fiind un element dacă nu determinat, cel puțin determinabil.

Distinct de caracterul neuzual al criticilor recurenților - pe care un nivel mai redus al despăgubirilor ce li se pretind în demersul de față pare să-i nemulțumească -, Înalta Curte notează și că decizia adunării generale de a respinge propunerea de promovare a acțiunii în răspundere nu a fost fundamentată pe nivelul prea ridicat al despăgubirilor, astfel cum acesta fusese menționat în convocator. Mai mult, este evident că adunarea generală nici nu era ținută de aprecierea făcută de acționarul minoritar, la a cărui cerere se întrunise, și că ar fi putut decide să se îndrepte împotriva membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere pentru a le pretinde orice altă sumă, dacă propria evaluare ar fi condus-o spre un alt rezultat.

Interpretarea în sens contrar este de natură nu doar să golească de conținut art. 155

1

din Legea nr. 31/1990, prin impunerea unei condiții de admisibilitate a demersului judiciar al acționarului minoritar, pe care legea nu o prevede, dar și să afecteze în substanță dreptul acestuia de acces la instanță.

În considerarea celor expuse mai sus, Înalta Curte a constatat că decizia atacată este legală, critica invocată nejustificând casarea ei; de aceea, în baza art. 496 alin. (1) C.proc.civ., a respins recursurile ca nefondate.