ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2984/2013

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, reclamanta SC V. SA a solicitat instanței, în contradictoriu cu pârâta SC B.T.T. SA, pronunțarea unei sentințe prin care să se dispună obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumpărare asupra terenului în suprafață de 35.310,96 mp, situat în Costinești, județul Constanța, teren aferent Vilelor A., la prețul de 1.820.014 RON, obligarea pârâtei la plata daunelor cominatorii în sumă de 10.000 euro/zi de întârziere, în echivalentul în RON la data plății, începând cu data pronunțării hotărârii judecătorești și până la îndeplinirea obligației efective de încheiere a contractului de vânzare-cumpărare.

La termenul de judecată din data de 11 ianuarie 2011 pârâta a invocat excepția prescripției dreptului material la acțiune al reclamantei. În temeiul dispozițiilor art. 137 alin. (2) C. proc. civ., prima instanță a unit cu fondul excepția prescripției. La termenul de judecată din data de 02 noiembrie 2010 instanța de fond a respins cererea de suspendare a judecății formulată de pârâtă, în temeiul art 244 alin. (1) pct. 1 C. proc.

civ., apreciind că actele juridice contestate în dosarele menționate de pârâtă nu au nicio relevanță asupra cauzei juridice a prezentei acțiuni comerciale - contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001 coroborat cu contractul de novație cu schimbare de debitor autentificat sub nr. 5655 din 18 noiembrie 2002. Prin Sentința comercială nr. 4489 din 5 aprilie 2011 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost respinsă excepția prescripției dreptului material la acțiune al reclamantei invocată de către pârâtă, a fost admisă în parte acțiunea formulată de reclamanta SC V. SA, în sensul că a fost obligată pârâta SC B.T.T. SA să încheie cu reclamanta contractul de vânzare-cumpărare având ca obiect terenul în suprafață de 35.310,96 mp situat în stațiunea Costinești, județul Constanța, teren aferent și limitrof Vilelor A., la prețul de 1.820.014 RON și a fost respins capătul de cerere privind daunele cominatorii.

A fost obligată pârâta la plata sumei de 22.311,19 RON cheltuieli de judecată. Pentru a hotărî astfel, prima instanță a constatat că, prin Sentința civilă nr. 7166 din 08 noiembrie 2000 pronunțată de Tribunalul București, secția comercială, a fost admisă acțiunea formulată de SC V.U. SRL (autoarea reclamantei) și s-a dispus obligarea pârâtei SC B.T.T SA la vânzarea activelor "Vilelor A.", sub sancțiunea plății unor daune cominatorii de 1.000.000 rol/zi până la îndeplinirea efectivă a obligației de vânzare. Prin contractul de vânzare-cumpărare cu plata prețului în rate autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001 de BNP "D.D.", SC B.T.T. SA a transmis cumpărătorului SC V.U. SRL dreptul de proprietate asupra activului " Vitele A.". S-a reținut că la data de 22 februarie 2002, prin contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 825 de BNP A.A.J., SC V.U.

SRL a vândut reclamantei toate construcțiile "Vilele A.", cumpărătoarea preluând și dreptul de a face demersurile necesare în vederea dobândirii unui titlu juridic asupra terenului aferent construcțiilor, conform clauzei stipulate prin art. 3.7 din contract. Prin contractul de novație cu schimbare de debitor autentificat sub nr. 5655 din 18 noiembrie 2002 încheiat între SC B.T.T. SA și SC V. SA, părțile au convenit ca SC V. SA să preia integral obligația de plată a prețului, asumată de SC V.U. SRL conform contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1237/2001, SC B.T.T. SA acceptând plata de la noul său debitor, respectiv SC V. SA.

Analizând și interpretând conținutul clauzelor prevăzute la art. 1 alin. (4), (5) și (6) din contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001 prima instanță a apreciat că ambele părți și-au asumat în mod ferm obligația de a vinde, respectiv de a cumpăra terenul aferent activului "Vilele A.". Au fost considerați relevanți termenii folosiți de părți în conținutul clauzelor ("cumpărătorul se obligă să cumpere terenul"), ce nu confereau părții posibilitatea să opteze pentru încheierea unui contract de închiriere. S-a reținut că ipoteza închirierii era prevăzută cu scopul anume indicat în contract, respectiv de a putea permite vânzătorului, în situația în care nu se poate încadra în termenul de 80 zile reglementat de art. 1 alin. (5) să îndeplinească toate formalitățile prealabile operațiunii de vânzare-cumpărare, inclusiv măsurătorile cadastrale, această obligație a vânzătorului fiind de rezultat, iar nu de diligență.

Instanța de fond a constatat că vânzarea-cumpărarea nu s-a încheiat în termenul convenit, astfel că părțile au încheiat contractul de închiriere având ca obiect terenul aferent Vilelor A. a cărui durată expiră la data de 18 decembrie 2011, conform Actului adițional nr. 7021 din 23 decembrie 2009. În raport de clauza agreată la art. 1 alin. (6) din contract, instanța de fond a apreciat ca dreptul reclamantei de a solicita pârâtei încheierea contractului de vânzare-cumpărare s-a născut la momentul fixat în art. 1 alin. (5) "la expirarea termenului de 60 zile calendaristice (...), dar nu mai târziu de 15 decembrie 2001 (...)" și se menține actual până la data expirării duratei contractului de închiriere.

Față de aceste considerente, a fost apreciată ca fiind neîntemeiată excepția prescripției dreptului material la acțiune al reclamantei invocată de pârâtă, reținându-se că, pe parcursul derulării contractului de închiriere, pârâta nu a contestat dreptul reclamantei de a solicita încheierea contractului de vânzare-cumpărare, ci dimpotrivă, împreună cu reclamanta a desemnat un expert care să întocmească un raport de evaluare pentru determinarea valorii de piață a terenului. S-a mai reținut că, prin Decizia nr. 14 din 14 ianuarie 2010, Consiliul de Administrație al SC B.T.T. SA a aprobat vânzarea terenului aferent Vilelor A. prin negociere directă cu cumpărătorul. Instanța de fond a constatat că exista deja stabilită o valoare de piață a terenului, conform raportului de evaluare întocmit de S.G.E.T.

SA la cererea ambelor părți considerent pentru care s-a apreciat că prețul negociat reprezintă valoarea de piață rezultată din raportul de evaluare, suma de 1.820.014 RON. În consecință, reținându-se dispozițiile art. 969 C. civ. care consacră puterea obligatorie a convențiilor legal încheiate, văzând și prevederile 1073 C. civ., prima instanță a admis capătul 1 al cererii și a dispus obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumpărare având ca obiect terenul în suprafață de 35.310,96 mp situat în Stațiunea Costinești, județul Constanța, teren aferent și limitrof Vilelor A., la prețul de 1.820.014 RON. Având în vedere dispozițiile art. 580 3 alin. (5) C. proc. civ., capătul de cerere privind daunele cominatorii a fost respins, ca neîntemeiat.

Împotriva acestei sentințe, au declarat apel atât reclamanta SC V. SA cât și pârâta SC B.T.T. SA. Reclamanta SC V. SA nu a mai insistat în calea de atac a apelului, înțelegând să nu motiveze și să nu achite taxa de timbru datorată. Astfel reținându-se incidența dispozițiilor art. 20 alin. (3) din Legea nr. 146/1997 privind taxele judiciare de timbru și ale art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 32/1995 privind timbrul judiciar, prin Decizia civilă nr. 578 din 21 decembrie 2011 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, a fost anulat, ca netimbrat, apelul promovat de reclamanta SC V. SA. Prin aceeași hotărâre, a fost admis apelul declarat de pârâta SC B.T.T. SA, a fost schimbată în parte sentința apelată, în sensul că a fost respinsă acțiunea ca neîntemeiată.

Au fost menținute celelalte dispoziții ale sentinței atacate. În motivarea hotărârii, instanța de control judiciar a reținut, în esență, că instanța de fond nu putea dispune încheierea contractului de vânzare-cumpărare la prețul de 1.820.014 RON în temeiul executării silite în natura a obligației, conform art. 969, 1073 C. civ., întrucât nu a fost asumată de către pârâtă o obligație care să cuprindă toate elementele necesare încheierii valabile a unui contract de vânzare-cumpărare. Astfel, deși cererea reclamantei de încheiere a contractului cu privire la suprafața de 35.310,96 mp și nu 47.018 mp teren, cum solicitase inițial, a fost agreată de pârâtă, cu privire la preț și condițiile încheierii contractului, s-a constatat că părțile litigante sunt în continuare în negocieri.

S-a mai reținut că pârâta și-a exprimat, în repetate rânduri, condiția achitării de către reclamantă a restanțelor acumulate în executarea contractului de vânzare-cumpărare cu plata în rate și a contractului de închiriere, necesitatea evaluării terenului și obținerii acordului expres la vânzare al Adunării generale a acționarilor. Chiar și în urma întocmirii raportului de evaluare, care a stabilit prețul de 1.820.014 RON, reținut de prima instanță, apelanta-pârâtă nu și-a exprimat acordul expres și necondiționat pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare la acest preț. Totodată, instanța de apel a apreciat ca fiind lipsită de relevanță directă încheierea de către părți a unui antecontract de vânzare-cumpărare cu privire la teren, acesta fiind semnat în considerarea caracterului executoriu al sentinței atacate.

În termen legal, împotriva acestei decizii, reclamanta SC V. SA a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, modificarea în tot a hotărârii atacate, în sensul respingerii apelului formulat de parata SC B.T.T. SA și, în consecință, menținerea sentinței apelate ca fiind temeinică și legală. După o scurtă prezentare a situației de fapt, recurenta critică hotărârea atacată susținând, în esență, că aceasta este lipsită de temei legal, instanța de apel făcând o aplicare greșită a legii. În opinia recurentei-reclamante, analiza instanței de apel este o una formală, subiectivă și cu ignorarea tuturor aspectelor consemnate în primul ciclu procesual al judecății în fond. În acest context, reiterează aspectele de temeinicie și motivare a acțiunii formulate de recurenta SC V. SA, aspecte avute în vedere de instanță prin soluția de admitere a capătului de cerere constând în obligația de a face, respectiv aceea de a obliga pârâta B.T.T.

la încheierea contractului de vânzare-cumpărare a terenului în suprafață de 35.310,96 mp, situat în stațiunea Costinești. Raportat la dispozițiile Actului adițional nr. 1 din 19 iunie 2000 la Contractul de Asociere în Participațiune nr. 1215 din 03 august 1995 [art. 3.1; art. 5.1; art. 5.3; art. 1 alin. (5), pe care le enunță] apreciază că instanța de fond a constatat, în mod judicios, că: - intenția ambelor părți a fost aceea de a vinde, respectiv de a cumpăra terenurile aferente și limitrofe Vilelor A - consimțământul pârâtei SC B.T.T. SA de a înstrăina terenurile în cauză a fost cert și neechivoc exprimat, fiind dovedit de inserarea clauzei art. 1 alin. (5) din Contract, aceasta având valoarea unei clauze irevocabile de vânzare, cu plata prețului în rate.

- voința pârâtei SC B.T.T. SA de a înstrăina terenul aferent și limitrof obiectelor Contractelor de Asociere în Participațiune existente a fost clar exprimată în fața notarului public, fiind consemnată în conținutul actului notarial "Contract de vânzare-cumpărare" autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001, act ce a fost asumat în mod liber de către reprezentanții legali ai pârâtei și în cuprinsul căruia se regăsește obligația fermă a SC B.T.T. SA de a "depune toate diligențele necesare în vederea vânzării acestui teren cu plata prețului în rate". Totodată, pe lângă intenția părților exprimată prin acte juridice certe, acțiunea formulată, consideră recurenta-reclamantă, era în mod vădit justificată de dispozițiile legale, care statuează asupra transferului dreptului de proprietate asupra terenului, sens în care menționează art. 7.1.1 din H.G.

nr. 1647 din 07 octombrie 2004 pentru aprobarea strategiei de privatizare a societăților comerciale la care RAAPPS exercită în numele statului toate drepturile ce decurg din calitatea de acționar. În opinia recurentei, instanța de apel nu a examinat niciunul dintre actele existente la dosar, și cu atât mai puțin dispozițiile legale, a ignorat consimțământul expres și neechivoc al părților consemnat în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001, prin care B.T.T. SA a transmis recurentei V. SA (continuatoarea în drepturi și obligații a SC V.U. SRL) dreptul de proprietate a activelor "Vilele A.", Costinești. De asemenea, susține recurenta în dezvoltarea motivelor de recurs, instanța de apel a pronunțat decizia recurată, încălcând dispozițiile art. 129 alin. (2) raportat la art. 720 7 C. proc.

civ., considerând că instanța trebuia să determine rezolvarea pe cale amiabilă a diferendului dintre părți. În drept, au fost invocate dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. Intimata-pârâtă SC B.T.T. SA București a formulat întâmpinare prin care a solicitat în esență respingerea recursului, ca nefondat, în raport de considerentele pe care instanța de apel și-a întemeiat hotărârea. Analizând decizia recurată, în raport de criticile formulate prin cererea de recurs și susținerile din întâmpinare, în limitele controlului de legalitate și temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, urmând a-l respinge, pentru considerentele care succed. Este de reținut că instanța de control judiciar, în temeiul efectului devolutiv al apelului a verificat legalitatea și temeinicia hotărârii primei instanțe în limitele motivelor de apel formulate de apelanta-pârâtă SC B.T.T.

SA (apelanta reclamantă SC V. SA înțelegând să nu motiveze și să nu achite taxa de timbru datorată), a avut în vedere apărările reclamantei, respectând prevederile art 129 alin. (5) și alin. (8) și art. 295 alin. (1) C. proc. civ., stabilind situația de fapt sub toate aspectele sesizate și în raport de probele cauzei, iar faptul că soluția pronunțată de instanța de apel nu a corespuns voinței recurentei, nu reprezintă un motiv de nelegalitate care să conducă la modificarea sau casarea decizie recurate. Potrivit dispozițiilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., hotărârea este nelegală când "nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau când cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii". Din considerentele Deciziei nr. 578 din 21 decembrie 2011 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, rezultă cu evidență că instanța de control judiciar a analizat motivele invocate de către apelanta-pârâtă SC B.T.T.

SA și le-a admis motivat, pe baza înscrisurilor și probatoriilor administrate. Se constată că instanța de apel a argumentat soluția pronunțata cu respectarea cerințelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., conținând suficiente elemente care fac posibil controlul hotărârii în calea de atac, motivarea fiind clară și concisă. Criticile recurentei pe stabilirea situației de fapt - "reiterăm, în cele ce urmează aspecte de temeinicie și fondare a acțiunii" - nu se convertesc în niciunul dintre motivele de nelegalitate invocate, deoarece stabilirea situației de fapt este atributul instanței de apel din perspectiva caracterului devolutiv al acestei căi de atac, iar, în cauză, instanța de control judiciar și-a motivat hotărârea cu argumente pertinente pe aspectul situației de fapt reținute, în raport de voința părților litigante, conform clauzelor contractuale agreate de către acestea.

Amplu argumentat și bine motivat, contrar susținerilor recurentei, a fost lămurit și corect reținut faptul că instanța nu putea dispune încheierea contractului de vânzare-cumpărare la prețul de 1.820.014 RON în temeiul executării silite în natură a obligației, conform art 969, 1073 C. civ., câtă vreme nu a fost asumată de către pârâtă o obligație care să cuprindă toate elementele necesare încheierii valabile a unui contract de vânzare-cumpărare. Potrivit contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1237 din 07 iulie 2001 părțile au convenit să depună diligențe în vederea vânzării-cumpărării terenului, în termen de 60 de zile calendaristice, iar în situația în care nu se realizează acordul de voință pentru încheierea contractului, s-au înțeles să încheie un contract de închiriere având ca obiect acest teren.

Întrucât nu au ajuns la un consens referitor la vânzare s-a încheiat contractul de închiriere din data de 19 decembrie 2008 cu valabilitate până la data de 19 decembrie 2011. Astfel fiind, în mod legal curtea de apel a reținut că părțile și-au îndeplinit obligația de diligență asumată prin contractul de vânzare-cumpărare a imobilelor privind încheierea ulterioară a unui contract de vânzare-cumpărare pentru teren, însă acest contract nu s-a perfectat, deoarece obiectul, respectiv suprafața terenului, precum și prețul nu au fost pe deplin convenite. Referitor la preț, se impune precizarea că suma de 1.820.014 RON stabilită prin raportul de evaluare nu a fost agreată de către pârâtă și, în consecință, instanța nu se poate substitui voinței pârâtei de a achiesa la acest preț.

De asemenea, pârâta a condiționat încheierea contractului de vânzare-cumpărare de plata restanțelor acumulate de către reclamantă, respectiv a restului de preț datorat din contractul de vânzare-cumpărare cu plata în rate nr. 1237 din 07 iulie 2001, precum și a ratelor datorate în executarea contractului de închiriere. Simpla nemulțumire a recurentei-reclamante cu privire la soluția pronunțată, la argumentele care au format convingerea instanței neînsușirea de către instanța de control judiciar a apărărilor formulate de către parte, sunt aspecte care nu pot fi asimilate unei nemotivări în sensul textului legal anterior evocat, fiind suficientă o analiză logico-juridică de sinteză care să reflecte răspunsul la toate apărările invocate.

De asemenea, nu se poate reține existența unor contradicții și nici a unor considerente străine de natura pricinii, ci dimpotrivă argumentele instanței se constituie într-o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluția pronunțată, soluția instanței de apel fiind perfect legală sub aspectul prevederilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ. Art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează situațiile în care instanța procedează la interpretarea unui act juridic dedus judecății cu toate că nu avea dreptul să o facă, clauzele fiind clare și precise, dar criticile invocate în dezvoltarea motivelor de recurs reprezintă în realitate un pretext pentru a pune în discuție judecata din apel printr-o reanalizare devolutivă a împrejurărilor cauzei, aspect ce nu se încadrează în motivele de nelegalitate prevăzute de dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc.

civ., astfel că se impune respingerea de plano a criticilor de netemeinicie, care nu satisfac exigențele impuse de art. 304 C. proc. civ. Instanța de apel s-a pronunțat în raport de voința reală a părților, cu respectarea prevederilor art. 989 C. civ., raportat la scopul urmărit prin promovarea acțiunii, în limitele în care apelanta a înțeles sa învestească instanța de control judiciar și să-și argumenteze susținerile, ținând cont și de apărările formulate de reclamantă prin întâmpinare. O reanalizare a situației de fapt la care tinde în realitate recurenta, nu justifică invocarea motivului de recurs bazat pe aplicarea greșită a unor dispoziții contractuale ori aplicarea greșită a "legii părților" de care se prevalează aceasta, respectiv a prevederilor art. 969 C. civ.

Contrar susținerilor recurentei, instanța de apel a reținut cu justețe neîndeplinirea cerințelor pentru a se putea dispune încheierea contractului de vânzare-cumpărare, părțile purtând discuții repetate cu privire la perfectarea unui contract de vânzare-cumpărare, al cărui obiect nu a fost pe deplin convenit. S-a arătat că pârâta nu și-a exprimat acordul expres și necondiționat pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare la prețul stabilit urmare a întocmirii raportului de evaluare, atitudine menținută, de altfel, atât în apel, cât și în recurs. Neîntemeiată este și critica recurentei-reclamante prin care se susține că instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile legale ale art. 129 alin. (2) C. proc.

civ., coroborat cu art. 720 7 C. proc. civ., fiind lipsită de relevanță încheierea unui antecontract de vânzare-cumpărare cu privire la teren, nefiind depusă la dosar nicio tranzacție, ori vreun angajament care să demonstreze contrariul. Recurenta este în eroare când invocă încălcarea principiului dreptului la un proces echitabil, întrucât, instanța, în exercitarea rolului activ, trebuie doar să atragă atenția părților asupra drepturilor și obligațiilor lor procesuale, iar nu să se substituie acestora în exercitarea drepturilor și îndeplinirea obligațiilor, întrucât s-ar ajunge la încălcarea unui alt principiu fundamental al procesului civil, cel al disponibilității, principiu ce a fost pe deplin respectat în cauză.

Susținerile recurentei, potrivit cărora acțiunea SC V. SA era în mod vădit justificată de dispozițiile legale, care statuează asupra dreptului de proprietate asupra terenului, respectiv H.G. nr. 1647 din 07 octombrie 2004, nu pot fi primite, întrucât instanța de apel nu și-a fundamentat soluția pe aceste dispoziții legale, ci pe dispozițiile contractuale, cărora li s-a dat o interpretare corectă și legală. Fără a reitera considerentele anterior expuse, Înalta Curte constată că instanța de apel a interpretat și aplicat corect dispozițiile legale incidente în cauză, fiind nefondate și criticile subsumate motivului de nelegalitate instituit de pct. 9 al art. 304 C. proc. civ. Pentru toate argumentele de fapt și de drept care preced, Înalta Curte constată că hotărârea recurată este la adăpost de orice critică, motiv pentru care, în aplicarea dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc.

civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC V. SA București împotriva Deciziei civile nr. 578 din 21 decembrie 2011 pronunțata de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, menținând decizia instanței de apel, ca fiind legală. Este adevărat că dreptul la acordarea cheltuielilor de judecată, conform art 274 alin. (1) C. proc. civ., este un drept legal, ce derivă dintr-un raport juridic procesual și are ca finalitate acoperirea prejudiciului cauzat părții câștigătoare a procesului, dar este de necontestat că, partea în culpă procesuală poate fi obligată, doar "la cerere". În condițiile în care, pârâta SC B.T.T.

SA București nu a înțeles să solicite cheltuieli de judecată în apel, nu a înțeles să facă dovada cu înscrisuri care să ateste pretinsele cheltuielile efectuate, cererea acesteia în sensul acordării cheltuielilor de judecată efectuate în apel, formulată pentru prima oară în fața instanței de recurs, nu va putea fi admisă, partea având posibilitatea valorificării pretențiilor în legătură cu acest aspect, pe cale separată. În consecință, Înalta Curte va respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimata-pârâtă SC B.T.T. SA București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta SC V. SA București împotriva Deciziei civile nr. 578 din 21 decembrie 2011 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondat. Respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimata-pârâtă SC B.T.T. SA București. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 2 octombrie 2013. Procesat de GGC - GV