CtEDO 09.12.2008 Auto

CASE OF UNISTAR VENTURES GMBH v. MOLDOVA

RESPONDENT
MDA
HOTĂRÂRE
09.12.2008
Pe scurt
Instanță
CtEDO
Concluzie
Violation of P1-1;Pecuniary and non-pecuniary damage - award
RĂSFOIEȘTE: CtEDO · 2008
DESCARCĂ: PDF · DOCX 🔒 Pro
Citează această cauză
CASE OF UNISTAR VENTURES GMBH v. MOLDOVA (CtEDO, 2008)
HUDOC · oficial

Reclamantul, Unistar Ventures GmbH (denumit în continuare „UV”) este o societate încorporată în Germania. La 3 martie 2000, UV a semnat un contract cu Autoritatea de Stat a Aviației Civile (denumită în continuare „CASA”), în cadrul căruia societatea aeriană de stat Air Moldova a fost reorganizată într-o companie aeriană de răspundere limitată moldovenească numită Air Moldova S.R.L. (denumită în continuare „societatea”). Guvernul moldovenesc, reprezentat de CASA, a contribuit 31.025.504 lei moldoveni (MDL) (2.548.086 euro în acel moment) reprezentând 51% din capitalul înregistrat, iar UV a contribuit la 2.384.705 dolari americani (USD), echivalentul MDL 29.808.812 (2448.161 euro în acel moment) reprezentând 49% din capitalul înregistrat. Noua companie a fost declarată succesorul legal al companiei aeriene de stat, Air Moldova. În aceeași dată, articolele de asociere au fost adoptate și a fost ales directorul executiv (CEO). Articolele de asociere cu condiția ca el să poată fi respins numai cu trei sferturi din voturile. 10. La 7 aprilie 2000, Departamentul de Privatizare al Ministerului Economiei a emis un permis pentru noua societate creată. Permisul a declarat, printre altele, că, după ce a verificat documentele de încorporare, Departamentul de Privatizare a decis să permită crearea noii companii. 11. La 25 iulie 2000, un departament specializat al Ministerului Justiției a examinat legalitatea documentelor de încorporare a societății. A emis o decizie conform căreia societatea a fost încorporată legal și că toate documentele de încorporare au fost în ordine și sunt conforme cu legislația Republicii Moldova. 12. La 2 august 2000, în urma unei scrisori de la un membru al Parlamentului, Procuratura Generală a efectuat o verificare a legalității încorporării societății. În concluzia sa scrisă a declarat că toate documentele de încorporare au fost în ordine și că normele pentru crearea unei societăți cu participare la stat au fost respectate pe deplin. 13. În documentele prezentate de părți, societatea a primit, la 12 iunie 2000 și 13 iunie 2001, de la UV și/sau CEO-ul său prin Dresdner Bank USD 2.384.705 în trei tranșe. 14. Într-o dată neespecificată, societatea a încheiat un acord cu producătorul brazilian Embraer-Embresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (denumit în continuare „fabricantul brazilian de aeronave”) pentru achiziționarea a doi avioane Embraer 145. Din documentele prezentate de părți se constată că prețul avioanelor a fost de aproximativ 39 milioane USD, din care 15% urma să fie plătit de societate și restul trebuia să fie finanțat de Banca Dresdner și de Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) prin intermediul unui împrumut de zece ani. 15. Într-o dată neespecificată, societatea a plătit un avans nereturnabil de aproximativ USD 3,7 milioane producătorului brazilian de aeronave. 16. Faptele prezentate sub această rubrică se bazează pe prezentarea și documentele furnizate de solicitant care nu au fost disputate de Guvern. 17. În februarie 2001 Partidul Comunist al Moldovei a câștigat alegerile parlamentare. Acesta a declarat în manifestul său, printre altele, că țările occidentale au tendința de a intra în economia moldovenească la orice preț, de a prelua activele valoroase și de a impune contracte inegale țării pentru a-l face dependentă de creditori. Unul dintre obiectivele Partidului Comunist a fost de a obține controlul asupra ramurilor strategice ale economiei naționale, menținând în același timp sfera privată a comerțului și serviciilor, agriculturii și a industrielor de fabricație mici. 18. În ianuarie 2002, CASA a încercat să schimbe CEO-ul companiei folosind 51% din voturile sale. UV, totuși, s-a opus încercării. Poziția UV a fost susținută de Dresdner Bank, care a scris președintelui Moldovei informand-l că, în opinia sa, schimbarea de gestiune a fost contrară articolelor de asociere ale societății și că ar lua în considerare retragerea liniilor de credit și că BERD va face la fel în cazul unei schimbări de gestionare. Se pare că după această intervenție, CASA a acordat temporar. Cu toate acestea, compania a început să experimenteze presiune de la diferite organisme de stat. 19. Mai târziu, la reuniunea acționarilor din 19 iunie 2002, prin utilizarea 51% din voturi, CASA a respins unilateral șef-ofițer executiv al Air Moldova. 20. În aceeași dată, Banca Dresdner a informat Președintele Moldovei, Prim-ministrul, Ambasada Germană din Chișinău, biroul BERD din Chișinău, biroul Băncii Mondiale din Chișinău și biroul Fondului Monetar Internațional din Chișinău, printre altele, că acțiunile CASA au fost contrare articolelor de asociere ale societății, cu condiția ca cel puțin 75% din voturile să fie necesare pentru o schimbare de gestionare. De asemenea, acesta și-a declarat intenția de a se retrage din proiectul societății de achiziționare a avioanelor noi și a subliniat faptul că acțiunile guvernului au afectat grav imaginea țării și atracția acesteia pentru investitori străini. 21. La 21 iunie 2002, BERD a scris Primului Ministru al Moldovei și a exprimat îngrijorarea față de presiunea pusă asupra companiei și despre „modificarea arbitrară și comercială inutile a conducerii companiei aeriene”. Acesta a subliniat faptul că astfel de acțiuni de către Guvern ar putea duce la terminarea oricărei investiții BERD în Moldova și că eventuala retragere a Băncii Dresdner de la finanțarea societății ar conduce, de asemenea, la retragerea BERD. 22. La 3 iulie 2002, Dresdner Bank a informat compania cu privire la retragerea liniei de credit pentru achiziționarea avioanelor Embraer. 23. La 18 iulie 2002, UV a scris CASA și a propus să găsească o soluție la problema prin reorganizarea companiei într-o societate de vânzări comune și inclusiv BERD ca acționar. Acesta a subliniat faptul că, în caz contrar, societatea a riscat să piardă avansul de 3,7 milioane USD plătit producătorului brazilian de aeronave și a provocat penalități de până la 7 milioane USD. Se pare că propunerea UV nu a fost urmărită. 24. La 26 iunie 2002, UV a introdus o acțiune civilă împotriva CASA, provocând schimbarea CEO din cauza faptului că aceasta a fost contrară articolelor de asociere. 25. La 10 iulie 2002, CASA a adus propria acțiune împotriva UV, cerând anularea contractului din 3 martie 2000 prin care societatea a fost creată (a se vedea punctul 8 mai sus). Motivele invocate de CASA au fost, printre altele, faptul că documentele de încorporare nu erau conforme cu deciziile guvernamentale și că reclamantul nu avea capacitatea juridică de a fi partener în societate. 26. UV a contestat acțiunea CASA, argumentând, printre altele, că are capacitate juridică și că, în temeiul Legii privind investițiile externe, societățile cu investiții străine nu sunt obligate de deciziile guvernamentale, ci exclusiv de legile adoptate de Parlament. De asemenea, a susținut că, în orice caz, nu există nici o interdicție în temeiul legii moldovenești cu privire la prevederea în articolele de asociere a unei societăți că este necesar un procent mai mare de voturi pentru alegerea conducerii. 27. Curtea Economică a Republicii Moldova s-a alăturat celor două acțiuni și, la 6 august 2002, a decis în favoarea CASA. Curtea a respins acțiunea UV din cauza faptului că, în conformitate cu Hotărârea Guvernamentală privind Enterprises nr. 500 din 10 septembrie 1991, un director executiv a trebuit să fie ales cu o majoritate simplă de 51%. 28. În același timp, Curtea Economică a susținut acțiunea CASA împotriva UV, ordonând rescizia contractului prin care societatea a fost creată. Curtea a susținut toate argumentele invocate de CASA și a adăugat, pe propria inițiativă, că nu are în posesia sa nici o dovadă că UV-ul și-a plătit contribuția de 2,384.705 USD în fondul statutar al societății. 29. În partea operativă a hotărârii, Curtea Economică a pronunțat următorul ordin: „Părțile sunt puse în aceeași poziție ca înainte de încheierea contractului, în urma unui audit și control contabil care urmează să fie efectuat de Guvernul, Ministerul Finanțelor și Autoritatea de Stat al Aviației Civile cu participarea UV (în română: Readucerea părților la situație inițială se va efectua după o verificare de audit contabilă și stabilirea cuantumulului investiților efectuate. Alineatul dat al hotărârii judecătorești se va executa de către Guvernul RM, Ministrul Finanțelor, Administrația de Stat a Aviație Civile, cu participarea ÎCS „Unistar Ventures GmbH”””. 30. Curtea a ordonat, de asemenea, ca UV să plătească taxe de judecată în valoare de 180.000 MDL (aproximativ 13,427) 31. La 18 septembrie 2002, Curtea Supremă de Justiție a interzis apelul UV împotriva hotărârii, dar apelul său a fost respins de Curtea Supremă de Justiție la 18 septembrie 2002. 32. Hotărârea Curții Economice din 6 august 2002 a devenit finală și, la scurt timp după aceea, societatea a fost reorganizată și reînregistrată ca companie aeriană de stat numită Air Moldova. Se pare că societatea reînregistrată a păstrat toate activele și datoriile societății. 33. La 25 octombrie 2002, UV a scris o scrisoare CASA și societății de stat Air Moldova, solicitând rambursarea investițiilor sale până la 29 octombrie 2002. UV a afirmat, de asemenea, că dacă banii nu au fost plătiți, va lua toate măsurile necesare până la sequestrarea aeronavelor Air Moldova pe teritoriul german. 34. La 4 noiembrie 2002, UV a solicitat Curții Economice un mandat de executare în ceea ce privește decizia din 6 august 2002. 35. La 21 noiembrie 2002, Curtea Economică a răspuns că nu ar putea fi eliberat niciun mandat de executare, deoarece executarea se va efectua numai pe baza hotărârii din 6 august 2002. 36. La 6 decembrie 2002, UV a scris Guvernului Moldovei și Ministerul Finanțelor să le ceară să respecte hotărârea instanței din 6 august 2002, astfel încât părțile să fie în aceeași poziție ca înaintea încheierii contractului de societate comună. 37. La 26 decembrie 2002, Curtea de Conturi a Republicii Moldova, organismul care controlează formarea, administrarea și utilizarea finanțelor publice în Moldova, a emis o decizie privind administrarea banilor publici în ceea ce privește societatea. Acesta a constatat, printre altele, că UV a investit 2,384 milioane USD în fondul statutar al societății, reprezentând 49% din capital, care, la data examinării de către Curtea de Conturi, a fost plătită în întregime de UV. Decizia Curții de Conturi a fost publicată în Jurnalul Oficial. 38. La 20 februarie 2003, Ministerul Finanțelor a răspuns la scrisoarea UV din 6 decembrie 2002, indicând că, întrucât nu a fost beneficiarul investițiii, nu a putut plăti. 39. Deoarece Registrul de Stat al bunurilor imobile refuza să reînregistreze unele dintre activele fostei societăți moldovenești-alemei în numele societății reorganizate de stat, din cauza lipsei de claritate a hotărârii din 6 august 2002, CASA a formulat o cerere Curții Economice, la 12 februarie 2004, solicitându-i să clarifice hotărârea în acest sens. 40. La 6 mai 2004, UV a adresat o cerere similară Curții Economice cere, printre altele, clarificarea motivului pentru care a ordonat un control de audit și de contabilitate odată ce dimensiunea investițiii a fost cunoscută părților, și a solicitat, de asemenea, cine trebuie să efectueze controlul și dacă ar trebui să fie o organizație națională, internațională, guvernamentală sau neguvernamentală. În cele din urmă, Curtea Economică a susținut cererea CASA și a ordonat ca activele să fie reînregistrate în numele său. În același timp, referindu-se la cererea UV, instanța a susținut că partea operativă a hotărârii era suficient de clară în ceea ce privește restituirea investițiilor UV și că, având în vedere că instanța nu a fost prezentată [în timpul procedurii] cu dovezi care stabilesc suma exactă, s-a ordonat un control de audit, astfel încât suma acestuia să poată fi stabilită și rambursată la UV. 42. După comunicarea acestui caz către Guvern, la 20 mai 2005, CASA a scris la UV propunerea de a organiza o reuniune în următoarele 15 zile pentru a conveni asupra metodei de executare a hotărârii din 6 august 2002. În special, a subliniat că este necesar să se acorde că societatea de audit va fi angajată, costurile auditului și întrebările care trebuie adresate auditorului. 43. La 26 mai 2005, reprezentantul UV a răspuns că a fost pregătit să se întâlnească cu reprezentanții CASA și că a fost disponibil la orice dată, cu excepția celor 30 și 31 mai și a celor 1, 2, 6 și 14 iunie 2006. 44. La 23 august 2005 a avut loc o întâlnire între reprezentanții CASA, Ministerul Finanțelor și UV și s-a convenit că primele două ar formula întrebări care să fie adresate auditorului și să le trimită la UV pentru observații. Reprezentantul UV a exprimat dezacordul său cu propunerea celorlalte părți că societatea ar trebui să contribuie la costurile controlului auditului. El a susținut că, conform hotărârii, controlul de audit a fost efectuat de Guvernul, Ministerul Finanțelor și CASA, în timp ce UV a fost doar pentru a „participa”. 45. La 30 mai 2005, CASA a scris Curții Economice să-i ceară să clarifice hotărârea din 6 august 2002, și anume să clarifice cine trebuie să organizeze controlul auditului și al contabilității și care era măsura necesară de implicare a Guvernului, a Ministerului Finanțelor, a CASA și a UV-ului. CASA a cerut, de asemenea, clarificare în ceea ce privește care societate să efectueze controlul, ce întrebări trebuie puse la el și cine să plătească pentru controlul auditului. Se pare că Curtea Economică nu a examinat această cerere. 46. La 5 octombrie 2005, reprezentantul UV a primit de la CASA un set de întrebări care trebuie adresat auditorului. Întrebarile au susținut chestiuni cum ar fi statul financiar al Air Moldova la momentul reorganizarii sale într-o companie moldovenească-germană, evoluția financiară, impactul asupra companiei contractului pentru achiziționarea avioanelor Embraer, modul în care a fost folosită investiția UV, statul financiar al societății la data în care contractul de asociere a fost declarat nul și nul și valoarea care ar trebui reintrodusă la UV. CASA a propus, de asemenea, ca controlul de audit să fie efectuat de Deloitte & Touche și ca costurile controlului să fie împărțite între toate părțile. 47. La 19 octombrie 2005, reprezentantul lui UV a scris la CASA și a susținut că întrebările propuse nu erau conforme cu partea operativă a hotărârii din 6 august 2002 și cu decizia din 18 mai 2004, deoarece – în conformitate cu acestea – controlul auditului a fost menit să stabilească suma de bani investiți de UV pentru a-l restituire, dar nu probleme cum ar fi impactul contractelor încheiate de societate în timpul existenței sale. De asemenea, a susținut că evoluția financiară a societății nu a fost relevantă în scopul punerii părților “în aceeași poziție ca înaintea încheierii contractului”. UV a propus două întrebări care, în opinia sa, erau în concordanță cu partea operativă a hotărârii din 6 august 2002 și care a ridicat probleme precum descoperirea cantității exacte a investițiilor UV și a dobânzii implicite datorate UV pentru incapacitatea de a-l utiliza. 48. La 8 noiembrie 2005, CASA a invitat reprezentantul UV la o altă ședință care urmează să se desfășoare la 10 noiembrie. Reprezentantul a refuzat invitația, însă, pe motivul că a fost ocupat la acea dată. El a cerut CASA să-l notifice cu cel puțin o săptămână în avans. 49. La 28 decembrie 2005, CASA a depus o cerere la Curtea Economică, cerându-i să modifice formularea hotărârii sale din 6 august 2002 și susținând că partea operativă diferă de cea pronunțată pe cale orală la 6 august 2002. 50. La 30 decembrie 2005, Curtea Economică a susținut cererea CASA și a modificat partea operativă (a se vedea punctul 29 de mai sus), astfel cum a sugerat CASA, prin eliminarea cuvintelor „audit” și „cu participarea” 51. La 3 ianuarie 2006, vicepreședintele Curții Economice a scris agentului guvernamental informand-l, printre altele, că, dacă UV-ul are dovezi pentru a stabili suma investiției sale, atunci, pentru a recupera banii, ar fi trebuit să dea dovezi Ministerului Finanțelor. 52. La 2 martie 2006, s-a desfășurat o ședință între reprezentanții CASA, guvernul, UV, Ministerul Finanțelor și compania de stat Air Moldova, la care reprezentanții statului au insistat asupra aceleași întrebări propuse UV-ului la 5 octombrie 2005. În plus, de data aceasta au propus ca controlul auditului să fie efectuat de Centrul Național pentru Analiza de Experți, sub controlul Ministerului Justiției. Reprezentantul UV a convenit cu întrebările, dar a exprimat îngrijorări cu privire la independența auditorului propus de reprezentanții statului. În sfârșit, reprezentantul UV a fost de acord cu auditorul propus, sub rezerva solicitării de a vedea toate documentele care trebuiau furnizate. 53. Se pare că UV nu a fost trimis documentele prezentate Centrului Național pentru Analiza de Experți. 54. La 6 aprilie 2006, acesta a elaborat un raport „tehnic-scientific”. Inițial, raportul a fost semnat de Ministrul Justiției, astfel cum a ordonat Primul Ministru al Moldovei. Cu toate acestea, Ministrul Justiției a scris Primului Ministru exprimând opinia ei că societatea reclamantă ar putea contesta independența și imparțialitatea Centrului Național pentru Analiza de Experți, având în vedere că a fost subordonată Ministerului Justiției. Ea a exprimat opinia că raportul ar fi mai credibil dacă ar fi semnat de experții care l-au redactat, dar nu de către ea. Propunerea ei a fost acceptată și raportul a fost semnat de experți. 55. Încheierea raportului a fost, printre altele, că UV a investit 2 384 705 USD în Air Moldova, dar din moment ce banii au fost plătiți ca avans producătorului brazilian de avioane, acesta ar putea fi rambursat la UV numai după recuperarea Air Moldova sau atunci când avioanele Embraer au fost livrate în Air Moldova. În plus, raportul a afirmat că banii investiți de UV nu au fost utilizați de Air Moldova în activitatea sa de afaceri, astfel încât UV nu a putut solicita nici o parte a profitului câștigat în cursul anilor 2000-2002 și nu a putut fi considerat responsabil pentru nici o parte a pierderilor. 56. La 11 septembrie 2006, Curtea de Conturi a Republicii Moldova a emis o hotărâre privind crearea fondului statutar al Companiei Aeriene Moldova-Germane. Între altele, a constatat că unele documente au fost distruse în conformitate cu legea, în timp ce altele erau contradictorii, și a decis să trimită materialele Centrului pentru combaterea criminalității economice și corupției pentru anchetă. 57. La 13 decembrie 2006, CASA a scris Curții Economice și a cerut din nou clarificare a modului de aplicare a hotărârii din 6 august 2002. 58. La 23 martie 2007, Curtea Economică a emis din nou o hotărâre explicativă în care a explicat că părțile ar trebui să recupereze toate activele și banii cu care au participat la societate și că orice profit obținut de societate în timpul existenței sale ar trebui împărțit între ele în conformitate cu procentul participării lor. 59. În aprilie 2007, după declararea admisibilă a cazului de către Curte, părțile au convenit să contracteze o societate străină de audit în scopul stabilirii sumei datorate societății reclamante. 60. La 21 septembrie 2007, Guvernul și societatea reclamantă au semnat un acord cu Deloitte & Touche. Părțile au fost de acord să accepte fără rezerve rezultatele raportului care a fost datorată până la 1 mai 2008. Potrivit mandatului său, Deloitte & Touche a fost de a determina sumele care urmează să fie returnate fondatorilor în proporție cu participarea lor la 25 septembrie 2002 și în conformitate cu standardele naționale de contabilitate și cu deciziile judiciare relevante. Mandatul nu prevede conversia sumelor într-o monedă anume și calculul dobânzilor cu privire la sumele datorate. 61. La 23 aprilie 2008, Deloitte & Touche a emis un raport în care a determinat că societatea reclamantă a investit 2.384.705 USD în capitalul social al societății și că partea profitului la care a fost îndreptată a constituit 13.055.376 MDL (984.108) la 25 septembrie 2002. Se constată din concluziile părților că ambele au acceptat raportul fără nicio rezervare. Cu toate acestea, având în vedere avizele divergente privind dobânzile datorate, societatea reclamantă nu a fost restituire până în prezent. 62. Dispozițiile relevante ale Codului Civil în vigoare în timpul material citite după cum urmează: ... Când un contract este declarat nul și nu, fiecare parte trebuie să returneze cealaltă parte tot ce a primit din ea pe baza contractului... Atunci când instanța ordonă unei persoane juridice... să plătească o sumă de bani, aceasta trebuie să indice în partea operativă a hotărârii natura sumelor care trebuie plătite și contul de la care se vor deduce sumele. O judecată trebuie să fie executată după ce devine finală, cu excepția cazurilor de aplicare imediată. Documentele de executare sunt: 1) mandatele de executare emise pe baza hotărârilor și hotărârilor judecătorești, soluții prietenoase acceptate de instanță... Un mandat de executare trebuie eliberat reclamantului de către o instanță, după ce hotărârea a devenit finală... Mandatul de punere în aplicare trebuie înmânat personal reclamantului sau, dacă solicită, acesta trebuie trimis direct Departamentului de aplicare a hotărârilor judecătorilor de către Ministerul Justiției. Garanția începe executarea unei hotărâri la cererea [uneia dintre părțile la procedură]... În conformitate cu art. 143 alineatul 8) din Codul de Procedură Civilă în vigoare în timpul material, rapoartele de experți trebuiau să fie ordonate de judecător, la etapa pregătirii cazului de dezbaterilor, după consultarea părților. 64. La 12 iunie 2003 a fost adoptat un nou cod civil, al căror dispoziții relevante se citesc după cum urmează: „(1) Dobânzile implicite sunt plătite pentru executarea întârziată a obligațiilor pecuniare. Dobânzile implicite sunt de 5% peste rata dobânzii prevăzută la art. 585 [Răspunsul dobânzii de refinanțare a BNM], cu excepția cazului în care legea sau contractul prevede altfel. Dovada faptului că s-au produs mai puține daune este admisibilă. (2) În situații neconsumitoare, dobânzile neconsumate sunt depășite 9% din rata dobânzii prevăzută la art. 585, cu excepția cazului în care legea sau contractul prevede altfel. Dovada faptului că s-a înregistrat mai puțină daune este inadmisibilă.” 65. Hotărârea explicativă a Curții Supreme de Justiție, nr. 12 din 25 aprilie 2000 afirmă: „O hotărâre judecătorească trebuie să fie sigură, completă, clară, coerentă și convingătoare... este interzis să folosească limba superfluă și neclară... nici o hotărâre nu trebuie pronunțată a căror aplicare depinde de îndeplinirea unei condiții prealabile.”

§ Cauze similare

Grupate prin similitudine semantică

3 cauze
Sursă