2dsc-38/14 — Excluderea asociaţilor din rîndurile asociaţilor firmei

dosarul nr.2dsc-38/14 prima instanţă: R. Ţurcanu instanţa de apel: L. Popova, Sv. Caitaz, A. Doga instanţa de recurs: N. Clima, S. Novac, T. Vieru, L. Catan, O. Sternioală ÎNCHEIERE 19 noiembrie 2014 mun. Chişinău Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie în componenţă: Preşedintele şedinţei, judecătorul Nicolae Clima, Judecătorii Svetlana Novac, Tatiana Vieru Ion Corolevschi, Liliana Catan examinînd chestiunea privind explicarea deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014, la cererea depusă de către Denis Grigoriev, c o n s t a t ă La data de 27 iulie 2007 Grigoriev Andrei şi Î.I. „Milena-Grigoriev” au depus cerere de chemare în judecată împotriva Tatianei Grigoriev şi Sineachina Alexandra cu privire la excluderea asociaţilor din rîndurile asociaţilor firmei SC „Dione” SRL.

Solicită Grigoriev Andrei şi Î.I. „Milena-Grigoriev” excluderea asociaţilor Tatiana Grigoriev şi Sineachina Alexandra din rîndurile asociaţilor firmei SC „Dione” SRL. Ulterior, Grigoriev Andrei şi Î.I. „Milena-Grigoriev” a depus cerere de chemare în judecată suplimentară prin care au solicitat de a obliga Camera Înregistrării de Stat să radieze din Registrul de Stat pe Tatiana Grigoriev şi Sineachina ca asociaţi ai firmei SC „Dione” SRL şi de a obliga Camera Înregistrării de Stat să efectueze modificări în documentele de constituire a firmei, în ceea ce priveşte redistribuirea cotelor. Prin hotărîrea Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 20 decembrie 2007, acţiunea a fost admisă integral.

La 30 octombrie 2008, Tatiana Grigoriev şi Alexandra Sineachina au declarat apel împotriva hotărîrii Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 20 decembrie 2007. 1 Prin decizia Curţii de Apel Economică din 02 aprilie 2009, a fost admis apelul declarat de Tatiana Grigoriev şi Alexandra Sineachina, a fost casată hotărîrea Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 20 decembrie 2007, cu remiterea pricinii spre rejudecare în prima instanţă. La 30 octombrie 2008, Grigoreva Tatiana a depus cerere de chemare în judecată împotriva SC „Dione” SRL, intervenient accesoriu Camera Înregistrări de Stat cu privire la anularea proceselor-verbale ale adunării asociaţilor.

Solicită Grigorieva Tatiana anularea proceselor-verbale a adunării generale a asociaţiilor SRL „Dione” din 26 februarie 2007, 28 noiembrie 2006, 16 august 2006, 18 septembrie 1997 şi repunerea părţilor la situaţia anterioară procesului verbal din 18 septembrie 1997 cu obligarea Camerei Înregistrări de Stat la efectuarea modificărilor în registrul de stat al întreprinderilor. La data de 18 noiembrie 2008, Procuratura mun. Chişinău în interesele lui Sineachina Alexandra a depus cerere de chemare în judecată împotriva SRL „Dione”, intervenient accesoriu Camera înregistrări de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării generale a asociaţilor SRL „Dione” din 18 septembrie 1997, 20 octombrie 1997, 16 august 2006, 28 noiembrie 2006, 26 februarie 2007 şi repunerea părţilor la situaţia anterioară procesului verbal cu obligarea Camerei înregistrări de Stat la efectuarea modificărilor în registrul de stat al întreprinderilor.

În motivarea acţiunii s-a invocat că nu a fost respectată procedura de transmitere/cedare a cotei de participaţie în capitalul statutar al SRL „Dione”, respectiv prin acesta au fost lezate drepturile asociatului Sineachina Alexandra. Prin încheierea Judecătoriei economice de circumscripţie din 18 martie 2009 pricina civilă a Tatianei Grigoreva împotriva SC „Dione” SRL, intervenient accesoriu Camera Înregistrări de Stat cu privire la anularea proceselor-verbale ale adunării asociaţilor şi pricina civilă a Procuraturii mun. Chişinău în interesele lui Sineachina Alexandra împotriva SRL „Dione”, intervenient accesoriu Camera înregistrări de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării generale a asociaţilor au fot conexate într-o singură procedură.

Prin încheierea Judecătoriei economice de circumscripţie din 30 septembrie 2009, au fot conexate pricinile civile menţionate şi pricina civilă a lui Grigoriev Andrei şi Î.I. „Milena-Grigoriev” împotriva Tatianei Grigoriev şi Sineachina Alexandra cu privire la excluderea asociaţilor din rîndurile asociaţilor firmei SC „Dione” SRL, într-o singură procedură. Prin încheierea Judecătoriei economice de circumscripţie din 22 aprilie 2010, a fost respinsă cererea Tatianei Grigoriev cu privire la atragerea în calitate de intervenienţi accesorii pe Bobeica Andrei, Bobeica Ion, Marina Tatiana şi Tozlovan Victor. La data de 29 mai 2010 a decedat reclamanta Grigoriev Tatiana, iar potrivit certificatului de moştenitor, succesor în drepturi a reclamantei este Grigoriev Denis, care a fost admis ca succesor în drepturi şi respectiv s-a modificat partea pe dosar.

În cadrul examinării pricinii reclamantul Grigoriev Denis prin cererea depusă la 26 iunie 2012 a concretizat cererea de chemare în judecată, solicitînd: 2 - anularea procesului-verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997, prin care a fost introdus Grigoriev Andrei în cadrul asociaţilor SRL „Dione”; - anularea acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CÎS la 09 octombrie 1997; - anularea procesului-verbal al şedinţei din 20 octombrie 1997 a acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CIS la 18 noiembrie 1997; - anularea proceselor-verbale ale şedinţei adunării generale a asociaţilor SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008 cu obligarea Camerei înregistrării de Stat la efectuarea corespunzătoare a modificărilor în registrul de stat al întreprinderilor, repunerea părţilor în situaţia anterioară procesului verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997. La data de 09 octombrie 2012 Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana,

Bobeică Ion şi Tozlovan Victor au depus cerere reconvenţională prin care au solicitat: - recunoaşterea lui Robu Elena ca asociat fictiv din data de 26 iunie 1996 cu anularea procesului verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 26 iunie 1996 în partea includerii lui Robu Elena ca asociat al SRL „Dione” cu cota de 10 % (fiind asociat fictiv); - recunoaşterea nulităţii cererii de transmitere a cotelor părţi de la Bobeică Ion, Tozlovan Victor, Marina Tatiana şi Bobeică Andrei către Robu Elena, autentificată la data de 16 septembrie 1997 de către notarul de stat Galina Maslova; - anularea procesului verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997, prin care a fost introdus Grigoriev Andrei în cadrul asociaţilor SRL „Dione”; - anularea acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CÎS la 09 octombrie 1997; - anularea procesului verbal al şedinţei adunării generale a asociaţiilor din 20 octombrie 1997 şi acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CÎS la 18 noiembrie 1997; - anularea procesului verbal al şedinţei adunării generale a asociaţilor SRL „Dione” din 16 august 2006, 28 noiembrie 2006, 26 februarie 2007, 06 iunie 2008, cu obligarea Camerei înregistrării de Stat la efectuarea corespunzătoare a modificărilor în registrul de stat al întreprinderilor,

privind repunerea părţilor în situaţia anterioară procesului verbal al şedinţei Adunării Generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997. Prin încheierea judecătoriei comerciale de circumscripţie din 19 aprilie 2012 pricina a fost strămutată după competenţă jurisdicţională materială la judecătoria Botanica mun. Chişinău.

La 11 februarie 2013, Grigoriev Denis a depus cerere de concretizare a cererii de chemare în judecată prin care a solicitat: - recunoaşterea Elenei Robu ca asociat fictiv din data de 26 iunie 1996 cu anularea proceselor verbale în partea dată; 3 - constatarea faptului referitor la componenţa SRL „Dione”; - anularea procesului-verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997, prin care a fost introdus Grigoriev Andrei în cadrul asociaţilor SRL „Dione”; - anularea acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CÎS la 09 octombrie 1997; - anularea procesului-verbal al şedinţei din 20 octombrie 1997 a acordului privind modificările în documentele de constituire a SRL „Dione” înregistrat la CIS la 18 noiembrie 1997; - anularea proceselor-verbale ale şedinţei adunării generale a asociaţilor SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008 cu obligarea Camerei înregistrării de Stat la efectuarea corespunzătoare a modificărilor în registrul de stat al întreprinderilor, repunerea părţilor în situaţia anterioară procesului verbal al şedinţei adunării generale a SRL „Dione” din 18 septembrie 1997. Prin hotărîrea judecătoriei Botanica mun.

Chişinău din 14 martie 2013, cererea de chemare în judecată înaintată de Grigoreva Tatiana, cererea de chemare în judecată a Procuraturii mun. Chişinău în interesele Alexandrei Sineachina şi cererea reconvenţională a lui Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Tozlovan Victor şi Bobeică Ion au fost respinse ca neîntemeiate, iar cererea de chemare în judecată depusă de Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena-Grigoriev” a fost admisă, s-a dispus de a exclude pe Sineachina Alexandra şi pe Grigoriev Denis, succesor legal a lui Grigoriev Tatiana din rîndurile asociaţilor SC „Dione” SRL, s-a încasat în mod solidar de la Sineachina Alexandra şi Grigoriev Denis în beneficiul lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena-Grigoriev” taxa de stat în sumă de 100 lei.

La 19 martie 2013, Grigoriev Denis a declarat apel împotriva hotărîrii judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013. La 15 aprilie 2013, Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Tozlovan Victor şi Bobeică Ion au declarat apel împotriva hotărîrii judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013. La 15 aprilie 2013, Sineachina Alexandra a declarat apel împotriva hotărîrii judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013. Prin decizia Curţii de Apel Chişinău din 17 octombrie 2013, au fost respinse ca neîntemeiate apelurile declarate de către Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion, Tozlovan Victor. A fost admis apelul declarat de către Grigoriev Denis şi Sineachina Alexandra.

A fost casată hotărîrea judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013, în partea admiterii cererii lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena Grigoriev” privind excluderea lui Sineachina Alexandra şi Grigoriev Denis, succesor legal a lui Grigoriev Tatiana din rîndurile asociaţilor SC „Dione” SRL, emiţînd în această parte o nouă hotărîre de respingere a acţiunii ca fiind neîntemeiată. S-a casat respectiv hotărîrea şi în partea în care s-a dispus încasarea în mod solidar de la Grigoriev Denis şi Sineachina Alexandra în beneficiul lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena Grigoriev” a cheltuielilor pentru taxa de stat în sumă de 100 lei. 4 În rest hotărîrea primei instanţe a fost menţinută fără modificări.

La 17 decembrie 2013, Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion, Tozlovan Victor au declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitînd admiterea recursului, casarea parţială a deciziei instanţei de apel şi a hotărîrii primei instanţe cu emiterea unei hotărîri noi prin care cererea lui Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion, Tozlovan Victor să fie admisă integral, cererea lui Sineachina Alexandra să fie admisă integral, cererea lui Grigoriev Denis să fie admisă integral, iar în partea respingerii cererii de chemare în judecată a lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena Grigoriev” să fie menţinută decizia instanţei de apel.

Ulterior la 17 decembrie 2013, Sineachina Alexandra a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitînd admiterea recursului, casarea parţială a deciziei instanţei de apel şi a hotărîrii primei instanţe cu emiterea unei hotărîri noi prin care cererea lui Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion, Tozlovan Victor să fie admisă integral, cererea lui Sineachina Alexandra să fie admisă integral, cererea lui Grigoriev Denis să fie admisă integral, iar în partea respingerii cererii de chemare în judecată a lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena Grigoriev” să fie menţinută decizia instanţei de apel.

La data de 18 decembrie 2013, Grigoriev Denis a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitînd admiterea recursului, casarea parţială a deciziei instanţei de apel şi a hotărîrii primei instanţe cu emiterea unei hotărîri noi prin care cererea lui Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion, Tozlovan Victor să fie admisă integral, cererea lui Sineachina Alexandra să fie admisă integral, cererea lui Grigoriev Denis să fie admisă integral, iar în partea respingerii cererii de chemare în judecată a lui Grigoriev Andrei şi ÎI „Milena Grigoriev” să fie menţinută decizia instanţei de apel. Ulterior la data de 16 ianuarie 2014, Grigoriev Andrei şi societatea comercială „Dione” SRL au declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitînd admiterea recursului, casarea deciziei instanţei de apel şi menţinerea hotărîrii primei instanţe.

Prin decizia Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014 s-a respins cererea de recurs depusă de către Bobeică Andrei, Marina (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion şi cererea de recurs depusă de către Grigoriev Andrei şi societatea comercială „Dione” societatea cu răspundere limitată. S-a admis cererea de recurs depusă de către Sineachina Alexandra şi cererea de recurs depusă de către Grigoriev Denis (succesor în drepturi a Tatianei Grigorieva). S-a casat parţial decizia Curţii de Apel Chişinău din 17 octombrie 2013 şi hotărîrea Judecătoriei Botanica mun.

Chişinău din 14 martie 2013, în pricina dată şi sa emis în partea casată o hotărîre nouă prin care: S-a admis parţial acţiunea înaintată de către Grigoriev Tatiana (succesor în drepturi Grigoriev Denis) împotriva societăţii comerciale „Dione” societate cu răspundere limitată, intervenient accesoriu Camera Înregistrării de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării asociaţilor. 5 S-a admis parţial acţiunea înaintată de Procuratura mun. Chişinău în interesele Alexandrei Sineachina împotriva societăţii comerciale „Dione” societate cu răspundere limitată, intervenient accesoriu Camera Înregistrării de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării asociaţilor.

S-au anulat procesele verbale a Adunărilor generale a Asociaţilor firmei SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008. S-au anulat înregistrările efectuate de către Camera Înregistrării de Stat în temeiul proceselor-verbale a Adunărilor generale a Asociaţilor firmei SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008 şi se anulează înregistrările efectuate de Camera Înregistrării de Stat în temeiul hotărîrii Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 20 decembrie 2007. S-a obligat Camera Înregistrării de Stat să efectueze modificările corespunzătoare în registrul de stat al întreprinderilor, cu repunerea părţilor în situaţia existentă la data de 05 iulie 2007, cu atribuirea cotelor corespunzătoare şi stabilirea asociaţilor SRL „Dione” în felul următor: ÎI „Milena-Grigoriev” – 35%; Grigoriev Andrei – 28,34%; Grigoriev Tatiana(succesor în drepturi Grigoriev Denis) – 18,33%; Sineachina Alexandra – 18,33%.

În rest decizia Curţii de Apel Chişinău din 17 octombrie 2013 şi hotărîrea Judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013, se menţin fără modificări. La 26 iunie 2014, Grigoreiv Andrei a depus cerere de revizuire împotriva deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014, cerînd admiterea cererii şi casarea integrală a deciziei instanţei de recurs, cu trimiterea acţiunii la rejudecare. Prin încheierea Curț ii Supreme de Justiț ie din 17 septembrie 2014, cererea de revizuire a lui Grigoriev Andrei a fost respinsă ca inadmisibilă.

La 23 septembrie 2014, Grigoriev Denis a depus o cerere prin care a solicitat explicarea deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014, la compartimentul cum a fost prescrisă acț iunea, prin urmare instanț a de recurs urmează să dea o eplicaț ie, ș i asupra efectului că Robu E. este un asociat fictiv tot urmează să explice urmările ce survin în cazul acesta Studiind materialele dosarului, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie, ajunge la concluzia despre necesitatea respingerii cererii Grigoriev Denis, în sensul solicitat, cu privire la explicarea deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014. În conformitate cu art. 251 alin. (1) CPC, dacă sînt necesare explicaţii referitor la sensul, extinderea sau aplicarea dispozitivului hotărîrii sau dacă hotărîrea cuprinde dispoziţii contradictorii, instanţa emitentă poate, la cererea participanţilor la proces sau a executorului judecătoresc, să dea explicaţii asupra dispozitivului ori să omită dispoziţiile contradictorii fără a modifica cuprinsul hotărîrii.

Din materialele dosarului s-a stabilit că prin Prin decizia Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014 s-a respins cererea de recurs depusă de către Bobeică Andrei, Marina 6 (Bobeică) Tatiana, Bobeică Ion şi cererea de recurs depusă de către Grigoriev Andrei şi societatea comercială „Dione” societatea cu răspundere limitată. S-a admis cererea de recurs depusă de către Sineachina Alexandra şi cererea de recurs depusă de către Grigoriev Denis (succesor în drepturi a Tatianei Grigorieva). S-a casat parţial decizia Curţii de Apel Chişinău din 17 octombrie 2013 şi hotărîrea Judecătoriei Botanica mun.

Chişinău din 14 martie 2013, în pricina dată şi sa emis în partea casată o hotărîre nouă prin care: S-a admis parţial acţiunea înaintată de către Grigoriev Tatiana (succesor în drepturi Grigoriev Denis) împotriva societăţii comerciale „Dione” societate cu răspundere limitată, intervenient accesoriu Camera Înregistrării de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării asociaţilor. S-a admis parţial acţiunea înaintată de Procuratura mun. Chişinău în interesele Alexandrei Sineachina împotriva societăţii comerciale „Dione” societate cu răspundere limitată, intervenient accesoriu Camera Înregistrării de Stat cu privire la anularea proceselor verbale ale adunării asociaţilor.

S-au anulat procesele verbale a Adunărilor generale a Asociaţilor firmei SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008. S-au anulat înregistrările efectuate de către Camera Înregistrării de Stat în temeiul proceselor-verbale a Adunărilor generale a Asociaţilor firmei SRL „Dione” din 16 august 2006, din 28 noiembrie 2006, din 26 februarie 2007, din 06 iunie 2008 şi se anulează înregistrările efectuate de Camera Înregistrării de Stat în temeiul hotărîrii Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 20 decembrie 2007. S-a obligat Camera Înregistrării de Stat să efectueze modificările corespunzătoare în registrul de stat al întreprinderilor, cu repunerea părţilor în situaţia existentă la data de 05 iulie 2007, cu atribuirea cotelor corespunzătoare şi stabilirea asociaţilor SRL „Dione” în felul următor: ÎI „Milena-Grigoriev” – 35%; Grigoriev Andrei – 28,34%; Grigoriev Tatiana(succesor în drepturi Grigoriev Denis) – 18,33%; Sineachina Alexandra – 18,33%.

În rest decizia Curţii de Apel Chişinău din 17 octombrie 2013 şi hotărîrea Judecătoriei Botanica mun. Chişinău din 14 martie 2013, se menţin fără modificări. Colegiul notează că în conţinutul deciziei a cărei explicare se solicită, nu sunt cuprinse dispoziţii contradictorii, fiind clară, certă, completă, consecutivă, concretă şi, prin urmare, nu sunt temeiuri pentru explicarea acesteia.

Mai mult ca atît, art. 251 alin. (1) CPC, prevede expres cînd instanţa emitentă poate la cererea participanţilor la proces sau a executorului judecătoresc, să dea explicaţii asupra dispozitivului ori să omită dispoziţiile contradictorii fără a modifica cuprinsul hotărîrii, şi anume cînd sunt necesare explicaţii referitor hotărîrea adoptată, adică la sensul, extinderea sau aplicarea dispozitivului hotărîrii sau dacă hotărîrea cuprinde dispoziţii contradictorii, Astfel, din considerente menţionate şi având în vedere faptul că, nu sunt necesare explicaţii referitor la explicarea deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 7 iunie 2014, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie ajunge la concluzia de a respinge cererea lui Grigoriev Denis cu privire la explicarea deciziei.

În conformitate cu art. 251, art. art. 269-270 CPC, instanţa de judecată, d i s p u n e Se respinge cererea lui Grigoriev Denis cu privire la explicarea deciziei Curţii Supreme de Justiţie din 11 iunie 2014. Încheierea nu se supune nici unei căi de atac. Preşedintele şedinţei, Nicolae Clima Judecătorul Judecătorii Svetlana Novac Tatiana Vieru Ion Corolevschi Liliana Catan 8