2rc-272/13 — Anularea hotărîrilor adunării generale

A revoca hotărîrile adunării generale extraordinare a acţionarilor „SLI” SA din 15.10.2010 privind alegerea: 1.1 administratorului SA „SLI” - Pindac Ivan ; 1.2 consiliului SA „SLI” în componenţa: Preşedintele consiliului: Belitcenco Anatolii, membrii consiliului - Belitcenko Oleg, Belitcenko Andrei, Bukalov Veaceslav, Ceban Tatiana; Comisiei de cenzori în componenţa: Iaroslavscaia Inna, Antoha Liudmila, Fedotova Liudmila;

A restabili în funcţie persoanele cu funcţii de răspundere ale SA „SLI”, aleşi la adunarea generală a acţionarilor „SLI” SA din 29.05.2009 şi anume: 2.1 1 Membrii consiliului SA „SLI” în componenţa: Preşedintele consiliului: Beleacov Serghei, membrii consiliului - Leşan Serghei, Rusu Tatiana, Bernaz Alexandru, Pancioha Veaceslav: 2.2 Membrii comisiei de cenzori în componenţa: S. Arivovici, L. Doroşchevici, A. Munteanu;

A alege pentru un termen de 5 ani în funcţia de administratorul (conducătorul organului executiv) al SA „SLI” pe Plagov Vladimir;

A împuternici conducătorul organului executiv de a înregistra modificările în Registrul de Stat al persoanelor juridice în ordinea stabilită de legislaţia în vigoare, în scopul executării hotărîrilor adoptate la Adunarea generală extraordinară a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010;

A recunoaşte convocarea adunării ca fiind întemeiată. Mai invocă reclamantul că, despre convocarea adunării generale a acţionarilor din 29.12.2010 acţionarul - SC „Nota Invest” SRL nu a fost înştiinţată, iar în conformitate cu p.35 al Statutului SA „SLI” avizul despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor se expediază, nu mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale şi nu mai tîrziu de 30 zile înainte de ţinerea adunării generale, fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, pe adresa indicată în lista acţionarilor, care au dreptul să participe la adunarea generală acţionarilor, şi se publică în organul de presă, prevăzut în p.104 alin.(l) al statutului. Avizul despre desfăşurarea adunării generale extraordinare se face în modul prevăzut în alin.(l) al p. 35, pe parcursul a 15 zile din ziua primirii ce către consiliu a cererii privind convocarea adunării(cu condiţia luării deciziei pozitive). Mai indică că, conform alin. (3) al art. 53 al Legii privind societăţile pe acţiuni adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţi. În conformitate cu p.30 al Statutului SA „SLI” adunarea generală ordinară şi extraordinară a acţionarilor se convoacă de către organul executiv în baza deciziei consiliului societăţii. Astfel, nici consiliul SA „SLI”, nici organul executiv, nu au luat careva decizii privind convocarea şi desfăşurarea adunării generale extraordinare a SA „SLI” pentru 29.12.2010. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010 urma a fi convocată de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii. Or, hotărîrea privind convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, care urmează a fi ţinută la 29.12.2010, ora 9.30, pe adresa: mun. Chişinău, Zona industrială Vatra, str. Constructorilor, 8, nu putea fi adoptată de ex-directorul interimar al SA „SLI” V.Plagov. Această hotărîre urma a fi luată de organul executiv al SA „SLI” în exerciţiu, în persoana administratorului Pindac Ivan şi doar în temeiul deciziei consiliului societăţii în exerciţiu, în componenţa: Belitcenco Anatolii(preşedintele consiliului), Belitcenko Oleg, Belitcenko Andrei, Bukalov Veaceslav, Ceban Tatiana (membrii Consiliului). 2 Prin cererea de chemare în judecată suplimentară împotriva SA „SLI”, SA „Liga-2” şi Camerei înregistrării de Stat, reclamantul SC „Nota Invest” SRL a solicitat a declara ilegală şi a anula decizia Camerei înregistrării de Stat din 04.04. 2011, prin care au fost operate consemnările şi modificările în Registrul de Stat persoanelor juridice şi în documentele de constituire ale SA „SLI” cod fiscal 5600060275, în temeiul hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010. În motivarea pretenţiilor din acţiune reclamantul a indicat că prin hotărîrea irevocabilă a Judecătoriei Botanica, mun. Chişinău din 27.12.2010 a fost declarată ilegală şi anulată hotărîrea cu privire la convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, care urma a fi ţinută la 29.12.2010, ora 9.30, pe adresa: Chişinău, Zona industrială Vatra, str. Constructorilor, 8, emisă de Vladimir Plagov la 29.11.2010; a fost declarat ilegal şi a anulat avizul privind convocarea şi desfăşurarea adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, publicat în ziarul „Capital Market” nr.50(367) din 15.12.2010; a fost declarat ilegal şi a anulat avizul privind convocarea şi desfăşurarea adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI”, care urma a fi ţinută la 29.12.2010, ora 9.30, pe adresa: mun. Chişinău, zona industrială Vatra, str. Constructorilor, 8, expediat în adresa acţionarilor SA „SLI”; a fost declarate ilegale şi anulate pct. nr. 1, 2 şi 3 ale ordinii de zi a adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, care urma a fi ţinută la 29.12.2010, ora 9.30, pe adresa: mun. Chişinău, Zona industrială Vatra, str. Constructorilor,

Prin aceeaşi hotărîre s-a interzis Camerei înregistrării de Stat recepţionarea actelor (documentelor) în vederea operării oricăror modificări în Registrul de Stat al persoanelor juridice în temeiul hotărârii/hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, din 29.12.2010; s-a interzis Camerei înregistrării de Stat operarea modificărilor şi consemnărilor în Registrul de Stat al persoanelor juridice în temeiul hotărîrii/hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor a SA „SLI”, din 29.12.2010. Afară de aceasta, reclamantul invocă că prin încheierea Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 26.01.2011 în scopul asigurării acţiunii, a fost suspendată executarea hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010 cu interzicerea Camerei înregistrării de Stat operarea oricăror consemnări şi modificări în Registrul de Stat al persoanelor juridice şi în documentele de constituire ale SA „SLI”, cod fiscal 1003600060275, în temeiul hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010, iar hotărîrea Judecătoriei Botanica, mun. Chişinău din 27.12.2010, precum şi încheierea Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 26.01.2011 au fost aduse la cunoştinţa Camerei înregistrării de Stat, fiind înregistrate în modul corespunzător în cancelaria Camerei înregistrării de Stat. În opinia reclamantului, decizia Camerei înregistrării de Stat din 04.04.2011 prin care au fost operate consemnările şi modificările în Registrul de Stat al 3 persoanelor juridice şi în documentele de constituire ale SA „SLI” în temeiul hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010 este ilegală şi urmează a fi anulată. Prin încheierea protocolară a Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 06.02.2012 a fost respins demersul privind strămutarea pricinii după competenţă teritorială. Prin hotărîrea Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 08.02.2012 a fost admisă parţial cererea de chemare în judecată, a fost declarată ca fiind nulă şi fără acte juridice, cu anularea hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010, totodată a fost anulată decizia Camerei înregistrării de Stat din 04.04.2011 prin care au fost operate consemnările şi modificările în Registrul de stat al persoanelor juridice şi în documentele de constituire ale SA „SLI” cod fiscal 3600060275, în temeiul hotărîrilor adunării generale extraordinare a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010. La data de 07.02.2012, SA „Liga-2” a contestat cu recurs încheierea instanţei de fond din 06.02.2012, solicitînd anularea încheierii cu examinarea demersului în fond. La data de 12.03.2012, SA „Liga-2” a depus cerere de apel împotriva hotărîrii Judecătoriei Economice de Circumscripţie din 08.02.2012, solicitînd casarea hotărîrii cu emiterea unei noi hotărîri de respingere a acţiunii. În şedinţa instanţei de apel, reprezentantul SRL „Nota Ivest” a înaintat un demers prin care solicită înlocuirea apelantului SA „Liga-2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Grup Trust Reg”. În motivarea demersului a indicat că, la judecarea pricinii în prima instanţă SA „Liga-2” a participat în calitate de pîrît, deoarece la data intentării pricinii la 24.01.2011, aceasta era înregistrată în registrul acţionarilor SA „SLI” în calitate de acţionar cu dreptul de proprietate asupra 152 865 acţiuni ordinare nominative în capitalul social al SA „SLI”, ce constituie 60,419%. Prin ordonanţa judecătorească din 09.04.2010, emisă de Judecătoria Economică de Circumscripţie, a fost transmis către creditorul SC „Nota Group Trust Reg” 152 865 (una suta cincizeci şi două mii opt supe şaizeci şi cinci) acţiuni ordinare nominative în capitalul social al SA „SLI”'. La data de 24.08.2010 dreptul de proprietate al SC „Nota Group Trust Reg” asupra 152865 acţiuni ordinare nominative în capitalul social al SA „SLI” a fost reînregistrat în registrul acţionarilor SA „SLI”, iar SC „Nota Group Trust Reg” a redevenit acţionarul SA „SLI”, înlocuind SA „Liga-2”. Astfel, SC „Nota Group Trust Reg” a devenit succesorul în drepturi al „Liga-2”, care rezultă din statutul de acţionar al SA „SLI”. Prin încheierea Curţii de Apel Chişinău din 02 octombrie 2012 a fost admisă cererea privind înlocuirea apelantului SA „Liga-2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Group Trust Reg”. 4 S-a modificat partea în proces, apelantul SA „Liga-2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Group Trust Reg”. La 26 decembrie 2012, reprezentantul SA „Liga-2”, Tiuricova Lidia a declarat recurs împotriva încheierii instanţei de apel, cerînd admiterea recursului, casarea încheierii Curţii de Apel Chişinău din 02 octombrie 2012, cu emiterea unei noi decizii sub formă de încheiere prin care să fie respins ca neîntemeiat demersul SC „Nota Invest” SRL cu privire la înlocuirea apelantului SA „Liga -2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Group Trust Reg”. În motivarea recursului s-a indicat că SA „Liga-2” nu poate fi înlăturată din proces doar din motiv că nu mai este acţionar al SA „SLI”, deoarece de fapt aceasta este învinuită de organizarea şi conducerea ilegală a adunării acţionarilor a SA „SLI”. Mai mult ca atît, succesiunea în drepturile procedurale pe care SA „Liga-2” nu a cerut-o, încalcă dreptul acesteia la un acces liber la justiţie prevăzut de art.6 CEDO. Verificînd materialele dosarului, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie, consideră că recursul este neîntemeiat şi urmează a fi respins, cu menţinerea încheierii Curţii de Apel Chişinău din 02 octombrie 2012, din următoarele considerente. În conformitate cu art. 427 lit. a) CPC, instanţa de recurs, după ce examinează recursul împotriva încheierii, este în drept să respingă recursul şi să menţină încheierea. Din materiale dosarului rezultă că, SC „Nota Invest” SRL s-a adresat cu acţiune împotriva SA „SLI”, SA „Liga- 2”, solicitînd declararea nulă şi fără efecte juridice şi anularea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010. Potrivit circumstanţelor invocate de către SC „Nota Invest” SRL, prezentul proces a fost intentat inclusiv faţă de SA „Liga-2” în legătură cu faptul că aceasta deţinea 152 865 acţiuni ordinare nominative în capitalul social al SA „SLI”, ce constituie 60,419%. În conformitate cu art.70 alin.(1) CPC în cazul ieşirii uneia dintre părţi din raportul juridic litigios sau din raportul stabilit prin hotărîre judecătorească (deces, reorganizare, cesiune de creanţă, transfer de datorie şi alte cazuri de subrogare), instanţa permite înlocuirea părţii cu succesorul ei în drepturi. Succesiunea în drepturi este posibilă în orice fază a procesului. Instanţa de recurs relevă că obiect al litigiului în speţă îl constituie declararea nulăţii actelor juridice şi anume anularea hotărîrii adunării generale a acţionarilor SA „SLI” din 29.12.2010. Mai mult ca atît, instanţa de recurs menţionează, că prin hotărîrea definitivă şi executorie a Curţii de Apel Chişinău din 09.02.2011 a fost restabilit dreptul de 5 proprietate a SC „Nota Group Trust Reg” asupra 152865 acţiuni ordinare nominative în capitalul social al SA „SLI”. Astfel, potrivit extrasului din registrul acţionarilor SA „SLI” nr. 00011 din 06.04.2012, se confirmă faptul că la data eliberării extrasului nu sunt înregistrate careva valori mobiliare ale societăţii SA „Liga-2” în cadrul SA „SLI”. Totodată, prin extrasul din registrul acţionarilor nr. 00013 din 04.06.2012 se confirmă că SC „Nota Group Trust Reg” este proprietara acţiunilor ordinare nominative, în cadrul SA „SLI”, în număr de 152865 acţiuni. Prin urmare, potrivit datelor din registru, precum şi potrivit hotărîrilor judecătoreşti irevocabile, indicate mai sus, se confirmă faptul că SA „Liga-2” nu deţine careva acţiuni şi nu are careva atribuţii în cadrul SA „SLI”. Astfel, ieşirea din cadrul acţionarilor SA „SLI” a SA „Liga-2”, atrage după sine lipsa cărorva pretenţii în cadrul procedurii judiciare faţă de SA „Liga-2”, or pretenţiile sunt înaintate faţă de acţionarii SA „SLI”. În asemenea împrejurări instanţa de recurs menţionează că, fiind introdus în registrul acţionarilor a SA „SLI”, persoana juridică SC „Nota Group Trust Reg” în locul SA „Liga-2”, substituind-o pe ultima în drepturi, instanţa de apel just a admis cererea de substituire şi modificare a părţii în cadrul prezentei proceduri. Din considerentele menţionate şi avînd în vedere faptul că încheierea instanţei de apel este întemeiată şi legală, iar argumentele invocate de către reprezentantul SA „Liga-2”, Tiuricova Lidia sunt neîntemeiate, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie ajunge la concluzia de a respinge recursul şi de a menţine încheierea Curţii de Apel Chişinău din 02 octombrie 2012, prin care a fost admisă cererea privind înlocuirea apelantului SA „Liga-2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Group Trust Reg”. În conformitate cu art. art. 427 lit. a), 428 CPC, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie, d e c i d e Se respinge recursul declarat de reprezentantul SA „Liga-2”, Tiuricova Lidia. Se menţine încheierea Curţii de Apel Chişinău din 02 octombrie 2012, privind admiterea cererii privind înlocuirea apelantului SA „Liga-2” cu succesorul în drepturi SC „Nota Group Trust Reg”, în pricina civilă la cererea de chemare în judecată declarată de SRL „Nota Invest” împotriva SA „SLI”, SA „Liga-2” şi Camera Înregistrării de Stat cu privire la declararea nulităţii actelor juridice. Decizia nu se supune nici unei căi de atac. Preşedintele şedinţei, judecător Svetlana Filincova Judecătorii Galina Stratulat Iurie Bejenaru 6