CASE OF FISCHER v. THE CZECH REPUBLIC

Înnoirea hotărârii Curții Europene de Drepturi Umane Rozsudek din 24 februarie 2022 în cauza nr. 24314/13 Fischer împotriva Republicii Cehă Senat Secțiunea a cincea Curtea a decis în unanimitate că nu a existat o încălcare a dreptului reclamantului la acces la instanță în temeiul articolului 6 alineatul (1) din Convenție, atunci când instanța națională a constatat, la cererea sa, ilegalitatea unei decizii a societății de acțiuni comune, care a dus la o reducere semnificativă a acțiunii reclamantului în această societate, dar a fost respinsă de către o instanță de protecție a terților, care a declarat că contractul nu este valabil.

În martie 2004, adunarea generală a societății a adoptat o hotărâre de majorare a capitalului social al societății de la 1 milion de lei la 11 milioane de lei; dreptul de preferință al acționarilor existenți de a înregistra noi acțiuni a fost retras, iar acțiunile au fost oferite pentru înregistrarea în capitalul social K&K, a. s. V. În consecință, mărimea participației reclamantului la capitalul social a fost redusă de la 25% la 2,3%. Reclamantul a depus o plângere de invalidare a capitalului social. Chiar înainte ca societatea să se pronunțe asupra acestei plângeri, Curtea de Apel a decis în favoarea societății în 2004, prin care a fost decretată în mod definitiv o altă înregistrare a acțiunilor.

În februarie 2005, Curtea de Apel a constatat că acțiunile societății au fost înregistrate în registrul comercial al Sloveniei ca mărci de drept în conformitate cu legea de bază a capitalului social. Cauza constituțională a reclamantului în acest caz a fost respinsă în decembrie 2012 ca fiind evident nefondată. II. Motivele hotărârii Curții A. Knapsholovy susține că autorul a încălcat art. 6 alineatul (1) din Convenție, iar legea compensă prin dreptul la despăgubiri pentru daunele generate societății și dreptul la o despăgubire adecvată pentru încălcarea drepturilor fundamentale ale partenerului, care poate fi acordată în bani (§ 131 alineatul (4) din Codul Comercial). Din punct de vedere juridic, accesul la instanță este esențial pentru ca instanța să poată examina în mod meritoriu legalitatea deciziei în litigiu (harliková a et al.

v. Bulsk, 43278/98 și alții, hotărârea de plecare din 15 octombrie 2007, Kohnesti § 259).Cauzele în discuție trebuie să fie interpretate ca fiind motivate de hotărârile de mai sus, care nu pot fi luate în considerare în cazul în care persoanele în cauză nu au beneficiat de o bună situație de litigiu, în cazul în care persoanele în cauză au beneficiat de o bună situație de litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o bună stabilitate juridică, precum persoanele în litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o bună situație de litigiu, în cazul în care persoanele în litigiu au beneficiat de o bună stabilitate juridică, în cazul în care acestea au beneficiat de o bună situație de litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o litigiu, în cazul în care persoanele în litigiu au beneficiat de o litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o litigiu, în cazul în care acestea au beneficiat de o litigiu, în cazul în care persoanele în litigiu au beneficiat de o bună stabilitate juridică, în cazul în litigiul din Stânul din Stâncoul Soud (art. 9 din Legea din Stânia de Apel, care se prevede că persoana în cauză nu are dreptul de a obține o litigiu în litigiu, care nu este în litigiu, astfel de litigiu, în cazul în litigiu, nu are dreptul de litigiu, în litigiu, în litigiu, în litigiul de litigiu, în litigiu,

în litigiul în litigiul în litigiul în litigiul în litigiul în litigiul în litigiul din Stânia cu Stânia cu Stânia Stân. Potrivit Curții, în decizia din iunie 2010, reclamantul nu a folosit această posibilitate, ci a afirmat că, în urma concluziei Curții Supreme privind ilegalitatea legii atacate, reclamantul are posibilitatea de a cere societății, în temeiul articolului 131 alineatul (4) din Codul Comercial, despăgubiri pentru prejudiciul suferit, precum și despăgubiri adecvate. Cu toate acestea, reclamantul nu a profitat de această posibilitate. În lumina hotărârii de mai sus, Curtea a concluzionat că decizia competentă nu poate fi considerată o restricție nejustificată a dreptului reclamantului de acces la justiție, iar încălcarea articolului 6 alineatul (1) din tratat nu a avut loc.

B. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C Guvernul a prezentat, de asemenea, instanței exemple de jurisprudență națională în care instanțele au acordat acționarilor minoritari o astfel de despăgubire. Pe de altă parte, reclamantul nu a arătat nicio jurisprudență națională care să fi stabilit o concluzie opusă.

În aceste circumstanțe, potrivit martorilor Curții, se poate concluziona că procedura de despăgubire comercială în temeiul legii a reprezentat un mijloc de redresare disponibil pentru reclamant și nu a fost folosită în viitor pentru a reuși. Astfel, reclamantul nu poate folosi mijloacele prevăzute la § 131 alineatul 4 din Legea Comerțului pentru a solicita o parte din recursul național pentru a-și declara că mijloacele de redresare nu sunt admise.

Anotace rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva Rozsudek ze dne 24. února 2022 ve věci č. 24314/13 – Fischer proti České republice Senát páté sekce Soudu jednomyslně rozhodl, že nedošlo k porušení stěžovatelova práva na přístup k soudu podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, když vnitrostátní soudy sice na jeho návrh konstatovaly nezákonnost usnesení valné hromady akciové společnosti, v jehož důsledku došlo k významnému snížení stěžovatelova podílu v této společnosti, ale s odkazem na ochranu práv třetích osob odmítly vyslovit neplatnost usnesení. Rovněž jednomyslně Soud odmítl stěžovatelovu námitku na poli práva na pokojné užívání majetku podle článku 1 Protokolu č. 1, a to pro nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy, jelikož stěžovatel nevyužil možnost kompenzačního řízení podle obchodního zákoníku.

I. Skutkové okolnosti Stěžovatel byl zakladatelem a jediným akcionářem společnosti Cestovní kancelář FISCHER, a. s. (dále jen „společnost“). V listopadu 2003 došlo k uzavření konsorciální smlouvy mezi stěžovatelem a společností K&K Capital Group, a. s. (dále jen „KKCG“). Dle smlouvy měla KKCG odkoupit podíl ve výši 75 % akcií společnosti; stěžovateli tak měl zůstat zachován podíl ve výši 25 %. Smlouva dále stanovila, že v případě navyšování základního kapitálu společnosti budou mít obě smluvní strany právo účastnit se takového navýšení v poměru, jakým se podílí na základním kapitálu společnosti ke dni uzavření této smlouvy. Následně došlo k převodu 75 % akcií společnosti na KKCG.

V březnu 2004 přijala valná hromada společnosti usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti z částky 1 milion Kč na částku 11 milionů Kč; přednostní právo stávajících akcionářů k úpisu nových akcií bylo vyloučeno a akcie byly nabídnuty k úpisu společnosti Kapitálová společnost K&K, a. s. V důsledku toho se velikost stěžovatelova podílu na základním kapitálu snížila z 25 % na 2,3 %. Stěžovatel vzápětí vznesl žalobu na určení neplatnosti usnesení valné hromady. Ještě předtím, než soudy o této žalobě rozhodly, valná hromada společnosti v prosinci 2004 rozhodla o fúzi společnosti s dalšími třemi společnostmi. V březnu 2005 byla fúze zapsána do obchodního rejstříku.

V důsledku fúze podíl stěžovatele klesl na 0,07 %. V únoru 2009 Vrchní soud v Praze konstatoval, že napadené usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou i dobrými mravy a znamenalo obcházení zákona; poukázal v této souvislosti zejména na to, že usnesení umožnilo vstup do společnosti subjektu ovládanému stejnou ovládající osobou jako v případě majoritního akcionáře. Vrchní soud dospěl nicméně k závěru, že návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení vyhovět nelze, neboť by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku. Těmito třetími osobami by dle vrchního soudu byli akcionáři zaniklých (fúzovaných) společností.

Dovolání stěžovatele proti tomuto usnesení Nejvyšší soud v červnu 2010 odmítl. Uvedl přitom, že porušení práv akcionáře, který se v důsledku ochrany poskytované třetím osobám nedomohl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že jím došlo k porušení zákona či stanov, pak zákon kompenzuje právem na náhradu vzniklé škody vůči společnosti a právem na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích (§ 131 odst. 4 obchodního zákoníku). Ústavní stížnost stěžovatele v této věci byla v říjnu 2012 odmítnuta jako zjevně neopodstatněná. II. Odůvodnění rozhodnutí Soudu A. K tvrzenému porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy Stěžovatel předně namítal porušení svého práva na přístup k soudu podle článku 6 Úmluvy, a to s argumentem, že vnitrostátní soudy sice uznaly nezákonnost napadeného usnesení valné hromady, ale odmítly vyslovit jeho neplatnost.

Soud připomněl, že v minulosti již ze strany České republiky shledal porušení článku 6 v případech, kdy se vnitrostátní soudy odmítly zabývat tvrzenou nezákonností usnesení valné hromady (např. Kohlhofer a Minarik proti České republice , č. 32921/03 a další, rozsudek ze dne 15. října 2009). Mezitím ale došlo na vnitrostátní úrovni k posunu, a to i v reakci na judikaturu Soudu. Projednávaná věc se od výše zmíněných případů odlišuje: Vrchní soud v Praze prozkoumal stěžovatelovy argumenty a ztotožnil se s jeho tvrzením, když v odůvodnění svého rozhodnutí z února 2009 uvedl, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou i dobrými mravy a znamenalo obcházení zákona. Stěžovateli se tedy dostalo meritorního přezkumu zákonnosti sporného usnesení.

Jeho návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení už sice vrchní soud nevyhověl, avšak čl. 6 odst. 1 Úmluvy nezaručuje právo na konkrétní výsledek soudního řízení ( Klasen proti Německu , č. 75204/01, rozsudek ze dne 5. října 2006, § 43). Z pohledu práva na přístup k soudu je klíčové, aby se soudy nastolenou otázkou skutečně zabývaly ( Velikovi a ostatní proti Bulharsku , č. 43278/98 a další, rozsudek ze dne 15. března 2007, § 259). V projednávané věci z odůvodnění příslušných rozhodnutí jasně plyne, že vnitrostátní soudy dospěly k závěru, že napadené usnesení je v rozporu s dobrými mravy a znamená obcházení zákona. Stěžovatelův argument v tomto směru tedy nezůstal bez odpovědi. Důvod, pro který soudy nevyslovily neplatnost usnesení, spočíval v ochraně práv třetích osob, které v mezidobí získaly v dobré víře podíl ve společnosti.

Soud přitom již v podobném kontextu uznal, že poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu, ekonomického rozvoje a stability na obchodních trzích, což představuje legitimní cíl ve veřejném zájmu, a to i v situaci, kdy má z převodu prospěch soukromá osoba, jako např. hlavní akcionář ( Kohlhofer a Minarik proti České republice , cit. výše, § 98). V tomto smyslu Soud souhlasil s vládou, že taková úprava sleduje i legitimní cíl zachování právní jistoty. Soud dále poukázal na to, že Nejvyšší soud ve svém usnesení z června 2010 zdůraznil, že stěžovatel má v návaznosti na závěr vrchního soudu o nezákonnosti napadeného usnesení možnost domáhat se podle ustanovení § 131 odst.

4 obchodního zákoníku vůči společnosti náhrady vzniklé škody, jakož i přiměřeného zadostiučinění. Stěžovatel nicméně tuto možnost nevyužil. Ve světle uvedeného Soud dospěl k závěru, že v příslušná soudní rozhodnutí nelze považovat za nepřiměřené omezení stěžovatelova práva na přístup k soudu, a k porušení čl. 6 odst. 1 tudíž nedošlo. B. K tvrzenému porušení článku 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě Stěžovatel dále namítal i porušení práva na pokojné užívání majetku, a to s poukazem na to, že jeho podíl ve společnosti klesl v důsledku napadeného usnesení natolik, že v ní ztratil jakýkoliv vliv. Soud připomněl, že ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice (cit. výše, § 51 a 112) uvedl, že na poli článku 1 Protokolu č. 1 je zásadní otázka kompenzačního řízení, byť se zde jednalo o vypořádání za vydané akcie podle jiného ustanovení obchodního zákoníku.

Z ustálené judikatury Soudu přitom plyne, že pokud není určitý prostředek nápravy zjevně neúčinný, pouhé pochybnosti o jeho nadějnosti nezbavují stěžovatele povinnosti ho vyčerpat [ Mocanu a ostatní proti Rumunsku , č. 10865/09 a další, rozsudek velkého senátu ze dne 17. září 2014, § 223]. V projednávané věci tehdy platný obchodní zákoník v § 131 odst. 4 výslovně stanovil, že i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodu ochrany práv třetích osob, dotčené osoby mají vůči společnosti právo na náhradu vzniklé škody a na přiměřené zadostiučinění. Vláda zároveň soudu předložila příklady vnitrostátní judikatury, kde soudy menšinovým akcionářům takovou kompenzaci skutečně přiznaly.

Na druhou stranu stěžovatel nepoukázal na žádný vnitrostátní judikát, který by svědčil o opačném závěru. Za těchto okolností lze dle Soudu učinit závěr, že kompenzační řízení podle obchodního zákoníku představovalo pro stěžovatele dostupný prostředek nápravy a skýtalo nezanedbatelnou naději na úspěch. Jelikož tedy stěžovatel odmítl využít prostředek podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, Soud tuto část stížnosti prohlásil za nepřijatelnou pro nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy.