2rac-294/16 — declararea nulității contractelor de vânzare cumpărare cu aducerea părților la poziția inițială, anularea hotărârilor consiliului

2rac-294/16 — declararea nulității contractelor de vânzare cumpărare cu aducerea părților la poziția inițială, anularea hotărârilor consiliului (Curtea Supremă de Justiție, 2016)

prima instanță: V. Clima dosarul nr. 2rac-294/16

instanța de apel: N. Traciuc, M. Anton și Iu. Cotruță

D E C I Z I E

03 august 2016 mun. Chișinău

Colegiul civil, comercial și de contencios administrativ lărgit

al Curții Supreme de Justiție

în componență:

Președintele,

judecătorul: Tamara Chișca-Doneva

Judecătorii: Iurie Bejenaru, Ion Druță,

Mariana Pitic și Sveatoslav Moldovan

examinând recursurile declarate de avocatul Popil Angela în interesele

societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, avocatul Buzu Nicolae în interesele societății cu

răspundere limitată ,,Harvaus”, avocatul Dlujanschi Elic în interesele societății

comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată și avocatul Buzu

Nicolae în interesele societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare”, în pricina civilă

la cererea de chemare în judecată depusă de Coroșanu Grigore împotriva societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed”, societății cu răspundere limitată ,,Harvaus”, societății cu

răspundere limitată ,,Textil Floare” și societății comerciale ,,Imcomvil Grup”

societate cu răspundere limitată, intervenienți accesorii compania fiduciară ,,Econ-

Renaștere” societate pe acțiuni și Scutelnic Vasili cu privire la constatarea ilegalității

acțiunilor, anularea hotărârilor luate în vederea înstrăinării bunurilor imobile și

anularea contractelor de vânzare-cumpărare a bunurilor imobile cu aducerea părților

la poziția inițială și la cererea de chemare în judecată depusă de Mândru Eduard

împotriva societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” cu privire la anularea hotărârilor

consiliului și compensarea cheltuielilor de judecată, împotriva deciziei Curții de Apel

Chișinău din 10 martie 2016, prin care s-a admis apelul declarat de compania

fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni, s-a casat hotărârea Judecătoriei

Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014 și s-a emis o nouă hotărâre de

admitere a cererilor de chemare în judecată

c o n s t a t ă

La 19 decembrie 2011 Coroșanu Grigore a depus la Judecătoria Botanica mun.

Chișinău cerere de chemare în judecată împotriva companiei fiduciare ,,Econ-

Renaștere” societate pe acțiuni, societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, societății cu

răspundere limitată ,,Harvaus”, societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare”,

societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societatea cu răspundere limitată cu privire la

constatarea ilegalității acțiunilor, anularea hotărârilor luate în vederea înstrăinării

bunurilor imobile și contractelor de vânzare-cumpărare a bunurilor imobile cu

aducerea părților la poziția inițială.

În motivarea cererii de chemare în judecată Coroșanu Grigore a indicat că este

acționar al societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”.

1

În perioada anilor 2007-2011 administratorul societății pe acțiuni

,,Tehoptimed” – Ciobanu Constantin a încheiat tranzacții cu privire la înstrăinarea

patrimoniului întreprinderii care făcea parte din capitalul social al societății.

La 04 septembrie 2007 societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat

societății cu răspundere limitată ,,Harvaus” construcția cu suprafața de 450 m.p. din

str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău, număr cadastral 0100306.205.09.

Valoarea estimată la organul cadastral a fost declarată în mărime de 607 303

lei, însă imobilul a fost înstrăinat la suma de 60 000 lei.

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 17 februarie 2009 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată imobilul din str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău, număr

cadastral 0100306205.04.

Prin contractele de vânzare-cumpărare din 14 septembrie 2009 și 11 martie

2011 societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată

,,Harvaus” alte 2 imobile din str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău.

Prin contractele de vânzare-cumpărare din 15 septembrie 2011 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a vândut societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare”

imobilele numerele cadastrale 0100306205.03, 0100306205.05, 0100306205.08,

amplasate pe str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău.

Prețul bunurilor este diminuat, iar contractele de vânzare-cumpărare sunt

fictive.

Încheierea tranzacțiilor a fost efectuată în scopul diminuării potențialului

economic al societății, al activelor acesteia și valorii acțiunilor.

Compania Fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni este deținător a

34,17% din acțiunile societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” și a votat pentru înstrăinarea

acestor bunuri.

Cere Coroșanu Grigore constatarea ca fiind ilegale acțiunile companiei

fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni, obligarea acesteia să-și anuleze

hotărârea luată în vederea înstrăinării bunurilor imobile situate în mun. Chișinău, str.

M. Drăgan, 19 A; declararea nulității contractului de vânzare-cumpărare din 04

septembrie 2007 încheiat între societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” și societatea cu

răspundere limitată ,,Harvaus” cu aducerea părților la poziția inițială; contractului de

vânzare-cumpărare din 17 februarie 2009 încheiat între societatea pe acțiuni

,,Tehoptimed” și societatea comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere

limitată cu aducerea părților la poziția inițială; contractului de vânzare-cumpărare din

14 septembrie 2009 încheiat între societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” și societatea cu

răspundere limitată ,,Harvaus” cu aducerea părților la poziția inițială; contractului de

vânzare-cumpărare din 11 martie 2011 încheiat între societatea pe acțiuni

,,Tehoptimed” și societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus” cu aducerea părților la

poziția inițială și contractelor de vânzare-cumpărare din 15 septembrie 2011

încheiate între societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” și societatea cu răspundere limitată

,,Textil Floare” cu aducerea părților la poziția inițială (f.d. 9-12, vol. I).

Prin încheierea Judecătoriei Botanica mun. Chișinău din 15 februarie 2012 s-a

admis cererea avocatului Buzu Nicolae în interesele societății cu răspundere limitată

,,Harvaus” și societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare” și s-a strămutat pricina

la Judecătoria Ciocana mun. Chișinău pentru examinare conform competenței (f.d.

178, 179, vol. I).

2

Prin mandatul din 21 februarie 2012 avocatul stagiar Tihu Ina a fost

împuternicit de Coroșanu Grigore să-i acorde asistență juridică în instanța de judecată

cu dreptul de a ataca hotărârea judecătorească (f.d. 182, vol. I).

La 23 februarie 2012 avocatul stagiar Tihu Ina a declarat în interesele lui

Coroșanu Grigore recurs împotriva încheierii Judecătoriei Botanica mun. Chișinău

din 15 februarie 2012 (f.d. 180-181, vol. I).

Curtea de Apel Chișinău prin decizia din 17 mai 2012 a respins recursul

declarat de Coroșanu Grigore și a menținut încheierea Judecătoriei Botanica mun.

Chișinău din 15 februarie 2012 (f.d. 190-191, vol. I).

La 17 octombrie 2012 avocatul stagiar Tihu Ina a depus în interesele lui

Coroșanu Grigore cerere de concretizare a pretențiilor împotriva societății pe acțiuni

,,Tehoptimed”, societății cu răspundere limitată ,,Harvaus”, societății comerciale

,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată și societății cu răspundere limitată

,,Textil Floare”.

În motivarea cererii de concretizare a pretențiilor avocatul stagiar Tihu Ina a

indicat că Coroșanu Grigore renunță la pretențiile înaintate în privința companiei

fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni, deoarece aceasta nu a participat la

ședințele prin care s-a decis încheierea tranzacțiilor în litigiu (f.d. 224-225, vol. I).

La 19 octombrie 2012 compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe

acțiuni a depus cerere de alăturare la cererea de chemare în judecată concretizată

depusă de Coroșanu Grigore.

În motivarea cererii compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni

a indicat că este deținătorul nominal a 21 486 acțiuni din totalul de 63 877, iar

înstrăinarea ilegală a patrimoniului întreprinderii îi lezează drepturile.

Tranzacțiile în litigiu s-au efectuat la un preț derizoriu, în contracte fiind

indicat un preț diminuat, iar diferența dintre prețul real și cel fictiv a fost încasată

cash, directorul societății Constantin Ciobanu eliberând recipise din nume propriu

care confirmă încasarea banilor (f.d. 228-230, vol. I).

La 30 octombrie 2012 Scutelnic Vasili a depus cerere cu privire la antrenarea

sa în proces în calitate de intervenient accesoriu (f.d. 234, vol. I).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 30 octombrie 2012 nu

s-a dat curs cererii de alăturare la cererea de chemare în judecată depusă de compania

fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni până la achitarea taxei de stat în

mărime de 3 % din valoarea acțiunii (f.d. 236, vol. I).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 30 octombrie 2012 s-a

antrenat în proces Scutelnic Vasili în calitate de intervenient accesoriu (f.d. 236, vol.

I).

La 22 noiembrie 2012 compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe

acțiuni a depus cerere cu privire la scutirea de la plata taxei de stat (f.d. 238-239, vol.

I).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 22 noiembrie 2012 s-a

scutit parțial compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni de la plata

taxei de stat, s-a obligat să achite taxa de stat în mărime de 25 000 lei din totalul de

50 000 lei până la 20 decembrie 2012 (f.d. 242-243, vol. I).

La 05 decembrie 2012 compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe

acțiuni a declarat recurs împotriva încheierii Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din

22 noiembrie 2012 (f.d. 247-249, vol. I).

3

Curtea de Apel Chișinău prin decizia din 31 ianuarie 2013 a respins recursul

declarat de compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni și a menținut

încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 22 noiembrie 2012 (f.d. 259-262,

vol. I).

La 06 martie 2013 compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni a

depus cerere cu privire la atragerea în proces în calitate de intervenient accesoriu (f.d.

7, vol. III).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 14 martie 2013 s-a

restituit cererea companiei fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni cu privire

la alăturarea la cererea de chemare în judecată depusă de Coroșanu Grigore.

S-a explicat companiei fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni că

restituirea cererii nu exclude posibilitatea adresării repetate în judecată a aceluiași

reclamant, cu aceeași acțiune, împotriva aceluiași pârât, cu același obiect și aceleași

temeiuri dacă reclamantul a lichidat neajunsurile (f.d. 24, vol. III).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 14 martie 2013 s-a

antrenat în proces compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni în

calitate de intervenient accesoriu (f.d. 25, vol. III).

Prin mandatul din 30 mai 2014 avocatul Mihai Balaban a fost împuternicit

Coroșanu Grigore să-i acorde asistență juridică în instanța de judecată cu dreptul de a

majora sau reduce cuantumul pretențiilor (f.d. 112, vol. III).

Avocatul Balaban Mihail a depus în interesele lui Coroșanu Grigore cerere de

concretizare a pretențiilor invocând că conform concluziilor efectuate de expertul

Aliona Gîlcă pe marginea valorii de piață a bunurilor imobile ce au constituit obiectul

tranzacțiilor de vânzare-cumpărare, se constată că valoarea de piață a bunurilor

imobile în perioada anilor 2007-2011 este de 2 640 572 lei.

Conform bilanțului contabil al societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” activele

societății au constituit la 31 decembrie 2006 suma de 4 474 599 lei, la 31 decembrie

2008 – 4 553 841, iar la 31 decembrie 2010 – 4 302 039 lei.

Valoarea bunurilor imobile înstrăinate de societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed”

în perioada anilor 2007- 2011 depășește 50 % din valoarea activelor potrivit

bilanțului contabil (f.d. 114-116, vol. III).

La 03 decembrie 2013 Mîndru Eduard a depus cerere de chemare în judecată

împotriva societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” cu privire la anularea hotărârilor

consiliului.

În motivarea cererii de chemare în judecată Mîndru Eduard a indicat că este

acționar al societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”.

Hotărârile consiliului societății cu privire la înstrăinarea imobilelor au fost

luate la inițiativa directorului Constantin Ciobanu.

După înstrăinarea imobilelor, Consiliul societății nu a informat acționarii

despre soarta banilor primiți din realizarea bunurilor și nu a achitat dividende

acționarilor.

Cere Mîndru Eduard declararea nulității hotărârii consiliului societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” din 14 mai 2007 și procesului-verbal se consemnare a acesteia,

prin care s-a hotărât realizarea angarului situat în str. M. Drăgan, 19 A, mun.

Chișinău; hotărârii consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 27 ianuarie

2009 și procesul-verbal se consemnare a acesteia, prin care s-a hotărât realizarea

depozitului lit. G-04, număr cadastral 0100306.205.04 cu suprafața de 292,5 m.p.

situat în str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău; hotărârii consiliului societății pe

4

acțiuni ,,Tehoptimed” din 24 august 2009 și procesul-verbal se consemnare a

acesteia, prin care s-a hotărât realizarea depozitului lit. B 02, număr cadastral

0100306.205.02 cu suprafața de 383,2 m.p. situat în str. M. Drăgan, 19 A, mun.

Chișinău; hotărârii consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 08 februarie

2011 și procesul-verbal se consemnare a acesteia, prin care s-a hotărât realizarea

depozitului lit. E 06, număr cadastral 0100306.205.02 situat în str. M. Drăgan, 19 A,

mun. Chișinău și hotărârii consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 05

septembrie 2011 și procesul-verbal se consemnare a acesteia, prin care s-a hotărât

realizarea depozitului, număr cadastral 0100306.205.03, garajului număr cadastral

0100306.205.05 și clădirii de producere număr cadastral 0100306.205.08, situate în

str. M. Drăgan, 19 A, mun. Chișinău (f.d. 3-5, vol. II).

Prin mandatul din 26 decembrie 2013 avocatul Angela Popil a fost

împuternicită de societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” să-i acorde asistență juridică în

instanța de judecată (f.d. 32, vol. II).

La 27 ianuarie 2013 avocatul Angela Popil a depus în interesele societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” cerere cu privire la conexarea pretențiilor (f.d. 29-30, vol. II).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 06 iunie 2014 s-a

transmis pricina pentru examinarea chestiunii de conexare a cererilor de chemare în

judecată (f.d. 63, vol. II).

Prin încheierea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 08 septembrie 2014 s-

au conexat într-un singur proces cererile de chemare în judecată (f.d. 146, vol. III).

Prin hotărârea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014 s-au

respins cererile de chemare în judecată depuse de Coroșanu Grigore și Mîndru

Eduard.

S-a încasat de la Coroșanu Grigore în beneficiul societății comerciale

,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată cheltuielile de asistență juridică în

mărime de 2 500 lei, în rest pretențiile fiind respinse (f.d. 191-197, vol. III).

La 20 decembrie 2014 compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe

acțiuni a depus apel nemotivat împotriva hotărârii Judecătoriei Ciocana mun.

Chișinău din 12 decembrie 2014 (f.d. 187-188, vol. III).

La 20 decembrie 2014 Scutelnic Vasili a depus apel nemotivat împotriva

hotărârii Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014 (f.d. 189-190,

vol. III).

La 12 ianuarie 2015 Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard au depus cereri de

apel nemotivate împotriva hotărârii Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12

decembrie 2014 (f.d. 200-201, 202-203, vol. III).

Prin încheierea Curții de Apel Chișinău din 24 februarie 2015 nu s-a dat curs

cererilor de apel depuse de compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni,

Scutelnic Vasili, Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard.

S-a comunicat apelanților despre necesitatea prezentării dovezilor de achitare a

taxei de stat la depunerea cererii de apel în temeiul art. 3 alin. (1) lit. j) Legea taxei de

stat nr. 1216-XII din 03 decembrie 1992 și cererilor de apel motivate până la 09

aprilie 2015, ora 15.00.

S-a explicat apelanților că în caz dacă nu vor lichida neajunsurile cererilor de

apel, acestea vor fi restituite (f.d. 206-208, 207-211, 212-214, 215-217, vol. III).

La 08 aprilie 2015 avocatul Balaban Mihail a depus în interesele lui Coroșanu

Grigore apel motivat împotriva hotărârii Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12

5

decembrie 2014 și cerere de scutire de la plata taxei de stat (f.d. 220-223, vol. III, 4-

5, vol. IV).

La 09 aprilie 2015 Mîndru Eduard, compania fiduciară ,,Econ-Renaștere”

societate pe acțiuni, Vasili Scutelnic au depus cereri de apel motivate hotărârii

Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014 (f.d. 224-228, 229-233,

234-238, vol. III).

Compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni și Scutelnic Vasili

au depus cereri de scutire de la plata taxei de stat pentru depunerea cererii de apel

(f.d. 10-11, 12-13, vol. IV).

Prin încheierea Curții de Apel Chișinău din 21 mai 2015 s-a respins demersul

apelanților compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni, Scutelnic

Vasili, Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard cu privire la scutirea de la plata taxei de

stat pentru depunerea cererilor de apel.

Nu s-a dat curs cererilor de apel depuse de compania fiduciară ,,Econ-

Renaștere” societate pe acțiuni, Scutelnic Vasili, Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard.

S-a acordat termen pentru achitarea taxei de stat companiei fiduciare ,,Econ-

Renaștere” în mărime de 37 500 lei, iar apelanților Coroșanu Grigore, Mîndru Eduard

și Scutelnic Vasili în mărime de 18 75 9 lei pentru fiecare apelant persoană fizică

până la 10 septembrie 2015, ora 16.00.

S-a explicat apelanților compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe

acțiuni, Scutelnic Vasili, Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard că dacă nu vor prezenta

dovada de achitare a taxei de stat în suma stabilită până la 10 septembrie 2015,

cererile de apel nu vor fi considerate depuse și vor fi restituite (f.d.18-22, vol. IV).

Prin mandatul din 16 ianuarie 2012 avocatul Harea Dumitru a fost împuternicit

de compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni să-i acorde asistență

juridică în instanța de judecată cu dreptul de ataca hotărârea judecătorească 8f.d. 30,

vol. I).

La 04 iunie 2015 avocatul Harea Dumitru a declarat în interesele companiei

fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni recurs împotriva încheierii Curții de

Apel Chișinău din 21 mai 2015 (f.d. 24-27, vol. IV).

Curtea Supremă de Justiție prin decizia din 09 septembrie 2015 a respins

recursul declarat de avocatul Harea Dumitru în interesele companiei fiduciare

,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni și a menținut încheierea Curții de Apel

Chișinău din 21 mai 2015 (f.d. 37-40, vol. IV).

Prin încheierea Curții de Apel Chișinău din 05 noiembrie 2015 s-au restituit

cererile de apel depuse de Coroșanu Grigore, Scutelnic Vasili și Mîndru Eduard pe

motivul neîndeplinirii indicațiilor instanței de apel din încheiere din 21 mai 2015

(f.d. 58-61, vol. IV).

Curtea de Apel Chișinău prin decizia din 10 martie 2016 a admis apelul

declarat de compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni.

A casat hotărârea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014

și a emis o nouă hotărâre prin care a admis cererile de chemare în judecată depuse de

Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard.

A declarat nule hotărârile consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” și

procesele-verbale în care au fost consemnate hotărârile consiliului de înstrăinare a

bunurilor imobile:

din 14 mai 2007, procesul-verbal fără număr ,,despre realizarea angarului situat

în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, nr. 19 A, din 27 ianuarie 2009 proces-verbal nr.

6

2 privind comercializarea depozitului număr cadastral 0100306205.04, amplasat în

mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A;

din 24 august 2009, proces-verbal nr. 2 cu privire la comercializarea

depozitului 0100306205.02, amplasat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A;

din 08 februarie 2011, proces-verbal fără număr cu privire la comercializarea

depozitului 0100306205.06, amplasat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A;

din 05 septembrie 2011, proces-verbal fără număr privind comercializarea

imobilelor cu numerele cadastrale privire la comercializarea depozitului

0100306205.03, 0100306205.05 și 0100306205.08, amplasate în mun. Chișinău, str.

Maria Drăgan, 19 A.

A declarat nule cu aducerea părților la poziția inițială:

contractele de vânzare-cumpărare a bunului imobil număr cadastral

0100306205.09, situat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A, din 04 septembrie

2007, a bunului imobil număr cadastral 0100306205.02, situat în mun. Chișinău, str.

Maria Drăgan, 19 A din 14 septembrie 2009, a bunului imobil număr cadastral

0100306205.06, situat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A din 14 septembrie

2009 din 11 martie 2011 încheiate între societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus”

și societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed”;

contractele de vânzare-cumpărare a bunului imobil număr cadastral

0100306205.03, situat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A din 15 septembrie

2011, a bunului imobil număr cadastral 0100306205.05, situat în mun. Chișinău, str.

Maria Drăgan, 19 A din 15 septembrie 2011 și a bunului imobil imobil număr

cadastral 0100306205.08, situat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A din 15

septembrie 2011 încheiate între societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” și societatea cu

răspundere limitată ,,Textil Floare”;

contractul de vânzare-cumpărare a imobil număr cadastral 0100306205.03,

situat în mun. Chișinău, str. Maria Drăgan, 19 A din 17 februarie 2009 încheiat între

societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” societate pe acțiuni și societatea comercială

,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată (f.d. 94-95, 96-113, vol. IV).

La 02 iunie 2016 avocatul Angela Popil a declarat în interesele societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” recurs împotriva deciziei Curții de Apel Chișinău din 10 martie

2016, solicitând admiterea recursului, casarea deciziei instanței de apel și menținerea

hotărârii primei instanțe.

În motivarea cererii de recurs avocatul Popil Angela a indicat că instanța de

apel eronat a constatat că contractul de vânzare-cumpărare din 04 septembrie 2007,

prin care societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere

limitată ,,Harvaus” bunul imobil număr cadastral 0100306205.09 este întocmit cu

încălcarea Legii nr. 121 din 04 mai 2007 cu privire la administrarea și deetatizarea

proprietății publice.

La materialele pricinii este scrisoarea Ministerului Sănătății, care este acționar

majoritar, prin care își exprimă acordul pentru înstrăinarea angarului.

La constatarea nulității contractului de vânzarea-cumpărare din 04 septembrie

2007 instanța de apel a aplicat prevederile Regulamentului cu privire la modul de

determinare și comercializare a activelor neutilizare ale întreprinderilor, aprobat prin

Hotărârea Guvernului nr. 480 din 28 martie 2008, în vigoare din 04 aprilie 2008.

Prețul achitat de societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus” pentru bunul

imobil număr cadastral 0100306205.09 este de 410 067 lei, care constituie 9% din

7

valoarea activelor societății conform bilanțului contabil până la înstrăinarea

imobilului.

Prețul achitat de societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus” pentru bunul

imobil număr cadastral 0100306205.06 este de 180 000 lei, care constituie 4,18% din

valoarea activelor societății conform bilanțului contabil până la înstrăinarea

imobilului.

Instanța de apel eronat a anulat hotărârile consiliului din 14 mai 2007, 24

august 2009 și 08 februarie 2011, acestea fiind adoptate la diferență considerabilă de

timp, iar tranzacțiile au fost încheiate la prețul de piață stabilit prin rapoartele de

evaluare (f.d. 116-122, vol. IV).

Prin mandatul din 09 aprilie 2015 avocatul Buzu Nicolae a fost împuternicit de

societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus” să-i reprezinte interesele în instanța de

judecată cu dreptul de ataca hotărârea judecătorească (f.d. 3, vol. IV).

La 02 iunie 2016 avocatul Buzu Nicolae a declarat în interesele societății cu

răspundere limitată ,,Harvaus” recurs împotriva deciziei Curții de Apel Chișinău din

10 martie 2016, solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei instanței de apel și

menținerea hotărârii primei instanțe.

În motivarea cererii de recurs avocatul Buzu Nicolae a indicat că instanța de

apel eronat a constatat că cele 7 tranzacții încheiate de societatea pe acțiuni

,,Tehoptimed” cu diferiți agenți economici și în diferite perioade de timp cad sub

noțiunea de tranzacții de proporții.

Valoarea de piață a bunurilor înstrăinate nu urma să fie aprobată de consiliul

societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” , deoarece consiliul aprobă doar valoarea de piață

în cazul încheierii tranzacțiilor de proporții.

Instanța de apel eronat a constatat că s-a afectat dreptul de proprietate al

companiei fiduciare ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni, deoarece aceasta nu este

acționar al societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” și conform registrului acționarilor a

avut calitatea de deținător nominal (f.d. 159-164, vol. IV).

Prin mandatul din 03 iunie 2015 avocatul Dlujanschi Elic a fost împuternicit de

societatea comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată să-i acorde

asistență juridică în instanța de judecată (f.d. 176, vol. IV).

La 03 iunie 2016 avocatul Dlujanschi Elic a declarat în interesele societății

comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată recurs împotriva

deciziei Curții de Apel Chișinău din 10 martie 2016, solicitând admiterea acestuia,

casarea deciziei instanței de apel și menținerea hotărârii primei instanțe.

În motivarea cererii de recurs avocatul Dlujanschi Elic a indicat că la

momentul emiterii hotărârii consiliului din 27 ianuarie 2009 valoarea de piață a

bunului a fost evaluată de agentul licențiat în evaluarea bunurilor – societatea cu

răspundere limitată ,,Triada”.

S-a invocat temei de respingere a apelului faptul că în cazul tranzacției din 17

februarie 2009, părțile nu pot fi aduse la poziția inițială, deoarece bunul imobil nu

mai există în realitate, acesta fiind demolat, fiind emisă o decizie imposibil de

executat (f.d. 166-175, vol. IV).

Prin mandatul din 09 aprilie 2015 avocatul Buzu Nicolae a fost împuternicit de

societatea cu răspundere limitată ,,Textil Floare” să-i acorde asistență juridică în

instanța de judecată cu dreptul de ataca hotărârea judecătorească (f.d. 1, vol. IV).

La 03 iunie 2016 avocatul Buzu Nicolae a declarat în interesele societății cu

răspundere limitată ,,Textil Floare” recurs împotriva deciziei Curții de Apel Chișinău

8

din 10 martie 2016, solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei instanței de apel și

menținerea hotărârii primei instanțe.

În motivarea cererii de recurs avocatul Buzu Nicolae a indicat că tranzacțiile

încheiate între societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” și societatea cu răspundere limitată

,,Textil Floare” nu cad sub incidența noțiunii de tranzacție de proporție.

În conformitate cu art. 439 alin. (2) Codul de procedură civilă, după parvenirea

dosarului, un complet din 3 judecători decide asupra admisibilității recursului,

dispune expedierea copiei de pe recurs intimatului, cu înștiințarea despre necesitatea

depunerii obligatorii a referinței timp de o lună de la data primirii acesteia. În cazul

neprezentării referinței în termenul stabilit, admisibilitatea recursului se decide în

lipsa acesteia.

Prin referința depusă la 08 iulie avocatul Popil Angela în interesele societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a solicitat admiterea recursurilor, casarea deciziei instanței de

apel și menținerea hotărârii primei instanțe.

Compania fiduciară ,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni prin referința depusă

la 12 iulie 2016 a solicitat respingerea cererilor de recurs.

Completul Colegiului civil, comercial și de contencios administrativ al Curții

Supreme de Justiție prin încheierea din 20 iulie 2016 a considerat recursurile

admisibile fără a prejudicia fondul și a dispus judecarea acestora de către completul

din 5 judecători.

În conformitate cu art. 441 Codul de procedură civilă, în cazul în care recursul

este considerat admisibil, un complet din 5 judecători examinează fondul recursului.

În conformitate cu art. 442 alin. (1) Codul de procedură civilă, judecând

recursul declarat împotriva deciziei date în apel, instanța verifică, în limitele invocate

în recurs și în baza referinței depuse de către intimat, legalitatea hotărârii atacate, fără

a administra noi dovezi.

În conformitate cu art. 444 Codul de procedură civilă, recursul se examinează

fără înștiințarea participanților la proces.

Judecând recursurile declarate de avocatul Angela Popil în interesele societății

pe acțiuni ,,Tehoptimed”, avocatul Buzu Nicolae în interesele societății cu răspundere

limitată ,,Harvaus”, avocatul Dlujanschi Elic în interesele societății comerciale

,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată și avocatul Buzu Nicolae în

interesele societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare” în limitele invocate pe

baza materialelor din dosar și a referințelor depuse de avocatul Popil Angela în

interesele societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” și compania fiduciară ,,Econ-Renaștere”

societate pe acțiuni, Colegiul civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al

Curții Supreme de Justiție consideră că acestea sunt depuse în termen, întemeiate și

care urmează a fi admise cu casarea deciziei instanței de apel și menținerea hotărârii

primei instanțe din următoarele motive.

În conformitate cu art. 434 Codul de procedură civilă, recursul se declară în

termen de 2 luni de la data comunicării hotărârii sau a deciziei integrale.

Curtea de Apel Chișinău a expediat în adresa părților copia deciziei din 10

martie 2016 la 05 aprilie 2016 (f.d. 44, vol. IV).

Prin urmare, recursurile declarate de avocatul Angela Popil în interesele

societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, avocatul Buzu Nicolae în interesele societății cu

răspundere limitată ,,Harvaus”, avocatul Dlujanschi Elic în interesele societății

comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată și avocatul Buzu

9

Nicolae în interesele societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare” la 02 iunie 2016

și 03 iunie 2016 sunt depuse în termen.

În conformitate cu art. 445 alin. (1) lit. f) Codul de procedură civilă, instanța,

după ce judecă recursul, este în drept să admită recursul, să caseze decizia instanței

de apel și să mențină hotărârea primei instanțe.

Judecând pricina în ordine de recurs, Colegiul civil, comercial și de contencios

administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție a constatat că Judecătoria Ciocana

mun. Chișinău a examinat pricina cu aplicarea corectă a normelor de drept material și

a emis o hotărâre legală, iar instanța de apel a apreciat arbitrar probele administrate.

Conform art. 28 alin (2) Legea cu privire la societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII

din 02 aprilie 1997, pentru apărarea drepturilor și intereselor lor legitime, acționarii

sînt în drept, în modul stabilit de legislație, să sesizeze organele de conducere ale

societății și/sau Comisia Națională a Pieței Financiare, și/sau instanța judecătorească,

inclusiv:

a) să sesizeze organele de conducere ale societății în vederea efectuării

controlului asupra tranzacțiilor de proporții și a tranzacțiilor cu conflict de interese;

b) să sesizeze Comisia Națională a Pieței Financiare în vederea efectuării

controlului asupra tranzacțiilor cu valori mobiliare;

c) să solicite Comisiei Naționale a Pieței Financiare tragerea la răspundere

contravențională a persoanelor cu funcții de răspundere, conform legislației;

d) să înainteze instanței judecătorești cereri de anulare a tranzacției de proporții

sau a tranzacției cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacții au cauzat

prejudiciu societății și/sau au fost încheiate cu încălcarea legislației și/sau de reparare

a prejudiciului cauzat societății de persoanele cu funcții de răspundere care au decis

ori au votat pentru încheierea acestor tranzacții, precum și alte cereri privind apărarea

drepturilor și intereselor sale.

Conform art. 65 alin. (1) și (2) lit. b) și c) Legea cu privire la societățile pe

acțiuni nr. 1134-XIII din 02 aprilie 1997, Consiliul societății reprezintă interesele

acționarilor în perioada dintre adunările generale și, în limitele atribuțiilor sale,

exercită conducerea generală și controlul asupra activității societății. Consiliul

societății este subordonat adunării generale a acționarilor.

Consiliul societății, conform prezentei legi și/sau statutului societății, are

următoarele atribuții:

b) aprobă valoarea de piață a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacții

de proporții;

c) decide cu privire la încheierea tranzacțiilor de proporții prevăzute la art.83

alin.(1) și a tranzacțiilor cu conflict de interese ce nu depășesc 10% din valoarea

activelor societății conform ultimului raport financiar.

Conform art. 66 alin. (14) ) Legea cu privire la societățile pe acțiuni nr. 1134-

XIII din 02 aprilie 1997, în raporturile dintre societate și persoanele care alcătuiesc

consiliul societății vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului, dacă statutul

societății nu prevede altfel.

Conform art. 75 și 76 alin. (1) Legea cu privire la societățile pe acțiuni nr.

1134-XIII din 02 aprilie 1997, valoarea de piață a bunurilor, inclusiv a valorilor

mobiliare, este prețul la care vînzătorul și cumpărătorul, deținînd întreaga informație

despre prețurile de piață la aceste bunuri și nefiind obligați, respectiv, să le vîndă și să

le cumpere, ar fi de acord să efectueze această tranzacție.

10

Tranzacțiile societății, inclusiv cele legate de reorganizarea ei, de înființarea

întreprinderilor afiliate, se efectuează pornindu-se de la valoarea de piață a bunurilor

achiziționate sau înstrăinate, dacă actele legislative nu prevăd altfel.

Conform art. 82 alin. (1) Legea cu privire la societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII

din 02 aprilie 1997, tranzacția de proporții este o tranzacție sau cîteva tranzacții

legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce privește:

a) achiziționarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu

de gaj, darea în arendă, locațiune sau leasing ori darea în folosință, darea în împrumut

(credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a căror valoare de piață constituie

peste 25% din valoarea activelor societății, conform ultimului raport financiar; sau

b) plasarea de către societate a acțiunilor cu drept de vot sau a altor valori

mobiliare convertibile în astfel de acțiuni, constituind peste 25% din toate acțiunile cu

drept de vot plasate ale societății.

Coroșanu Grigore este acționar al societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, deținând

1 acțiuni cu valoarea nominală de 12 lei (f.d. 20, vol. I).

Din extrasul eliberat de Registratorul independent ,,Grupa Financiară” societate

pe acțiuni, în capitalul societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, societatea cu răspundere

limitată ,,Concrimed” deține 37726 valori mobiliare ceea ce constituie 60,001 %,

compania fiduciară ,,Econ –Renaștere” societate pe acțiuni - 21 486 ceea ce

constituie 34,171 % și persoane fizice, în număr de 52 – 3665 ceea ce constituie

5,8291 %(f.d. 50, vol.I).

Din extrasul din registrul acționarilor rezultă că Scutelnic Vasili deține 4

acțiuni în capitalul societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” (f.d. 235, vol. I).

Din extrasul din registrul acționarilor rezultă că Mîndru Eduard deține 5 acțiuni

în capitalul societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” (f.d. 6, vol. II).

Consiliul societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” la ședința din 14 mai 2007 a

hotărât permiterea comercializării angarului situat pe str. M. Drăgan, 19A, mun.

Chișinău (f.d. 134, vol. I).

Prin raportul de evaluare din 08 septembrie 2006 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a angarului situat în

mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A este de 49 500 lei (f.d. 131-133, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 04 septembrie 2007 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Harvaus”

construcția suprafața de 450 m.p., situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A la

prețul de 60 000 lei (f.d. 129-130, vol. I).

Prin ordinul de plată din 07 septembrie 2007 se confirmă că societatea cu

răspundere limitată ,,Harvaus” a achitat societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” suma de

60 000 lei, fiind indicată destinația plății – plata pentru imobil conform contractului

din 04 septembrie 2007 (f.d. 135, vol. I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2006 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 644 244 lei(f.d. 136-138,vol. I).

Prin urmare, tranzacția încheiată la 04 septembrie 2007 constituie 1,29 %

conform datelor ultimului bilanț contabil și bunul a fost vândut la un preț mai mare

decât cel evaluat.

La ședințele consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 19 decembrie

2008 și 27 ianuarie 2009 s-a hotărât permiterea comercializării depozitului număr

cadastral 0100306205.04, lit. G cu suprafața de 363,3 m.p. la un preț nu mai mic

11

decât cel de piață. S-a indicat că evaluarea bunurilor imobile să fie efectuată de firme

licențiate (f.d. 118-119, 162, vol. I).

Prin raportul de evaluare din 16 octombrie 2008 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a depozitul cu

suprafața de 383,2 m.p., situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A este de 45 000

lei (f.d. 120-122, 165-170, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 17 februarie 2009 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată depozitul cu suprafața de 383,2 m.p., situat în mun. Chișinău, str.

M. Drăgan, 19 A la prețul de 669 340 lei (f.d. 114-115, vol. I).

La 19 februarie 2009 societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” a eliberat societății

comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere factura fiscală în sumă de

669 340 lei (f.d. 161, vol. I).

Prin ordinele de plată din 25 februarie 2009 și 26 februarie 2009 societatea

comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată a achitat societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” sumele de 450 000 lei și 219 340 lei, fiind indicată destinația

plății – pentru procurarea imobilului conform contractului din 17 februarie 2009 (f.d.

123-124, vol. I).

Conform bilanțului contabil valoarea totală a activelor este de 4 553 841 lei

(f.d. 125-128vol. I).

Prin urmare, valoarea tranzacției încheiate constituie 14,69% din valoarea

totală a activelor societății conform ultimului bilanț contabil la data încheierii

contractului și bunul imobil a fost vândut la un preț mai mare decât cel evaluat.

Că la 17 februarie 2009 imobilul a fost înstrăinat la un preț real se confirmă și

prin certificatul eliberat de Oficiul Cadastral Teritorial Chișinău în care valoarea

bunului imobil număr cadastral 0100306205.04 este de 343 012 lei (f.d. 49, vol. III).

La ședința consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 24 august 2009 s-

a hotărât permiterea comercializării depozitului număr cadastral 0100306205.02, lit.

B02 cu suprafața de 383,2 m.p. la un preț nu mai mic decât cel de piață. S-a indicat că

evaluarea bunurilor imobile să fie efectuată de firme licențiate (f.d. 107-108, vol. I).

Prin raportul de evaluare din 09 iulie 2009 întocmit de societatea cu răspundere

limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a depozitul cu suprafața de 383,2

m.p., număr cadastral 0100306205.02, situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A

este de 410 000 sau 26 294 Euro lei (f.d. 104-106, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 14 septembrie 2009 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Harvaus”

depozitul cu suprafața de 383,2 m.p., număr cadastral 0100306205.02, situat în mun.

Chișinău, str. M. Drăgam, 19 A la prețul de 26 294 Euro (f.d. 100-102, vol. I).

Prin ordinul de plată din 14 septembrie 2009 societatea cu răspundere limitată

,,Harvaus” a achitat societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” suma de 410 067 lei, fiind

indicată destinația plății – pentru imobil conform contractului din 14 septembrie 2009

(f.d. 113, vol. I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2008 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 553 841 lei (f.d. 109-112, vol. I).

Prin urmare, prețul tranzacției din 14 septembrie 2009 constituie 9,003 % din

valoarea activelor societății conform ultimului bilanț contabil.

12

Că imobilul a fost vândut la preț real se confirmă și prin certificatul eliberat de

Oficiul Cadastral Teritorial Chișinău din 15 septembrie 2008, în care valoarea

imobilului este în sumă de 364 448 lei (f.d. 48, vol. III).

La ședința consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 08 februarie 2011

s-a hotărât permiterea comercializării depozitului număr cadastral 0100306205.02,

lit. E (069) la un preț nu mai mic decât cel de piață. S-a indicat că evaluarea bunurilor

imobile să fie efectuată de firme licențiate (f.d. 95-96, vol. I).

Prin raportul de evaluare din 11 februarie 2011 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a depozitul cu

suprafața de 292,5 m.p., număr cadastral 0100306205.06, situat în mun. Chișinău, str.

M. Drăgan, 19 A este de 164 900 lei (f.d. 92-94, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 11 martie 2011 societatea pe acțiuni

,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Harvaus” depozitul cu

suprafața de 292,5 m.p., număr cadastral 0100306205.06, situat în mun. Chișinău, str.

M. Drăgan, 19 A la prețul de 180 000 lei (f.d. 88-90, vol. I).

Prin ordinul de plată din 11 martie 2011 societatea cu răspundere limitată

,,Harvaus” a achitat societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” suma de 180 000 lei, fiind

indicată destinația plății – plata pentru procurarea depozitului conform contractului

din 11 martie 2011 (f.d. 70, vol. I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2010 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 302 039 lei (f.d. 71-74, vol. I).

Așadar, valoarea tranzacției încheiate la 11 martie 2011 constituie 4,18 % din

valoarea totală a activelor conform ultimului bilanț contabil.

La ședința consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 05 septembrie

2011 s-a hotărât permiterea comercializării depozitului număr cadastral

0100306205.03, garajului număr cadastral 0100306205.05 și clădirii de producere

număr cadastral 0100306205.08 la un preț nu mai mic decât cel de piață. S-a indicat

că evaluarea bunurilor imobile să fie efectuată de firme licențiate (f.d. 58, 69 vol. I).

Prin raportul de evaluare din 04 august 2011 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a clădirii de producere

lit. I, număr cadastral 0100306205.08 situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A

este de 129 640 lei (f.d. 66-68, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 15 septembrie 2011 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Textil floare”

clădirea de producere cu suprafața de 223,7 m.p., număr cadastral 0100306205.08,

situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A la prețul de 129 640 lei (f.d. 51-52, vol.

I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2010 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 302 039 lei (f.d. 71-74, vol. I).

Valoarea tranzacției conform ultimului bilanț contabil constituie 3,01% din

valoarea totală a activelor.

Prin raportul de evaluare din 04 august 2011 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a garajului, număr

cadastral 0100306205.05 situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A este de

29 099 lei (f.d. 55-57, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 15 septembrie 2011 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Textil floare”

13

garajul cu suprafața de 41,5 m.p. m.p., număr cadastral 0100306205.05, situat în

mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A la prețul de 29 099 lei (f.d. 63-65, vol. IV).

Prin ordinul de plată din 28 septembrie 2011 societatea cu răspundere limitată

,,Textil Floare” a achitat societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” suma de 158 739 lei,

fiind indicată destinația plății – pentru imobil, facturile 3084694 și 3084701 din 15

septembrie 2011 (f.d. 70, vol. I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2010 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 302 039 lei (f.d. 71-74, vol. I).

Așadar, valoarea tranzacției în privința bunului imobil număr cadastral

0100306205.05 constituie 0,67% din valoarea totală a activelor conform ultimului

bilanț contabil.

Prin raportul de evaluare din 04 august 2011 întocmit de societatea cu

răspundere limitată ,,Triada” s-a constatat că valoarea de piață a depozitului număr

cadastral 0100306205.03 situat în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A este de

181 679 lei (f.d. 79-81, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 15 septembrie 2011 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății cu răspundere limitată ,,Textil floare”

depozitul cu suprafața de 41,5 m.p. m.p., număr cadastral 0100306205.03, situat în

mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A la prețul de 181 679 lei (f.d. 75-77, vol. IV).

Prin ordinul de plată din 27 septembrie 2011 societatea cu răspundere limitată

,,Textil Floare” a achitat societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” suma de 181 679 lei,

fiind indicată destinația plății – pentru depozit, facturile 3084700 din 15 septembrie

2011 (f.d. 83, vol. I).

Conform bilanțului contabil pe anul 2010 valoarea totală a activelor constituie

suma de 4 302 039 lei (f.d. 71-74, vol. I).

Așadar, valoarea tranzacției în privința bunului imobil număr cadastral

0100306205.03 constituie 4,2% din valoarea totală a activelor conform ultimului

bilanț contabil.

Valoarea totală a tranzacțiilor încheiate la 15 septembrie 2011 constituie 7,9%

din valoarea totală a activelor.

La încheierea tranzacțiilor s-a respectat cerința impusă de consiliul societății pe

acțiuni ,,Tehoptimed” ca bunurile să nu fie vândute la un preț mai mic de cât cel

evaluat.

Prin raportul de expertiză nr. 629 din 28 martie 2014 efectuat de Centrul

Național de Expertize Judiciare s-a constatat că:

- valoarea construcției cu suprafața de 450 m.p., situată în mun. Chișinău,

str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.09 la data înstrăinării societății

cu răspundere limitată ,,Harvaus” la 04 septembrie 2007 constituie 134 710 lei;

- valoarea depozitului cu suprafața de 363,3 m.p., situat în mun. Chișinău,

str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.04 la data înstrăinării societății

comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată la 17 februarie 2009

este de 122 261 lei;

- valoarea construcției-depozit cu suprafața de 383,2 m.p., situată în mun.

Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.02 la data înstrăinării

societății cu răspundere limitată ,,Harvaus” la 14 septembrie 2009 este de 765 900

lei;

14

- valoarea construcției-depozit cu suprafața de 292,5m.p., situată în mun.

Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.06 la data înstrăinării

societății cu răspundere limitată ,,Harvaus” la 11 martie 2011 este de 640 500 lei;

- valoarea depozitului cu suprafața de 364,2m.p., situată în mun. Chișinău,

str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.03 la data înstrăinării societății

cu răspundere limitată ,,Textil Floare” la 11 septembrie 2011 este de 588 200 lei;

- valoarea construcției-garaj cu suprafața de 41,5 m.p., situată în mun.

Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.05 la data înstrăinării

societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare” la 15 septembrie 2011 este de 67 700

lei;

- valoarea construcției-clădire de producere cu suprafața de 223,7 m.p.,

situată în mun. Chișinău, str. M. Drăgan, 19 A, număr cadastral 0100306205.08 la

data înstrăinării societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare” la 11 septembrie

2011 este de 311 300 lei (f.d. 86-110, vol. III).

În conformitate cu art. 158 alin. (4)-(6) Codul de procedură civilă, raportul de

expertiză este examinat în ședință de judecată și evaluat în ansamblu cu celelalte

probe.

Părțile și alți participanți la proces sînt în drept să obiecteze împotriva

raportului de expertiză și împotriva altor probleme ce țin de acesta.

Raportul de expertiză nu este obligatoriu pentru instanța judecătorească și se

apreciază conform art.130. Respingerea lui însă trebuie să fie motivată.

Judecătoria Ciocana mun. Chișinău corect nu a luat în considerare constatările

raportului de expertiză nr. 629 din 28 martie 2014 efectuat de Centrul Național de

Expertize Judiciare.

Or, unele bunuri au fost vândute la un preț mai mare decât cel stabilit prin

raportul de expertiză, iar unele au fost vândute la un preț mai mic.

Bunurile au fost evaluate de evaluatorul societății cu răspundere limitată

,,Triada”- Jitari Liliana.

Societatea cu răspundere limitată ,,Triada” dispune de licență pentru activitatea

de evaluare a bunurilor imobile și de efectuare a expertizei mărfurilor, iar evaluatorul

Jitari Liliana posedă certificate de calificare a evaluatorului bunurilor imobile (f.d.

171, 172 vol. I).

În afară de aceasta, Direcția Generală Control și Revizie a Centrului pentru

Combaterea Crimelor Economice și Corupției prin actul de control tematic efectuat

la societatea pe acțiuni ,,Tehoptimed” la 14 martie 2012 a constatat că în anii 2008-

2011 s-au efectuat tranzacții de înstrăinarea bunurilor imobile. În urma controlului

legalității și corectitudinii tranzacțiilor imobilelor din str. M. Drăgan, 19 A, mun.

Chișinău în perioada anilor 2088-2011 nu s-au stabilit careva încălcări (f.d. 218-222,

vol. I).

Comisia Națională a Pieții Financiare a comunicat la 18 iulie 2011 că conform

contractelor de vânzare-cumpărare din 04 septembrie 2007, din 05 august 2008 și din

14 septembrie 2009 încheiate cu societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus”, din 17

februarie 2009 încheiat cu societatea comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată, valoarea bunurilor înstrăinate nu depășește 25 % din valoarea

activelor societății conform ultimului bilanț până la adoptarea deciziilor de

înstrăinare și că deciziile de înstrăinare au fost aprobate de membrii consiliului

societății (f.d. 49, vol. I).

15

Conform art. 220 alin. (1) Codul civil, actul juridic sau clauza care contravin

normelor imperative sînt nule dacă legea nu prevede altfel.

Nu au fost constatate temeiuri de anulare a contractelor de vânzare-cumpărare,

contractele fiind încheiate conform prevederilor legale și având ca obiecte aflate în

circuitul civil, și o cauză licită.

Mai mult ca atât, cumpărătorii societatea cu răspundere limitată ,,Harvaus”,

societatea comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată și societatea

cu răspundere limitată ,,Textil Floare” sunt cumpărători de bună-credință, achitând

prețul imobilelor în modul stabilit de contract.

Contractele de vânzare-cumpărare au fost înregistrate în Registrul bunurilor

imobile și produc efecte juridic (f.d. 15-18, vol. I).

Conform art. 219 alin. (1) și (2) Codul civil, actul juridic nul încetează cu efect

retroactiv din momentul încheierii. Dacă din conținutul său rezultă că poate înceta

numai pentru viitor, actul juridic nu va produce efecte pentru viitor. Fiecare parte

trebuie să restituie tot ceea ce a primit în baza actului juridic nul, iar în cazul

imposibilității de restituire, este obligată să plătească contravaloarea prestației.

Curtea de Apel Chișinău nu a ținut cont că decizia va fi imposibil parțial de

executat.

Prin ordinul societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” din 12 mai 2008 s-a format

comisia pentru determinarea activelor neutilizate ale întreprinderii în componența; V.

Rusanovschi- manager marketolog, O. Bălănescu – șefa secției marketing și L. Braga

– contabil casier (f.d. 164, vol. I).

Prin actul stării tehnice a depozitului lit. G (04) situat mun. Chișinău, str. M.

Drăgan, 19A din 06 iunie 2008 s-a constatat că acesta nu corespunde cerințelor și nu

poate fi folosit în calitate de depozit. În vederea asigurării bunei păstrări și

integritatea mărfurilor depozitate este necesară efectuarea reconstrucției capitale

(f.d. 163, vol. I).

Prin contractul de vânzare-cumpărare din 17 februarie 2009 societatea pe

acțiuni ,,Tehoptimed” a înstrăinat societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată depozitul cu suprafața de 383,2 m.p., situat în mun. Chișinău, str.

M. Drăgan, 19 A la prețul de 669 340 lei (f.d. 114-115, vol. I).

Societatea comercială ,,Imcomvil Grup” societate cu răspundere limitată a

invocat că depozitul achiziționat a fost demolat.

Aceste circumstanțe se confirmă cu procesul-verbal de recepție finală nr. 164

din 12 martie 2010, prin care societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată i s-a recomandat spre recepție finală imobilul ,,L”(10),str. M.

Drăgan, 19 A, mun. Chișinău (f.d. 40-41, vol. III).

Din extrasul din Registrul bunurilor imobile rezultă că proprietarul imobilului

numărul cadastral 0100306.205.04 a fost societatea comercială ,,Imcomvil Grup”

societate cu răspundere limitată de la 19 februarie 2009, însă dreptul asupra bunului a

fost stins la 25 mai 2010 în urma deciziei autorității competente (f.d. 15- 17, vol. I).

Nu au fost constatate nici temeiuri de anulare a hotărârilor luate de consiliul

societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”.

Conform art. 68 (1)-(10) Legea cu privire la societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII

din 02 aprilie 1997, modul, termenele de convocare și de ținere a ședințelor

consiliului societății se stabilesc de prezenta lege, de statutul societății și de

regulamentul consiliului societății.

16

Ședințele consiliului societății pot fi ordinare și extraordinare și ținute cu

prezența membrilor săi, prin corespondență sau sub formă mixtă.

Ședințele ordinare ale consiliului societății se țin nu mai rar de o dată pe

trimestru.

Ședințele extraordinare ale consiliului societății se convoacă de președintele

consiliului societății:

a) din inițiativa lui;

b) la cererea unuia dintre membrii consiliului societății;

c) la cererea acționarilor care dețin cel puțin 5% din acțiunile cu drept de vot

ale societății;

d) la cererea comisiei de cenzori sau a societății de audit;

e) la propunerea organului executiv al societății.

Cvorumul necesar pentru ținerea ședinței consiliului societății se stabilește în

statutul societății sau în regulamentul consiliului societății și va constitui nu mai puțin

de jumătate din membrii aleși ai consiliului.

La ședințele consiliului societății, fiecare membru al lui deține un vot.

Transmiterea votului de către un membru al consiliului societății altui membru al

consiliului sau altei persoane nu se admite.

Deciziile consiliului societății se iau cu votul majorității membrilor consiliului

prezenți la ședință, dacă prezenta lege, statutul societății sau regulamentul consiliului

societății nu prevede o cotă mai mare de voturi.

În caz de paritate de voturi, votul președintelui consiliului societății este

decisiv.

Procesul-verbal al ședinței consiliului societății se întocmește în termen de 5

zile de la data ținerii ședinței, în cel puțin două exemplare, și va cuprinde:

a) data și locul ținerii ședinței;

b) numele și prenumele persoanelor care au participat la ședință, inclusiv ale

președintelui și secretarului ședinței;

c) ordinea de zi;

d) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea

numelui și prenumelui vorbitorilor;

e) rezultatul votului și deciziile luate;

f) anexele la procesul-verbal.

Fiecare exemplar al procesului-verbal al ședinței consiliului societății va fi

semnat de președintele consiliului și de secretarul ședinței, precum și de un membru

al consiliului societății.

Coroșanu Grigore și Mîndru Eduard nu au invocat ce încîlcări s-au comis la

desfășurarea ședințelor consiliului societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, prin care s-a

hotărât înstrăinarea imobilelor și care ar constituie temei de anulare a hotărârilor

adoptate în acest sens.

Astfel, din considerentele menționate și având în vedere că Curtea de Apel

Chișinău a aplicat eronat normele de drept material, iar hotărârea Judecătoriei

Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014 este legală și întemeiată, adoptată cu

respectarea normelor de drept material și procedural, cu verificarea și aprecierea

probelor administrate în conformitate cu art. 130 Codul de procedură civilă, Colegiul

civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție

ajunge la concluzia de a admite recursurile, de a casa decizia instanței de apel și de a

menține hotărârea primei instanțe.

17

În conformitate cu art. 445 alin. (1) lit. f) Codul de procedură civilă, Colegiul

civil, comercial și de contencios administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție

d e c i d e :

Se admit recursurile declarate de avocatul Popil Angela în interesele societății

pe acțiuni ,,Tehoptimed”, avocatul Buzu Nicolae în interesele societății cu răspundere

limitată ,,Harvaus” și societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare”, avocatul

Dlujanschi Elic în interesele societății comerciale ,,Imcomvil Grup” societate cu

răspundere limitată.

Se casează decizia Curții de Apel Chișinău din 10 martie 2016 și se menține

hotărârea Judecătoriei Ciocana mun. Chișinău din 12 decembrie 2014, în pricina

civilă la cererea de chemare în judecată depusă de Coroșanu Grigore împotriva

societății pe acțiuni ,,Tehoptimed”, societății cu răspundere limitată ,,Harvaus”,

societății cu răspundere limitată ,,Textil Floare”, societății comerciale ,,Imcomvil

Grup” societate cu răspundere limitată, intervenienți accesorii compania fiduciară

,,Econ-Renaștere” societate pe acțiuni și Scutelnic Vasili cu privire la constatarea

ilegalității acțiunilor, anularea hotărârilor luate în vederea înstrăinării bunurilor

imobile și contractelor de vânzare-cumpărare a bunurilor imobile cu aducerea părților

la poziția inițială și la cererea de chemare în judecată depusă de Mândru Eduard

împotriva societății pe acțiuni ,,Tehoptimed” cu privire la anularea hotărârilor

consiliului.

Decizia este irevocabilă din momentul emiterii.

Președinte,

Judecătorul: Tamara Chișca-Doneva

Judecătorii: Iurie Bejenaru

Mariana Pitic

Ion Druță

Sveatoslav Moldovan

18