ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1865/2024

Deliberând asupra recursurilor și subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., „prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)”, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Suceava – Secția a II-a Civilă la 10.09.2021, reclamanta S.C. A S.R.L., prin lichidator judiciar B S.P.R.L., a chemat în judecată pe pârâtele S.C. A S.R.L și C, solicitând instanței să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare autentificat sub nr. 1541/04.07.2017 de notarul public D și a actelor subsecvente; în subsidiar, a solicitat anularea contractului și pronunțarea rezoluțiunii acestuia.

La 14.10.2021, S.C. E S.R.L. a formulat o cerere de intervenție principală, solicitând admiterea acțiunii.

Prin întâmpinare, pârâta C a invocat necompetența materială procesuală a completului specializat în materia litigiilor cu profesioniștii, precum și excepția inadmisibilității acțiunii.

Prin încheierea din 15.02.2022, Tribunalul Suceava – Secția a II-a Civilă a respins ca nefondată excepția necompetenței sale materiale procesuale, iar prin sentința nr. 264/12.12.2022, a admis excepția inadmisibilității și a respins ca inadmisibilă acțiunea întemeiată pe cauza ilicită; totodată, a respins ca nefondate acțiunea în anulare întemeiată pe art. 1.660 alin. (2) C. civ. și cererea de intervenție principală, a admis acțiunea în rezoluțiune, a dispus rezoluțiunea contractului de vânzare autentificat sub nr. 1541/04.07.2017 de notarul public D și a respins ca nefondate cererile de acordare a cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentințe, S.C. A S.R.L., prin lichidator judiciar, S.C. E S.R.L. și C au declarat apel, aceasta din urmă atacând și încheierea din 15.02.2022.

Prin decizia nr. 39/05.02.2024, Curtea de Apel Suceava – Secția a II-a Civilă a admis apelurile declarate împotriva sentinței primei instanțe, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a respins ca nefondate excepția inadmisibilității, cererea având ca obiect constatarea nulității actului, întemeiată pe cauză ilicită, precum și cererile având ca obiect constatarea nulității, anularea și rezoluțiunea contractului, a menținut în rest sentința, a respins ca nefondat apelul promovat împotriva încheierii din 15.02.2022 și a obligat apelanta-reclamantă și apelanta-intervenientă la plata către pârâtă C a sumei de 7.994,5 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii, S.C. A S.R.L. și S.C. E S.R.L. au declarat recurs.

Prin recursul propriu, S.C. A S.R.L., prin lichidator judiciar, a solicitat casarea în tot a deciziei recurate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.

În motivarea căii de atac, recurenta-reclamantă a susținut că instanța de apel a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității, că decizia recurată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei și că instanța de apel a încălcat sau a aplicat greșit normele de drept material; a invocat, astfel, cazurile de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

Circumscris primei ipoteze de casare, recurenta-reclamantă a afirmat că, statuând că nu au fost probate susținerile privind prețul derizoriu al vânzării, instanța de apel a încălcat art. 22 alin. (2) C. proc. civ., care îi permitea să dispună efectuarea unei expertize, dacă aprecia insuficiente probele administrate de părți.

Printr-o altă critică, a susținut că, înlăturând motivul privind incapacitățile de a vinde și a cumpăra, fără a-l pune în discuția contradictorie a părților, curtea de apel a nesocotit principiul contradictorialității, respectiv art. 14 alin. (5) și (6) C. proc. civ.

O critică subsecventă a vizat încălcarea art. 264 alin. (1) C. proc. civ., autoarea demersului judiciar afirmând că aserțiunea curții privind dreptul pârâtei de a executa contractul în termen rezonabil este incompatibilă cu notificarea comunicată acesteia sub nr. 10856/18.08.2021, ignorată prin decizia recurată.

Subsumat cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., autoarea acestei căi de atac a imputat instanței de apel necercetarea motivului de nulitate rezultând din lipsa cauzei, întemeiat pe împrejurarea că prețul a fost stabilit fără intenția de a fi plătit, câtă vreme neindicarea în contract a unui cont bancar prefigura încălcarea Legii nr. 70/2015.

Din perspectiva motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., această recurentă a afirmat că, statuând că administratorul judiciar a menținut contractul în litigiu la deschiderea procedurii insolvenței, curtea de apel a făcut o aplicare greșită a art. 123 din Legea nr. 85/2014, care nu privește contractele cu executare instantanee, ci doar pe cele cu executare succesivă.

În continuare, a criticat greșita aplicare a art. 1.660 alin. (2) C. civ., obiectivată prin aprecierea potrivit căreia relațiile de afinitate dintre părți pot justifica un preț inferior valorii reale a bunului înstrăinat.

A învederat că, în raport cu prevederile art. 214 C. civ., membrii organelor de administrare au obligația să asigure și să mențină separația dintre patrimoniul persoanei juridice și cel propriu.

De asemenea, a subliniat că stipularea unei valori derizorii schimbă natura contractului, care devine unul cu titlu gratuit.

Printr-o critică subsecventă, autoarea acestui recurs s-a referit la greșita aplicare a art. 1.239 C. civ., arătând că, opus considerentelor curții de apel, a făcut proba ilicității cauzei, care rezultă din împrejurările că dobânditoarea bunului este o rudă a administratorului vânzătoarei, obiectul vânzării este singurul bun imobil al debitoarei, iar prețul – inferior valorii de piață – a fost eșalonat în 11 ani.

Aceste circumstanțe factuale, a susținut recurenta-reclamantă, fac dovada relei-credințe a cocontractantului.

Prin calea de atac pe care a promovat-o, S.C. E S.R.L. a solicitat modificarea în parte a deciziei de apel, în sensul admiterii capetelor de cerere având ca obiect constatarea nulității contractului de vânzare pentru motivele privind prețul derizoriu și pentru cauză ilicită, precum și a celui privind rezoluțiunea contractului.

În motivarea căilor de atac, a susținut că instanța de apel a încălcat sau a aplicat greșit normele de drept material; a invocat, astfel, cazul de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticilor, a combătut constatarea greșită a îndeplinirii condiției privind seriozitatea prețului, reglementată de art. 1.660 alin. (2) C. civ.

În continuare, a contestat respingerea capetelor de cerere având ca obiect nulitatea absolută pentru cauză ilicită și rezoluțiunea contractului, învederând motive similare cu cele din memoriul recurentei-reclamante.

Prin întâmpinare, intimata-pârâtă a solicitat respingerea recursurilor ca nefondate și acordarea cheltuielilor de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate și cu dispozițiile legale incidente, Înalta Curte reține următoarele:

Căilor de atac, prin care se invocă chestiuni de natură similară, li se va răspunde prin considerente comune, analiza debutând cu criticile ce combat dezlegările instanței de apel în legătură cu cererile de constatare a nulității absolute sau relative a contractului de vânzare autentificat de notarul public D, sub nr. 1541/04.07.2017 (în continuare, „contractul de vânzare nr. 1541/2017”); motivele, dezvoltate în secțiunile I.1, I.2, II, III.2 și III.3 în memoriul recurentei-reclamante și în secțiunile 1 și 2 ale recursului intervenientei, vizează nelegalitatea motivării deciziei recurate și sunt fondate în parte, astfel cum se va arăta în continuare.

Prin cererea de chemare în judecată, lichidatorul judiciar al reclamantei a solicitat, pe calea dreptului comun, constatarea nulității absolute a contractului de vânzare nr. 1541/04.07.2017, precum și a actelor subsecvente, iar în subsidiar, anularea contractului sau pronunțarea rezoluțiunii lui, susținând că are o cauză ilicită, fiind încheiat de administratorul societății cu o rudă a sa, pârâta C, în frauda creditorilor; totodată, a invocat lipsa cauzei contractului, derivând din aceea că prețul bunului imobil, derizoriu, a fost prevăzut într-un mod ce reflectă inexistența intenției reale de plată și că nu a fost achitat. Pentru aceleași motive, admiterea acțiunii a fost solicitată și de S.C. E S.R.L.

Tribunalul a admis excepția inadmisibilității și a respins ca inadmisibilă acțiunea în constatarea nulității contractului de vânzare nr. 1541/2017 pentru fraudarea creditorilor, a respins ca nefondate acțiunea în anulare întemeiată pe art. 1.660 alin. (2) C. civ. și cererea de intervenție principală, dar a admis cererea de rezoluțiune.

Prin apelul declarat, reclamanta a solicitat schimbarea în parte a sentinței tribunalului, prin respingerea excepției inadmisibilității și constatarea nulității, respectiv anularea contractului, invocând cauza ilicită, prețul derizoriu, lipsa cauzei și încălcarea incapacităților legale de a vinde și cumpăra.

Prin calea de atac proprie, intervenienta a criticat respingerea acțiunii ca inadmisibilă și, susținând că este un act fraudulos încheiat în detrimentul creditorilor, a solicitat anularea contractului de vânzare.

Curtea de apel a infirmat dispoziția tribunalului și a reținut că cererea introductivă este admisibilă în raport cu temeiul de drept indicat, art. 1.236, art. 1.238, art. 1.665 și art. 1.549 C. civ.; subsecvent, a evocat dispozițiile art. 1.239 alin. (2) C. civ. și a arătat că „apelanta nu a probat împrejurările de care a înțeles să se prevaleze în susținerea motivului de nulitate absolută privind cauza ilicită”, iar actul juridic în litigiu nu poate fi considerat drept mijloc de eludare a unor norme legale imperative, deoarece, mai devreme de cei 2 ani anteriori deschiderii procedurii, debitoarea era îndreptățită să încheie acte de înstrăinare.

Înalta Curte reamintește că un proces civil finalizat printr-o hotărâre care dezleagă fondul trebuie să respecte exigențele impuse de art. 6 alin. (1) din Convenția europeană pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale și include obligația instanței de a realiza o examinare efectivă, riguroasă și completă a probelor, argumentelor și elementelor prezentate de părți, pentru a le aprecia pertinența în stabilirea situației de fapt.

Motivarea hotărârii, percepută ca un silogism logic, trebuie să explice în mod clar și inteligibil raționamentele care fundamentează soluția adoptată, oferind un răspuns specific și expres argumentelor esențiale, susceptibile să influențeze soluția.

Prin critica ce vizează tranșarea motivului de nulitate absolută privind cauza ilicită, recurenta-reclamantă susține, contrar concluziilor instanței de apel, că a dovedit caracterul fraudulos al actului juridic; la rândul său, recurenta-intervenientă afirmă că a fost omisă examinarea cauzei actului contestat, prejudicierea creditorilor, în scopul fraudării dreptului lor de gaj general.

Înalta Curte constată că motivarea curții de apel nu satisface exigențele art. 425 alin. (1) lit. b C. proc. civ. și art. 6 alin. (1) din Convenție, întrucât omite analiza argumentelor expuse de reclamantă, care erau de natură să influențeze soluția dată căii de atac și, subsecvent, acțiunii.

Astfel, nu s-a răspuns argumentelor privind ilicitatea cauzei contractului de vânzare nr. 1541/2017, justificată de reclamantă prin intenția părților de a sustrage bunul din sfera celor urmărite în temeiul gajului general al creditorilor, cu finalitatea diminuării masei active, afirmații în sprijinul cărora s-a arătat că vânzătoarea a înstrăinat singurul bun al societății către pârâta C ruda administratorului și asociatului unic al societății reclamante, F, la un preț plătibil pe parcursul a 11 ani, până în 2028, în 20 de rate bianuale.

Aceste elemente necontestate se impuneau a fi nu ignorate, ci valorificate de instanța de apel, de vreme ce ele par să reflecte o conduită pasibil să ducă la fraudarea drepturilor creditorilor, împrejurarea că art. 1.755 C. civ. permite plata prețului vânzării în rate, relevată de curte, nesurprinzând natura reală a motivului invocat de reclamantă și intervenientă.

Sunt fondate și criticile care reclamă modalitatea de soluționare a apelului împotriva înlăturării de către tribunal a motivului de nulitate reprezentat de lipsa cauzei, argumentată prin prețul derizoriu.

Curtea a reținut că eventuala diferență dintre contraprestația cumpărătoarei și valoarea alegată de reclamantă – despre care a afirmat că nu este dovedită prin administrarea unui raport de expertiză contemporan tranzacției – poate fi explicată prin subiectivismul părților, datorat inclusiv relațiilor de afinitate.

Invocând – în secțiunile I.1. și III.2 din recurs – încălcarea art. 22 alin. (2) C. proc. civ. și greșita aplicare a art. 1.660 alin. (2) C. civ., recurenta-reclamantă arată că probele pe care le-a administrat au fost înlăturate, fiindu-i, în schimb, imputată nedovedirea disproporției dintre valoarea imobilului și preț. De asemenea, arată că referirea curții de apel la relațiile de afinitate dintre părți este străină cauzei, de vreme ce vânzătoarea este o societate înființată în temeiul Legii nr. 31/1990.

Și aceste critici, încadrate în art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., sunt fondate.

Decizia recurată reflectă că instanța de apel a sancționat nedovedirea de către reclamantă a imparității dintre preț și bunul înstrăinat, dar omite să explice atât înlăturarea probelor, cât și a susținerilor autoarei demersului judiciar în legătură cu neîndeplinirea condiției reglementate de art. 1.660 alin. (2) C. civ.

Dar dincolo de faptul că existența echilibrului contractual trebuia verificată la nivel probatoriu, statuarea generică a instanței de apel potrivit căreia relația de afinitate poate justifica renunțarea la această simetrie ignoră că, dimpotrivă, afilierea dintre cumpărătoare și persoana care controla societatea vânzătoare era mai degrabă de natură să oblige părțile la stabilirea unui preț care să respecte valoarea de piață a imobilului. La această concluzie contribuie, astfel cum pertinent arată recurenta-reclamantă și art. 214 C. civ., precum și obligațiile de loialitate, prudență, diligență și de urmărire a interesului societății în exercitarea mandatului, ce revin administratorului unei societăți, în temeiul Legii nr. 31/1990.

Prin urmare, Înalta Curte constată că decizia atacată nesocotește art. 425 alin. (1) lit. b C. proc. civ., întrucât analiza condusă de instanța de prim control judiciar în privința motivelor de nulitate referitoare la cauza ilicită și la lipsa cauzei, din perspectiva prețul derizoriu, este una pur formală, lipsind un examen efectiv atât al aspectelor deduse judecății de părți în calea de atac, cât și în cererea de chemare în judecată, examen care se impunea, subsecvent respingerii excepției inadmisibilității, în raport cu caracterul devolutiv al apelului.

În lipsa indicării unor motive care să fie în concordanță cu argumentele părților, cu probatoriul necesar și cu dispozițiile legale incidente, instanța de recurs nu poate exercita controlul de legalitate asupra hotărârii recurate, astfel că se impune casarea ei.

Cu ocazia rejudecării, în temeiul art. 479 C. proc. civ., instanța de prim control judiciar va verifica situația de fapt și aplicarea corectă a legii de către tribunal, având posibilitatea să completeze probatoriul, dacă va considera necesar, pentru a oferi o dezlegare fundamentată cauzelor de nulitate absolută și relativă invocate de reclamantă, ținând totodată cont că respingerea excepției inadmisibilității a dobândit autoritate de lucru judecat.

Instanța de apel va analiza cu prilejul noii judecăți și motivul de nulitate întemeiat pe dispozițiile art. 1.654 și art. 1.655 C. civ., fiind întemeiată critica pe care recurenta-reclamantă o aduce înlăturării acestor argumente de instanța de apel, în temeiul art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Astfel cum s-a evidențiat anterior, în prezentarea elementelor factuale ale cererii de chemare în judecată, reclamanta a susținut caracterul fraudulos al actului, arătând că scopul lui real a fost punerea bunului aparținând societății debitoare la dispoziția administratorului său, F, prin intermediul unei rude a acestuia, cumpărătoarea C.

Prin urmare, în apel, încadrând acest motiv în dispozițiile art. 1.654 și art. 1.655 C. civ., reclamanta nu a nesocotit art. 478 alin. (3) C. proc. civ., pentru că nu a extins cadrul procesual din perspectiva cauzei acțiunii, ci și-a calificat juridic susținerile precedente. Or, o asemenea încadrare nu constituia o obligație imperativă a reclamantei, dat fiind că, potrivit art. 22 alin. (1) C. proc. civ. și principiului iura novit curia, identificarea temeiului juridic adecvat revine, în ultimă instanță, judecătorului.

Nu va fi primită, însă, critica prin care recurenta-reclamantă impută omisiunea analizei, prin decizia recurată, a motivului privind lipsa cauzei, prin prisma faptului că prețul a fost stabilit fără intenția de a fi plătit.

Incompatibilă cu teza prețului simulat, constatarea instanței de apel, potrivit căreia pârâta a efectuat plățile ce îi incumbau pentru anul 2018 – întemeiată pe chitanțele emise de reclamantă –, justifică respingerea motivului de nulitate bazat pe inexistența intenției reale de plată a prețului.

Vor fi în continuare analizate motivele de recurs îndreptate împotriva dispoziției de admitere a apelului pârâtei și de respingere a acțiunii în rezoluțiunea contractului.

Prin criticile expuse în secțiunea I.3 din memoriul recurentei-reclamante și în secțiunea 3 a căii de atac a recurentei-interveniente se contestă, subsumat art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ., aserțiunea curții de apel care a stabilit că, la momentul sesizării instanțelor, intimata debitoare avea dreptul la executarea contractului în termen rezonabil; se afirmă și încălcarea de către instanța de apel a art. 264 alin. (1) C. proc. civ., prin aceea că a fost ignorată notificarea transmisă de reclamantă pârâtei persoană fizică.

Deși expusă fără o valorificare expresă a notificării transmise intimatei-pârâte – înregistrată sub nr. 10856/18.08.2021 –, concluzia curții de apel reflectă o justă aplicare a art. 1.522 alin. (3) teza a II-a C. civ., în limita în care critica poate fi analizată din perspectiva legalității.

Astfel, comunicând notificarea amintită, reclamanta a cerut pârâtei să facă dovada plăților ratelor scadente, fără a-i indica un termen pentru executarea obligației, iar la 10.09.2021, a învestit instanța cu o acțiune în rezoluțiune judiciară, din moment ce, prin contractul încheiat, părțile nu au convenit o clauză de rezoluțiune de plin drept.

Din această perspectivă, în acord cu instanța de apel, Înalta Curte constată că art. 1.522 alin. (3) teza a II-a C. civ. recunoaște debitorului dreptul de a-și îndeplini obligația într-un termen rezonabil, calculat de la data comunicării și nu a expedierii notificării.

Pornind de la această dezlegare de drept și în măsura în care, subsecvent statuării asupra cauzelor de nulitate absolută și relativă va subzista relevanța examinării acțiunii în rezoluțiune, instanța de rejudecare va analiza, cu prilejul soluționării apelului pârâtei C, și criticile prin care, în recurs, intervenienta contestă că obligațiile scadente și neîndeplinite la momentul punerii în întârziere au fost îndeplinite de cumpărătoare în termenul rezonabil, determinat în raport cu natura obligației și cu circumstanțele specifice.

Motivul prin care, circumscris art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă invocă greșita aplicare de către instanța de apel a art. 123 din Legea nr. 85/2014 va fi înlăturat.

Deși a reținut că administratorul judiciar a optat pentru menținerea contractului de vânzare, curtea de apel nu a primit, ci, dimpotrivă, a înlăturat motivul de apel prin care apelanta-pârâtă susținea inadmisibilitatea acțiunii, fundamentată pe premisa nedenunțării convenției la data deschiderii procedurii insolvenței; de aceea, critica reclamantei apare lipsită de interes.

Pentru considerentele arătate, în temeiul art. 496 alin. (2) și art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursurile, va casa în parte decizia atacată și va trimite cauza aceleiași instanțe spre o nouă judecată a apelurilor, context în care vor fi soluționate și cererile accesorii ale părților privind acordarea cheltuielilor de judecată în recurs.

Va menține dispoziția de respingere a apelului declarat de apelanta-pârâtă C împotriva încheierii tribunalului din 15.02.2022, care, nefiind recurată, a dobândit puterea lucrului judecat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A S.R.L., prin lichidator judiciar B S.P.R.L., și de recurenta-intervenientă S.C. E S.R.L. împotriva deciziei nr. 39/05.02.2024, pronunțată de Curtea de Apel Suceava – Secția a II-a Civilă.

Casează în parte decizia recurată și trimite cauza aceleiași instanțe spre o nouă judecată a apelurilor declarate împotriva sentinței nr. 264/12.12.2022, pronunțată de Tribunalul Suceava – Secția a II-a Civilă.

Menține dispoziția de respingere a apelului declarat de apelanta-pârâtă C împotriva încheierii din 15.02.2022, pronunțată de Tribunalul Suceava – Secția a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 16 octombrie 2024.