ÎCCJ, decizie (scj.ro #237623)

Acțiune în constatarea nulității absolute a societății. Condiții și efecte în raport cu dispozițiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990

Cuprins pe materii: Drept comercial. Societățile. Constituirea societăților. Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății

Index alfabetic: Acțiune în constatarea nulității absolute

Nulitatea societății

Dizolvarea societății

Principiul contradictorialității

Legea nr. 31/1990, art. 56 alin. (1) lit. c)

Nulitatea societății este o sancțiune care intervine atunci când constituirea acesteia a fost efectuată cu încălcarea dispozițiilor legale prevăzute pentru înființarea sa valabilă.

Modul de exercitare a activității societății nu poate conduce la aplicarea sancțiunii nulității acesteia în temeiul dispozițiilor art.

56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal atunci când obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice.

Astfel, în cazul în care neregularitatea invocată a intervenit ulterior momentului înființării societății, prin încheierea unor presupuse contracte de mandat, ca activitate desfășurată în atingerea scopului pentru care societatea a fost constituită, aceasta nu poate reprezenta motiv de nulitate a societății prin prisma prevederilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, care au în vedere neregularități intervenite la momentul constituirii.

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2026

I. Obiectul litigiului:

Prin

cererea

înregistrată pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a civilă, la data de 17 octombrie 2023, sub nr. x/3/2023, reclamantul Baroul A. a solicitat să se declare/să se dispună nulitatea societății pârâte B. S.R.L.; să se dispună dizolvarea societății pârâte; să se numească lichidatorul societății pârâte, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 194 și urm. C. proc. civ., art. 56 lit. c) și art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

La data de 16.04.2024, reclamantul a formulat cerere completatoare a cererii de chemare în judecată.

În drept, au fost invocate prevederile art. 194 și urm. C. proc. civ., art. 56 lit. c), art. 58 și art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, art. 3 alin. (1) și (2) și art. 107 alin. (1), (2) și (4) din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat, republicată, și toate celelalte dispoziții legale invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată.

În probațiune, a fost solicitată încuviințarea probei cu înscrisuri.

Prin întâmpinare, pârâta B. S.R.L. a solicitat respingerea acțiunii ca fiind formulată de o persoană care nu are calitate procesuală activă în cauză; ca fiind lipsită de interes; ca efect al admiterii excepției puterii de lucru judecat și, în fine, ca nefondată.

II. Hotărârile pronunțate în cauză:

Împotriva acestei soluții, a formulat apel reclamantul Baroul A., solicitând admiterea apelului și schimbarea în tot a sentinței civile apelate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată așa cum a fost formulată, completată și precizată la termenul de judecată din 16.04.2024, cu cheltuieli de judecată.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel București, Secția a V-a civilă, la data de 26 martie 2025, sub același nr. de dosar.

III. Recursul declarat:

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul, solicitând, în principal, casarea deciziei și a sentinței pronunțate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată Tribunalului București, iar, în subsidiar, casarea deciziei civile și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.

În motivare, recurentul-reclamant a susținut, în esență, că sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică soluția instanței de apel prin care a respins motivul de apel referitor la încălcarea principiului contradictorialității.

Susține că prima instanță a respins cererea de chemare în judecată prin argumente juridice ce nu au fost puse în discuția contradictorie a părților, iar instanța de apel a respins această critică reținând că nu au fost arătate aspectele ce trebuiau puse în discuția părților și nu au fost.

Contrar acestei susțineri, arată că prin cererea de apel a indicat aspectele care nu au fost puse în discuția părților de către prima instanță, respectiv modalitatea de interpretare a dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, consideră că prima instanță a reținut în cuprinsul sentinței și considerente străine de obiectul cauzei.

În susținerea acestei critici, recurentul-reclamant evocă prevederile art. 174 alin. (2) și art. 14 alin. (6) C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică modalitatea de interpretare a art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Evidențiază recurentul-reclamant că invocarea actelor juridice concrete (contractele de mandat) a avut ca scop probarea faptului că intimata-pârâtă are, în fapt, un obiect de activitate ilicit și contrar ordinii publice.

Potrivit recurentului-reclamant, norma invocată își găsește aplicabilitate atunci când societatea desfășoară, în fapt, activități care nu corespund obiectului de activitate declarat, potrivit legii, autorităților statului, iar interpretarea dată de instanțele devolutive lipsește de conținut norma în discuție.

În drept, au fost invocate prevederile art. 483 și urm., art. 480 alin. (3) C. proc. civ., art. 56 lit. c), art. 58 și art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, art. 3 alin. (1) și (2) și art. 107 alin. (1), (2) și (4) din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat, republicată, și toate celelalte dispoziții legale invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată.

În probațiune, a fost solicitată proba cu înscrisuri.

IV. Apărarea formulată:

Prin întâmpinare, intimata-pârâtă a solicitat respingerea recursului ca nefondat, apreciind, în esență, că argumentele aduse de recurentul-reclamant nu întrunesc condițiile necesare pentru a justifica admisibilitatea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. De asemenea, consideră că motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. a fost invocat în mod formal, nefiind prezentate critici reale de nelegalitate.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, Secția a II-a civilă la data de 11 septembrie 2025, sub nr. x/3/2023, iar prin rezoluția din data de 16 octombrie 2025 a fost stabilit termen de judecată la data de 21 ianuarie 2026.

V. Soluția instanței de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate și a apărărilor formulate, în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceasta este legală, iar recursul declarat de recurentul-reclamant este nefondat, pentru considerentele ce succedă.

Prin cererea care face obiectul prezentului dosar, reclamantul a solicitat constatarea nulității societății pârâte, invocând încălcarea dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Prima instanță a socotit acțiunea reclamantului ca fiind neîntemeiată, reținând, în esență, că modul de exercitare a activității societății intimate nu poate conduce la aplicarea sancțiunii nulității acesteia, soluție confirmată de către instanța de apel.

Împotriva deciziei instanței de apel a declarat recurs reclamantul, invocând cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și pct. 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică soluția de respingere a motivului de apel privind încălcarea de către instanța de fond a dispozițiilor art. 14 C. proc. civ., referitoare la principiul contradictorialității.

Motivul de recurs este neîntemeiat.

Notează instanța supremă că principiul contradictorialității presupune punerea în discuția contradictorie a părților a tuturor aspectelor invocate de părți și de instanță din oficiu, constituind, în esență, o garanție a unui proces echitabil prin prisma exigențelor cerute de art. 6 paragraful 1 din Convenția europeană a drepturilor omului.

Însă, această obligație nu presupune expunerea, în prealabil, a opiniei instanței cu privire la interpretarea unui text legal ori cu privire la soluționarea cauzei și nici a modalității de valorificare a împrejurărilor de fapt ce vor forma convingerea instanței cu ocazia soluției ce urmează să o pronunțe.

Din examinarea actelor și lucrărilor dosarului se observă că, prin apelul formulat, s-a criticat, în esență, încălcarea dispozițiilor art. 14 C. proc. civ., prin interpretarea oferită asupra dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Această normă legală a fost invocată chiar de către reclamant în cuprinsul cererii de chemare în judecată și a făcut obiectul dezbaterii contradictorii a părților, nefiind invocată de instanță din oficiu. A reținut instanța de fond că formularea „obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice” din cuprinsul normei invocate trebuie interpretată în mod restrâns, privind doar acele activități care, potrivit unor dispoziții legale, nu pot face obiect de activitate al unei societăți comerciale. Așadar, prin sentința pronunțată, prima instanță doar a oferit interpretarea sa asupra acestui text de lege, demers care, astfel cum a reținut și prima instanță de control judiciar, nu a fost de natură a contraveni principiului contradictorialității, câtă vreme nu există o obligație a judecătorului fondului de a pune în discuția părților propria opinie asupra interpretării unui text legal invocat de acestea.

În plus, se impune a se preciza că punerea în discuția contradictorie a părților a propriului silogism juridic, folosit pentru fundamentarea aspectelor dezlegate în vederea pronunțării soluției, echivalează chiar cu o antepronunțare asupra fondului problemei, din partea completului de judecată, sancționată de dispozițiile de procedură civilă.

Prin urmare, în condițiile în care întreg demersul judiciar pornea de la interpretarea dată acestor dispoziții legale, instanța supremă nu poate primi critica recurentului-reclamant în sensul că instanța trebuia să pună în dezbatere modalitatea de interpretare a dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Deopotrivă, faptul că intimata-pârâtă nu a exprimat propria interpretare a dispozițiilor legale invocate nu presupune că instanța trebuie să valideze interpretarea oferită de reclamant, întrucât soluția pe care o pronunță instanța este rezultatul propriei examinări a probelor administrate și care conturează situația de fapt pe care o reține în cauză, cu aplicarea dispozițiilor legale incidente în cauză.

Înalta Curte nu va analiza critica formulată de recurentul-reclamant privind existența unor considerente străine de obiectul cauzei în cuprinsul sentinței civile, dat fiind faptul că, potrivit dispozițiilor art. 483 C. proc. civ., obiect al recursului este decizia civilă pronunțată de instanța de apel.

Totodată, constată instanța supremă că invocarea dispozițiilor art. 174 alin. (2) C. proc. civ. a fost făcută în mod formal, recurentul-reclamant neformulând critici concrete de nelegalitate.

În consecință, întrucât aspectele apreciate de recurentul-reclamant ca nefiind puse în discuția contradictorie a părților reprezintă componente ale raționamentului logico-juridic reținut în susținerea soluției pronunțate, Înalta Curte reține că în mod corect instanța de apel a validat soluția pronunțată de prima instanță, nefiind incident motivul de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Analizând, în continuare, critica privind aplicarea greșită a dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, circumscrisă de recurentul-reclamant prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., instanța supremă o găsește neîntemeiată.

Astfel cum în mod corect au reținut instanțele devolutive, în cauză se solicită constatarea nulității absolute a societății pârâte, invocându-se dispozițiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora

nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când

:

obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice.

Reclamantul a solicitat declararea nulității societății B. S.R.L., pentru obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice, întrucât, ulterior dobândirii personalității juridice, a încheiat anumite contracte de mandat care nu corespund obiectului de activitate declarat la Registrul Comerțului, respectiv Codului CAEN 8291.

Astfel cum a constatat și instanța de prim control judiciar, nulitatea societății comerciale este o sancțiune care intervine atunci când constituirea acesteia a fost efectuată cu încălcarea dispozițiilor legale prevăzute pentru înființarea sa valabilă.

Întrucât cauzele de nulitate a societății sunt limitativ prevăzute de lege la art. 56 anterior expus, nulitatea unei societăți poate fi dispusă numai în condițiile expres reglementate.

Din examinarea actelor dosarului se poate observa că societatea intimată a fost înființată în anul 2018, iar așa-zisul motiv de nulitate a intervenit ulterior, prin încheierea unor presupuse contracte de mandat, ca activitate desfășurată în atingerea scopului pentru care a fost constituită. Prin urmare, recurentul-reclamant nu a invocat, în concret, ilegalitatea sau contrarietatea cu ordinea publică a obiectului principal de activitate a societății intimate, menționat în actele constitutive și autorizat prin înregistrare în registrul comerțului, ci aspecte legate de modul în care societatea își desfășoară activitatea.

Or, aceste aspecte sunt ulterioare momentului înființării societății și, cum în mod judicios a reținut și instanța de prim control judiciar, nu pot constitui motive de nulitate a societății prin prisma prevederilor legale invocate, care au în vedere neregularități intervenite la momentul constituirii.

În completarea raționamentului expus de instanța de apel, instanța supremă notează că de vreme ce obiectul de activitate al societății, prevăzut în actele constitutive, este permis de normele juridice în vigoare la momentul constituirii societății nu se poate reține că acesta ar fi unul ilicit ori contrar ordinii publice.

În realitate, nemulțumirea recurentului-reclamant vizează activitatea pe care societatea o desfășoară după înființarea și înmatricularea sa în registrul comerțului, în baza obiectului de activitate autorizat în conformitate cu prevederile legale, însă acest fapt nu poate conduce la nulitatea societății, ci, eventual, la alte consecințe juridice, în cazul în care se constată ca activitatea desfășurată nu este una conformă cu normele în vigoare și condițiile stabilite prin autorizațiile de funcționare emise.

Prin urmare, întrucât motivele invocate nu existau la momentul constituirii societății, în mod temeinic a reținut instanța de apel că temeiul juridic invocat de reclamant, respectiv dispozițiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, nu este aplicabil situației deduse judecății, neputând fi vorba de o cauză ipotetică de nulitate a societății pentru obiect ilicit.

Nefondată este și susținerea recurentului-reclamant din finalul memoriului de recurs, privind confirmarea interpretării propuse prin raportare la regimul juridic al oricărei persoane juridice, prevăzut în Codul civil, respectiv de dispozițiile art. 196 alin. (1) lit. c) și d), alin. (2) și ale art. 198 C. civ.

În acest sens, instanța supremă are în vedere că, în cauză, prevederile art. 56 din Legea nr. 31/1990 se aplică cu prioritate și în mod derogator de la dreptul comun, recurentul-reclamant neputându-se prevala de dispozițiile generale ale Codului civil în completarea cazurilor expres și limitativ stabilite de legea specială, în care se poate cere nulitatea unei societăți cu personalitate juridică.

În acest context, Înalta Curte constată că instanța devolutivă de control judiciar a confirmat în mod judicios soluția primei instanțe, realizând o corectă interpretare și aplicare în cauză a dispozițiilor de drept material incidente, astfel încât apreciază a fi nefondată și critica întemeiată pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Față de toate aceste considerente, constatând că nu poate fi reținută nelegalitatea deciziei atacate prin prisma criticilor invocate, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul reclamantului ca nefondat.