ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1533/2024

Ședința publică din data de 18 septembrie 2024

Asupra recursurilor de față, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Maramureș la data de 05.09.2017, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a solicitat în con­tra­dictoriu cu pârâta A. S.A.:

- constatarea nulității absolute a actelor și operațiunilor de la momentul înregistrării ma­jo­rării capitalului social cu contravaloarea aportului în natură reprezentat de terenul în suprafață de 1986 mp situat în Șomcuța Mare, înscris în C.F. nr. x, și de terenul în suprafață de 5041 mp situat în Sighetu Marmației, înscris în C.F. nr. x;

- obligarea pârâtei la înregistrarea în registrele publice a calității de acționar al statului ro­mân prin Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului cu un număr de 57.784 acțiuni cu o valoare de 4,12 RON fiecare deținute la societate pârâtă, iar în subsidiar, obligarea pârâtei la des­pă­gubiri în cuantum de 217.608 RON, actualizate la data plății;

În drept, cererea a fost întemeiată pe prevederile art. 35, art. 194 și urm. C. proc. civ., art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002, art. 143 din H.G. nr. 577/2002, art. 282 din O.G. nr. 25/2002, art. 948 și urm., art. 998 și urm. C. civ. din 1864, art. 1179 și urm, art. 1349 și urm. C. civ.

Prin întâmpinare, pârâta A. S.A. a invocat excepția lipsei calității sale proce­su­a­le pasive în ceea ce privește capătul de cerere având ca obiect obligarea pârâtei la înre­gistra­rea în registrele publice a calității de acționar al statului român prin Autoritatea pentru Adminis­tra­rea Activelor Statului cu un număr de 57.784 acțiuni cu o valoare de 4,12 RON fiecare deținute la societatea pârâtă.

La primul termen de judecată din data de 22.02.2018 instanța a constatat că reclamanta so­licitat introducerea în cauză și a pârâtei B. înainte de primul termen de judecată. De a­semenea, pârâta a susținut că prin cererea de chemare în judecată reclamanta a formulat o ac­ți­u­ne având ca obiect nulitatea relativă a hotărârii adunării generale de majorare a capitalului social și că doar prin răspunsul la întâmpinare s-a invocat nulitatea absolută a acesteia. În măsura în ca­re reclamanta va arăta că este vorba de o nulitate absolută, pârâta a susținut că invocă decăderea re­clamantei din dreptul de a-și modifica cererea.

La data de 19.03.2018, în urma solicitării instanței de judecată, reclamanta a arătat că so­licită constatarea nulității absolute a actelor și operațiunilor care au stat la baza majorării de ca­pi­tal, printre care și hotărârea adunării generale de majorare a capitalului social, reluând te­me­iu­ri­le de drept indicate în cererea de chemare în judecată și în răspunsul la întâmpinare.

Prin încheierea din data de 26.03.2020 instanța a dispus repunerea pe rol a cauzei pentru pu­nerea în discuție și soluționarea excepției tardivității modificării cererii de chemare în ju­deca­tă; pentru ca reclamanta să precizeze pârâtul/pârâții față de care a formulat petitul 3 din cererea de chemare în judecată.

La data de 19.05.2020 reclamanta a arătat că în ceea ce privește capătul de cerere având ca obiect obligarea pârâtei la înregistrarea în registrele publice a calității de acționar al statului ro­mân prin Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului cu un număr de 57.784 acțiuni cu o valoare de 4,12 RON fiecare deținute la societate pârâtă, iar în subsidiar, obligarea pârâtei la des­pă­­gubiri în cuantum de 217.608 RON, actualizate la data plății, au calitate de pârâți A. S.A. și B., indicând ca temei de drept art. 72 și art. 73 din Legea nr. 31/1990.

Prin notele de ședință din data de 20.05.2020 și la termenul de judecată din data de 21.05.2020 pârâtele au invocat excepția tardivității modificării de acțiune în ceea ce privește per­soa­na pârâtelor și a temeiului de drept al capătului de cerere având ca obiect obligarea pârâtei la în­registrarea în registrele publice a calității de acționar al statului român prin Autoritatea pentru Ad­ministrarea Activelor Statului cu un număr de 57.784 acțiuni cu o valoare de 4,12 RON fiecare de­ținute la societate pârâtă, iar în subsidiar, obligarea pârâtei la despăgubiri în cuantum de 217.608 RON, actualizate la data plății.

Prin încheierea pronunțată la data de 2.06.2020 instanța a respins excepția tardivității mo­­dificării de acțiune.

Prin sentința civilă nr. 91/2021 din 03.02.2021, pronunțată în dosarul nr. x/2017 al Tribunalului Maramureș, s-a respins acțiunea în constatare formulată de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - în contradictoriu cu pârâtele A. S.A. și B.. Reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului București a fost obligată să plătească pârâtei A. S.A. Baia Mare suma de 9.499,6 RON cheltuieli de judecată, reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel Autoritatea pentru Administrarea Acti­ve­lor Statului, solicitând admiterea apelului, anularea hotărârii atacate și trimiterea ca­u­zei spre rejudecare, conform art. 480 alin. (3) C. proc. civ.

Prin decizia nr. 435 din 13 septembrie 2021, pronunțată de Curtea de Apel Cluj – secția a II-a Civilă, a fost admis apelul declarat de Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului împotriva sentinței civile nr. 91/2021 pronunțate de Tribunalul Maramureș la 03.02.2021, pe care a anulat-o în tot și a trimis cauza spre re­ju­decare aceleiași instanțe.

Dosarul a fost reînregistrat la Tribunalul Maramureș – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal sub nr. x/2017*.

Prin sentința civilă nr. 936 din 27.09.2022, pronunțată de Tribunalul Maramureș, s-a admis excepția inadmisibilității cererii de constatare a dreptului de proprietate a re­cla­­mantei Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului asupra unui număr de 67.062 acțiuni, invocată de pârâtele A. S.A Ba­ia Mare și B.. S-a respins excepția tardivității cererii reclamantei de constatare a nulității absolute a Ho­tărârii AGA nr. 11/27.04.2006 și a actului adițional autentificat sub nr. x/26.10.2006 de BNP C.. S-a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a A. S.A. și a ex­cep­ției lipsei de interes cu privire la cererea reclamantei de înscriere în registrele publice a u­nui număr de 57.784 acțiuni. S-a respins excepția prescripției dreptului material la acțiunea în despăgubiri. S-a respins cererea reclamantei Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, în contradictoriu cu pârâtele A. S.A. și B., de constatare a dreptului de proprietate a re­cla­man­tei Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului asupra unui număr de 67.062 acțiuni, ca inadmisibilă. S-a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta Autoritatea pen­tru Administrarea Activelor Statului în contradictoriu cu pâ­râtele A. S.A. și B. și s-a con­sta­tat nulitatea absolută parțială a Hotărârii AGA nr. 11/27.04.2006 și a actului adițional au­ten­ti­ficat sub nr. x/26.10.2006 de BNP C., în ceea ce privește va­loa­rea majorării capitalului social și a numărului de acțiuni corespunzător acestei valori. S-au respins restul pretențiilor reclamantei. S-a respins cererea reclamantei Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului în contradictoriu cu pârâta A. S.A București în prezent A. S.A, ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă. S-a dispus compensarea cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - A.A.A.S. și A. S.A și B..

Prin decizia civilă nr. 132/2023 din 07.03.2023 pronunțată de Curtea de Apel Cluj – secția a II-a civilă au fost respinse apelurile declarate împotriva sentinței civile nr. 936 din 27.09.2022, pronunțată de Tribunalului Maramureș. A fost respinsă cererea apelanților A. S.A. și B. privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului și A. S.A. și B..

Motivele de recurs formulate de Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului sunt, în esență, următoarele:

Prin cererea de recurs, autoarea căii de atac solicită admiterea recursului, casarea în parte a hotărârii instanței de apel în ceea ce privește respingerea apelului formulat de aceasta și trimiterea cauzei spre rejudecare.

Prin memoriul de recurs recurenta-reclamantă susține că motivarea instanței de apel este confuză, nu indică motivele pe care se întemeiază respingerea apelului Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului și constituie o reiterare a aspectelor regăsite în hotărârea instanței de fond. Potrivit recurentei, deși criticile acesteia din cererea de apel au fost punctuale, nu se poate identifica o motivare coerentă a instanței de apel cu privire la respingerea apelului.

Sub un alt aspect, recurenta susține că în mod greșit au fost respinse criticile acesteia referitor la respingerea capătului de cerere privind constatarea existenței dreptului de proprietate al statutului prin Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului asupra unui număr de 67.062 acțiuni la data majorării capitalului social cu aportul în natură al statului reprezentat de terenurile din Somcuța Mare și Sighetu Marmației, deținute la A. S.A. Baia Mare. Potrivit recurentei, instanța de apel a interpretat greșit acest capăt de cerere, preluând neargumentat reținerile instanței de fond.

În continuare, recurenta face precizări cu privire la aplicarea dispozițiilor prevăzute de art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002 referitoare la accelerarea privatizării societăților și prezintă considerații teoretice privind majorarea capitalului social al societății cu valoarea terenului, concluzionând că este evidentă confuzia pe care o face instanța de apel, la fel ca instanța de fond, între înregistrarea mențiunilor pentru opozabilitate și efectuarea majorării de capital social. Prin urmare, arată recurenta, cererea acestora de constatare a existenței dreptului de proprietate al statului asupra unui număr de 67.062 acțiuni suplimentare deținute la societatea A. S.A. Baia Mare a fost greșit înlăturată de instanța de apel, raportat la încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material.

O altă critică vizează respingerea cerereii recurentei de înregistrare a calității de acționar A.A.A.S. cu un număr de 57.784 acțiuni în registrele publice, precum și respingerea acordării despăgubirilor.

Recurenta-reclamantă a indicat în cererea de recurs dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

Recurentele-pârâte au formulat întâmpinare, prin care au solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Motivele de recurs formulate de A. S.A. și B. sunt în esență următoarele:

Prin memoriul de recurs, recurentele susțin că instanța de apel în mod nelegal a menținut soluția instanței de fond asupra capătului B din cererea introductivă și a pronunțat decizia recurată cu încălcarea normelor de drept material prevăzute de art. 28

2

din O.U.G. nr. 25/2002. În acest sens, recurentele arată că prin capătul B al cererii introductive de chemare în judecată, recurenta-reclamantă nu a indicat în concret actele atacate și a invocat ca temei de drept art. 28

2

din O.U.G. nr. 25/2002, art. 948 și art. 968 C. civ. din 1864. Mai susțin recurentele-pârâte că din motivele acțiunii rezultă că este vorba de o acțiune în anulare a Hotărârii AGA nr. 11/2006 și a Actului Adițional autentificat sub nr. x/2006, prin care se majorează capitalul social cu valoarea celor două terenuri. Așadar, în cauza de față nu este vorba de acțiuni suplimentare emise ca urmare a majorării capitalului social cu valoarea terenurilor și care nu au fost atribuite Autorității pentru Administrarea Activelor Statului, pentru a fi incidente prevederile art. 28

2

din O.U.G. nr. 25/2002, susține recurentele. Or, fiind întemeiată pe aceste dispoziții, soluția curții de apel cu privire la nulitatea absolută constatată în baza acestor prevederi speciale, a fost dată cu aplicarea greșită a acestor norme de drept material, concluzionează recurentele.

Sub același aspect, recurentele susțin că au invocat excepția tardivității introducerii acțiunii în anulare a majorării capitalului social, iar prima instanță a calificat greșit nulitatea actelor contestate, apreciind că este o nulitate absolută. Potrivit recurentelor, curtea de apel nu a argumentat soluția sa, raportat la critica acestora în sensul că tribunalul a calificat greșit nulitatea și a pronunțat decizia recurată cu încălcarea normelor de drept material prevăzute de art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, fiind vorba de o nulitate relativă și nu absolută. În continuare, recurentele-pârâte prezintă motivele pentru care apreciază că este vorba despre o nulitate relativă.

Printr-o altă critică, recurentele susțin că recurenta-reclamantă a avut cunoștință de majorarea capitalului social din 2006, făcând trimitere la înscrisurile din dosar precum și la normele legale incidente, respectiv, art. 5 din Legea nr. 26/1990 și art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 și concluzionează că nulitatea trebuia invocată în cadrul și termenul prevăzut de norma specială. Totodată, potrivit recurentelor, cererea recurentei-reclamante astfel cum este formulată este imposibil de realizat.

De asemenea, recurentele-pârâte arată că în ceea ce privește cele 2 terenuri, acestea nu mai sunt deținute de către societatea A. S.A. și prezintă în continuare situația de fapt cu privire la aceste terenuri.

Sub un alt aspect, recurentele susțin că excepția prescripției dreptului material la acțiune în despăgubiri, excepția lipsei calității procesuale pasive a societății A. S.A. Baia Mare și a excepției lipsei de interes au fost respinse în mod greșit.

Recurentele-pârâte au indicat în cererea de recurs dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

Pe baza recursurilor și a întâmpinărilor, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat prin care s-a reținut că recursurile declarate în prezenta cauză sunt nule.

Prin încheierea din 24 aprilie 2024 s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursurilor declarate, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Părțile au depus punct de vedere la raport.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursurilor declarate în cauză, Înalta Curte de Casație și Justiție, în complet de filtru, reține următoarele:

Potrivit dispozițiilor art. 486 alin. (1) lit. d) și alin. (3) C. proc. civ., cererea de recurs va cuprinde, sub sancțiunea nulității, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul și dezvoltarea lor, iar conform art. 487 alin. (1) C. proc. civ., "recursul se va motiva prin însăși cererea de recurs, în afară de cazurile prevăzute la art. 470 alin. (5), aplicabile și în recurs".

Astfel, conform dispozițiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., motivarea recursului presupune pe de o parte indicarea unuia/unora dintre motivele prevăzute limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar pe de altă parte dezvoltarea acestuia/acestora, în sensul formulării unor critici privind considerentele pe care instanța care a pronunțat hotărârea atacată și-a fundamentat soluția pronunțată.

Pentru a se putea considera că recursurile sunt motivate, autoarele căii extraordinare de atac trebuie să arate în ce constă nelegalitatea hotărârii pe care au atacat-o, recursul fiind un mijloc procedural prin care se realizează un examen al hotărârii atacate, sub aspectul legalității acesteia.

Cu privire la cererea de recurs formulată de recurenta-reclamantă, Înalta Curte reține că susținerile prin care aceasta critică nemotivarea deciziei recurate, nu pot fi analizate din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., indicat în memoriul de recurs, întrucât autoarea căii de atac nu argumentează de ce considerentele deciziei atacate nu îndeplinesc exigențele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., ci își exprimă nemulțumirea față de soluția pronunțată de curtea de apel.

Nemulțumirile recurentei și susținerile legate de soluția pronunțată cu privire la cererea de apel, nu constituie veritabile critici de nelegalitate care să poată fi deduse judecății în calea extraordinară de atac a recursului. Motivarea recursului înseamnă nu doar exprimarea nemulțumirii față de hotărârea pronunțată, ci expunerea tuturor motivelor pentru care, din punctul de vedere al părții, instanța a pronunțat o hotărâre nelegală, motive care să poată fi încadrate în vreunul dintre cazurile de nelegalitate prevăzute de lege.

Totodată, instanța supremă constată că susținerile recurentei cu privire la nemotivarea deciziei recurate, respectiv criticile prin care se arată că motivarea este confuză, fiind preluată din cuprinsul sentinței instanței de fond, nu sunt veritabile critici de nelegalitate, deoarece nu se arată în concret în ce constă lipsa motivării sub acest aspect, sens în care aceste critici nu se circumscriu cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Totodată, nici criticile prin care se invocă aplicarea greșită a normelor de drept material nu se încadrează între cele prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. și nu pot fi analizate prin prisma motivului de casare statuat la pct. 8, indicat în memoriul de recurs.

Înalta Curte de Casație și Justiție constată că recurenta-reclamantă, în expunerea motivelor de recurs sub acest aspect, a reluat critici exprimate în cererea de apel, fără să dezvolte motive de nelegalitate ce privesc hotărârea instanței de apel.

Susținerile recurentei-reclamante, prin care arată că în mod greșit a fost respins capătul de cerere privind constatarea existenței dreptului de proprietate al statutului prin Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului asupra unui număr de 67.062 acțiuni la data majorării capitalului social cu aportul în natură al statului reprezentat de terenurile din Somcuța Mare și Sighetu Marmației, deținute la A. S.A. Baia Mare, precum și criticile cu privire la aplicarea dispozițiilor prevăzute de art. 12 alin. (5) din Legea nr. 137/2002 referitoare la accelerarea privatizării societăților și cea privind cererea recurentei de înregistrare a calității de acționar Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului cu un număr de 57.784 acțiuni în registrele publice, nu conțin critici împotriva deciziei recurate, din moment ce nu sunt altceva decât afirmațiile aceleiași părți făcute în fața instanței de apel, care și-au primit deja o rezolvare prin hotărârea atacată.

Prezentarea din nou a argumentelor expuse în cererea de apel nu răspunde exigențelor cerute de art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., care impun invocarea unor critici care pot fi încadrate în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Prin reluarea criticilor deja cenzurate de instanța de apel, recurenta-reclamantă tinde să obțină o nouă verificare a susținerilor sale, cu toate că legea recunoaște doar dublul grad de jurisdicție și căile extraordinare de atac.

Simpla nemulțumire a părții cu privire la hotărârea pronunțată nu este suficientă, ci este necesar ca recursul să fie întemeiat pe cel puțin unul din motivele prevăzute expres și limitativ de lege, fiind o cale de atac de reformare prin care se realizează exclusiv controlul de legalitate a hotărârii atacate, deoarece părțile au avut la dispoziție o judecată în fond în fața primei instanțe și o rejudecare a fondului în apel.

Nulitatea recursului intervine nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârșire, ci și în cazul motivării necorespunzătoare, care de asemenea nu constituie o motivare în sensul procedural al recursului, în sensul că nu se arată și dezvoltarea motivelor de nelegalitate.

Cu privire la cererea de recurs formulată de recurentele-pârâte, Înalta Curte reține că susținerile prin care se invocă aplicarea greșită a normelor de drept material, nu se încadrează între cele prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. și nu pot fi analizate prin prisma motivului de casare statuat la pct. 8, indicat în memoriul de recurs.

Înalta Curte de Casație și Justiție constată că recurentele-pârâte, au reluat în totalitate criticile exprimate prin cererea de apel, fără să dezvolte motive de nelegalitate ce privesc hotărârea recurată.

Astfel, susținerile cu privire la soluția dată capătului B din cererea introductivă, criticile referitoare la încălcarea normelor de drept material prevăzute de art. 28

2

din O.U.G. nr. 25/2002, cele privind excepția tardivității introducerii acțiunii în anulare a majorării capitalului social, excepția prescripției dreptului material la acțiune în despăgubiri, excepția lipsei calității procesuale pasive a societății A. S.A. Baia Mare și a excepției lipsei de interes, precum și argumentele referitoare la fondul acțiunii cu trimitere la situația de fapt și probatoriu, nu conțin critici, în sens propriu, împotriva deciziei recurate, din moment ce nu sunt altceva decât afirmațiile acelorași părți făcute în fața instanței de apel, care și-au primit deja o rezolvare prin hotărârea atacată.

Reiterarea motivelor de apel nu echivalează cu dezvoltarea motivelor de nelegalitate ce privesc hotărârea atacată. Prin reluarea criticilor deja cenzurate în apel, recurentele-pârâte tind să obțină o nouă verificare a susținerilor acestora, cu toate că legea recunoaște doar dublul grad de jurisdicție și căile extraordinare de atac. De aceea, chiar dacă prin decizia recurată se menține hotărârea primei instanțe, al cărei raționament este astfel confirmat, motivele de recurs trebuie să vizeze exclusiv obiectul căii de atac, care este constituit de decizia instanței de prim control judiciar.

Față de cele de mai sus, instanța supremă reține că recurentele nu și-au respectat obligația impusă de lege de a încadra criticile invocate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., în acest caz intervenind sancțiunea nulității căii de atac formulate.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte de Casație și Justiție va da eficiență prevederilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ. și, în temeiul art. 493 alin. (5) din același cod, va anula recursurile declarate de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului și de recurentele-pârâte A. S.A. și B. împotriva deciziei civile nr. 132/2023 din 07 martie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Cluj – secția a II-a Civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursurile declarate de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului și de recurentele-pârâte A. S.A. și B. împotriva deciziei civile nr. 132/2023 din 07 martie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Cluj – secția a II-a Civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 18 septembrie 2024.