ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1420/2023

Ședința publică din data de 13 iunie 2023

Circumstanțele litigiului în fața instanțelor de fond:

Litigiul a fost declanșat prin cererea de chemare în judecată, înregistrată la data de 26 mai 2017, pe rolul Tribunalului Timiș, sub nr. de dosar x/2017, cerere promovată de reclamantul A. împotriva pârâtei B. S.R.L., prin care reclamantul a solicitat instanței obligarea pârâtei la plata sumei totale de 975.131,38 RON compusă din 195.511,93 RON, reprezentând remunerație administrator pe perioada ianuarie - august și parțial septembrie 2008, 779.619,45 RON echivalentul a 171.360 euro, reprezentând remunerație administrator pe perioada mai 2009 - iunie 2015, precum și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 208/22.04.2021 pronunțată în dosarul nr. x/2017, Tribunalul Timiș:

- a admis excepția prescripției dreptului la acțiune pentru suma de 424396,59 RON și a respins cererea de chemare în judecată privind obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 424.396,59 RON, ca fiind prescrisă;

- a admis, în parte, cererea de chemare în judecată formulată de reclamant A. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., având ca obiect pretenții și a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 550.734,8 RON cu titlu de remunerație administrator;

- a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de .9112,35 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanță.

În esență, prima instanță a reținut că pentru sumele solicitate cu titlu de remunerație administrator, aferente perioadei anterioare datei de 1 octombrie 2011, data intrării în vigoare a noului C. civ., a intervenit prescripția extinctivă, așa cum era reglementată anterior de Decretul nr. 167/1958, în timp ce pentru sumele aferente perioadei ulterioare acestei date, prescripția nu a operat, fiind suspendat cursul termenului de prescripție în acord cu dispozițiile art. 2532 pct. 3 din noul C. civ. (2009), intrat în vigoare la 1 octombrie 2011.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel atât reclamantul A. cât și pârâta B. S.R.L. Reclamantul-apelant A. a solicitat schimbarea în parte a sentinței atacate în sensul obligării pârâtei și la plata sumelor datorate pentru perioada 2008 - 1.10.2011, în timp ce pârâta-apelantă B. S.R.L. a solicitat schimbarea sentinței atacate în sensul respingerii în integralitate a acțiunii reclamantului, în principal, pentru argumentul că toate pretențiile formulate de reclamant sunt prescrise.

Prin decizia civilă nr. 608/A/26 octombrie 2021, pronunțată în același dosar, Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă:

- a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantul A.;

- a admis apelul declarat de pârâta B. S.R.L. și a schimbat în parte hotărârea primei instanțe în sensul că:

- a admis excepția de prescripție a dreptului la acțiune pentru suma de 868.124,79 de RON;

- a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. privind obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 424.396,59 RON, ca prescrisă;

A admis în rest cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. și a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 107.006,59 RON cu titlu de remunerație administrator;

- a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 3.245,12 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanță;

- a obligat intimatul A. la plata sumei de 7.521 de RON către apelanta S.C. B. S.R.L. cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de apel a reținut, în esență, că dispozițiile art. 2532 pct. 2 C. civ., referitoare la suspendarea cursului prescripției nu sunt incidente în raporturile dintre administrator și societate deoarece sumele solicitate de către reclamant nu au legătură cu administrarea unor bunuri, așa cum pretinde textul de lege sus-indicat, ci reprezintă indeminizația cuvenită acestuia în calitate de administrator, astfel că acest text privind suspendarea cursului prescripției este inaplicabil. Prin urmare, instanța de apel a statuat că prescripția a intervenit și pentru partea din pretenții formulate de reclamant, reprezentând suma de 868.124,79, apreciind cererea întemeiată doar pentru diferența cu privire la care prescripția nu a operat, de 107.006,59 RON.

Împotriva acestei decizii, la 7 ianuarie 2022 a declarat recurs reclamantul A., solicitând casarea deciziei cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel - Curtea de Apel Timmișoara, iar în subsidiar casarea în parte hotărârii atacate cu consecința admiterii apelului și, pe cale de consecință a admiterii în integralitate a acțiunii promovate în fața primei instanțe, cu obligarea pârâtei la suportarea cheltuielilor de judecată provocate de prezentul litigiu.

În motivarea recursului, reclamantul a prezentat istoricul litigiului și a invocat trei critici de nelegalitate, toate subsumate unui singur motiv de casare, respectiv art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Sub un prim aspect, a invocat o nesocotire de către instanța de apel a dispozițiilor art. 14 alin. (1) din fostul Decret nr. 167/1958 privind prescripția extinctivă care instituie un caz de suspendare a termenului de prescripție între persoanele care, în temeiul legii sau al hotărârii judecătorești, administrează bunurile altora și cei ale căror bunuri sunt astfel administrate, cât timp socotelile nu au fost date și aprobate. Din această perspectivă, reclamantul-recurent a susținut că, deși a fost numit președinte al consiliului de administrație prin contractul de societate și statutul societății, aceste acte juridice nu aveau aptitudinea de a produce efecte juridice fără intervenția judecătorului delegat de la Registrul Comerțului, astfel că se poate conchide că activitatea sa de administrare s-a desfășurat în temeiul încheierii judecătorului delegat la O.R.C. Timiș din data de 26 martie 1998, hotărâre judecătorească fără de care societatea nu putea exista valabil.

În sprijinul acestei susțineri, reclamantul a invocat și prevederile art. 40 din Legea nr. 31/1990 (în vigoare la data constituirii societății), conform cărora societatea este persoană juridică din ziua înmatriculării în Registrul Comerțului astfel că actele constitutive nu puteau produce efecte decât după emiterea hotărârii judecătorești de către judecătorul delegat.

Criticând argumentația instanței de apel și invocând caracterul constitutiv de drepturi iar nu declarativ a încheierii judecătorului delegat la Registrul Comerțului, recurentul a conchis prin a susține că, de vreme ce mandatul administratorului este condiționat de o hotărâre judecătorească, înseamnă că raportul dintre administrator și societate se întemeiază pe respectiva hotărâre astfel că prevederile art. 14 alin. (1) din fostul Decret nr. 167/1958 referitoare la suspendarea cursului prescripției sunt pe deplin aplicabile, adăugând și faptul că neclaritatea și precaritatea acestor dispoziții ale fostului decret au fost corijate prin dispozițiile art. 2532 alin. (1) pct. 3 din noul C. civ. care a reglementat expres un caz nou de suspendare a cursului prescripției, între o persoană care, în temeiul unui act juridic, administrează bunurile altuia și cel ale cărui bunuri sunt astfel administrate.

O a doua critică subsumată acestui motiv de nelegalitate ce privește greșita aplicare a normelor de drept material - art. 488 pct. 8 C. proc. civ. - a fost formulată de recurent cu privire la modul în care instanța de apel a interpretat și aplicat art. 2532 alin. (1) pct. 3 C. civ. actual, apreciind eronată concluzia acesteia conform căreia aceste prevederi nu se aplică în raporturile dintre administrator și societatea pe care o administrează.

În susținerea criticii, reclamantul a invocat prevederile art. 792 alin. (1) C. civ. care, referindu-se la administrarea bunurilor altuia, statuează că această administrare presupune nu doar administrarea unuia sau mai multor bunuri determinate, ci și administrarea unei mase patrimoniale sau a unui patrimoniu, ceea ce este cazul speței de față în care reclamantul a susținut că a fost însărcinat să administreze și să adopte decizii manageriale ce implicau universalitatea bunurilor societății.

Cu privire la argumentul instanței de apel, conform căruia sumele solicitate nu ar avea legătură cu administrarea bunurilor, ci ar reprezenta indemnizația cuvenită în calitate de administrator, reclamantul a făcut trimitere la prevederile art. 792 alin. (3) C. civ. conform cărora prevederile prezentului titlu sunt aplicabile oricărei administrări a bunurilor altuia, cu excepția în care legea actul constitutiv sau împrejurările concrete impun aplicarea unui alt regim juridic de administrare. În acest context, reclamantul a susținut că nu se pune problema aplicării dispozițiilor art. 2532 pct. 3 prin analogie și la situația dedusă judecății deoarece administrarea unui patrimoniul al unei societăți este o ipoteză de administrare a bunurilor altuia prin efectul legii, iar nu pe cale de analogie.

În ce privește argumentul instanței de apel privind rațiunea reglementării cazului de suspendare prev. de art. 2532 pct. 3 C. civ., care ar fi una legată de o imposibilitate juridică de a acționa, dedusă din necunoașterea stării de fapt, reclamantul a susținut că în realitate a fost în imposibilitate de a acționa atât datorită lipsei de lichidități cât și pentru că se convenise de principiu, în cadrul societății, transferul unui imobil din patrimoniul societății către reclamant, ca alternativă la plata efectivă.

A treia critică de nelegalitate vizează omisiunea instanței de apel de a lua în considerare cazul de întrerupere a termenului de prescripție extinctivă legat de recunoașterea debitorului, prev. de art. 16 lit. a) din fostul Decret nr. 167/1958, deși, în opinia recurentului-reclamant, instanța de apel trebuia să invoce acest caz de întrerupere din oficiu, în temeiul art. 18 din același act normativ.

În sprijinul acestei critici, reclamantul a învederat că astfel de recunoașteri, ale datoriei societății față de el, au fost succesive, respectiv, prin bilanțul aferent anului 2008, în care sunt cuprinse sumele datorate până la acel moment (195.511,93 RON), prin hotărârea AGA nr. 41/30.12.2009 prin care s-a decis achitarea integrală a indemnizațiilor datorate și a împrumuturilor acordate societății inclusiv a dobânzilor, sau semnarea, în subsidiar, a unui contract de dare în plată a unuia sau mai multor imobile din patrimoniul societății, prin Hotărârea AGA din 20 martie 2014, prin care s-a decis verificarea de către cenzori adatoriilor societății cu privire la indemnizațiile datorate administratorului, în perioada 2009 - 2013 și modalitatea de plată sau de compensare, raportul comisiei de cenzori nr. 7/12 martie 2015, prin care s-a stabilit valoarea totală a indemnizației cuvenite la data de 31.12.2014, ca fiind de 905.589,30 RON, echivalentul a 205.815,75 euro, Hotărârea AGA din 16 februarie 2015, prin care s-a decis prelungirea regularizării indemnizației administratorului până la 31 august 2015, precum și notificarea de punere în întârziere din data de 15 decembrie 2016, transmisă de reclamant prin executor judecătoresc, cu privire la obligațiile derivate din Hotărârea AGA nr. 41/30.12.2009.

În aprecierea recurentului, aceste recunoașteri constituie cazuri de întrerupere a termenului de prescripție, consacrate de art. 16 lit. a) din fostul Decret nr. 167/1958 respectiv de art. 2537 alin. (1) pct. 1 din noul C. civ., pe care instanța de apel era datoare să le observe din oficiu și să constate că termenul de prescripție s-a întrerupt succesiv și nu s-a împlinit la data sesizării instanței.

Prin întâmpinarea depusă, pârâta-intimată B. S.R.L. a solicitat respingerea recursului ca inadmisibil iar, în subsidiar, ca nefondat, precum și obligarea reclamantului-recurent la plata cheltuielilor de judecată.

Sub un prim aspect, intimata a invocat inadmisibilitatea invocării direct în recurs a motivelor referitoare la pretinsa întrerupere a termenului de prescripție, învederând că aceste argumente nu au fost invocate nici în fața instanței de apel și nici în fața primei instanțe. Prin urmare, a apreciat că, din această perspectivă, recursul este inadmisibil prin raportare la exigențele art. 488 alin. (2) C. proc. civ. conform cărora motivele de recurs prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor.

Pe de altă parte, din perspectiva netemeiniciei recursului declarat, intimata a criticat argumentele recurentului referitoare la întreruperea termenului de prescripție, deoarece remunerația administratorului a fost stabilită prin hotărâri ale adunărilor generale care au fost contestate de către societate sub aspectul convocării, a consimțământului valabil exprimat al asociaților, inclusiv sub aspectul interdicției administratorului de a-și stabili unilateral propria remunerație.

Cu privire la bilanțul aferent anului 2008, intimata a subliniat că acesta este un act contabil obligatoriu de întocmit care prevede activul și pasivul dar nu individualizează remunerațiile cuvenite administratorului.

Cât privește Hotărârea AGA nr. 41/31.12.2009, intimata a subliniat că, deși s-a decis stabilirea unui termen de plată a indemnizațiilor și rambursarea împrumutului acordat de reclamant societății precum și plata în numerar sau, în subsidiar, printr-o dare în plată, în respectiva hotărâre nu s-a menționat debitul societății față de reclamant și niciun alt element care să determine exact suma datorată. Aceeași observație a fost subliniată de intimată și cu privire la Hotărârea AGA din 20 martie 2014, respectiv că nici această hotărâre nu conține expres mențiunea privind suma datorată de societate și pentru ce perioadă, ci dimpotrivă, caracterul incert al acestei sume a fost motivul pentru care cenzorul C. a fost împuternicită să realizeze verificări.

Învederând că aceeași observație legată de lipsa menționării sumei datorate se impune și cu privire la Hotărârea AGA din 16 februarie 2015, intimata a susținut că raportul comisiei de cenzori nr. 7/12 martie 2015 nu poate confirma datoria societății de vreme ce acest organism nu este o autoritate competentă/jurisdicțională, care să aibă competența de a constata intervenirea prescripției, mai ales că, la data întocmirii raportului, cel puțin sumele mai vechi de 3 ani erau prescrise.

Concluzionând cu privire la acest aspect, intimata a susținut că societatea nu a recunoscut niciodată datoria, mai ales că nici creditorul reclamant nu cunoștea exact cuantumul creditului pretins, astfel că, cu atât mai mult, o recunoaștere a unei astfel de datorii incerte nu era posibilă, apreciind că susținerea recurentului referitoare la o pretinsă întrerupere a prescripției este nefondată.

Cu privire la criticile recurentului referitoare la problema suspendării termenului de prescripție, intimata a apreciat că instanța de apel a făcut o corectă interpretare a dispozițiilor art. 14 din fostul Decret nr. 167/1958, învederând că sintagma "în temeiul legii sau a unei hotărârii judecătorești" nu se referă și la administratorul unei societăți întrucât acesta nu este numit prin încheierea judecătorului delegat la Registrul Comerțului și nici nu face acte de administrare în temeiul acestei încheieri.

Învederând că mandatul și atribuțiile administratorului sunt stabilite prin actele constitutive ale societății, intimata a invocat în acest sens prevederile art. 8 lit. g), art. 36, art. 39 și art. 53 din Legea nr. 31/1990 și a susținut că mandatul administratorului unei societăți nu este afectat, sub aspectul validității sale, de existența încheierii judecătorului delegat, lipsa acesteia fiind sancționată de lege cu nulitatea societății, fără efecte însă asupra validității și întinderii mandatului de administrator.

Apreciind că interpretarea dată de recurent dispozițiilor art. 14 din fostul Decret nr. 167/1958 privind prescripția extinctivă, conferă încheierii judecătorului delegat la Registrul Comerțului o putere mai mare decât însăși legea specială, intimata a susținut că intenția legiuitorului a fost aceea ca legea sau hotărârea judecătorească să fie temeiul direct pentru administrarea bunurilor altora, adică din lege sau din hotărâre judecătorească să rezulte puterea administratorului, numirea lui, precizând și faptul că însăși reclamantul, prin cererea de chemare în judecată a admis că a fost numit în calitate de președinte al consiliului de administrație prin contractul de societate și statut.

Referitor la pretinsa aplicare greșită a prevederilor art. 2532 pct. 3 C. civ. prin decizia atacată, intimata a susținut argumentele și raționamentul instanței de apel și a învederat că reclamantul nu s-a regsit într-o imposibilitate juridică de a acționa, întrucât cunoștea la zi situația societății și a bunurilor acesteia, cunoscând că societatea nu avea fonduri dar continuând, în aceste condiții să își desfășoare activitatea de administrator.

Cu privire la pretinsa înțelegere între părți privind plata în numerar sau prin darea în plată a unor imobile, intimata a învederat că o asemenea înțelegere nu a existat și că, în realitate, profitând de calitatea sa dublă - de administrator al societății și totodată reprezentant al asociaților - reclamantul a emis hotărâri AGA în propriul interes. Intimata a mai susținut că, în realitate, reclamantul este cel care a așteptat în mod intenționat o perioadă mai lungă de timp pentru a pretinde acumularea unei sume foarte mari de bani și, în acest fel, să invoce un temei pentru a-și trece în proprietate un imobil din patrimoniul societății.

În urma raportului asupra admisibilității recursului întocmit și comunicat părților litigante, prin încheierea din 21 martie 2023, recursul a fost declarat admisibil în principiu de către Înalta Curte de Casație și Justiție, stabilindu-se termen de judecată pentru dezbaterea acestuia.

Considerentele Înaltei Curți de Casație asupra recursului declarat:

Analizând decizia atacată din perspectiva criticilor aduse prin motivele de recurs și a argumentelor prezentate prin întâmpinare, Înalta Curte de Casație și Justiție apreciază că recursul este fondat, fiind prezent motivul de casare prev. de art. 488 pct. 8 C. proc. civ.

Cu prioritate, Înalta Curte constată că argumentele reclamantului-recurent referitoare la o pretinsă întrerupere a cursului prescripției, nu pot fi primite, în raport de exigențele art. 488 alin. (2) C. proc. civ.

Conform acestor dispoziții legale, motivele de nelegalitate ce pot fi invocate în recurs, prevăzute la art. 488 alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor.

În speța dedusă judecății, susținerile referitoare la o eventuală întrerupere succesivă a termenului de prescripție, puteau fi invocate de către reclamant încă din etapa judecății în primă instanță, respectiv după momentul în care pârâta a invocat excepția de prescripție. Prin urmare, întrucât puteau fi invocate atât în fața primei instanțe cât și în apel, dar nu au fost supuse analizei de către reclamantul-recurent în fața instanțelor de fond, ele nu mai pot fi primite în recurs și nu mai pot primi o analiză din partea instanței de recurs.

Nu poate fi primit nici argumentul recurentului referitor la faptul că, cel puțin pentru pretențiile aferente perioadei anterioare datei de 1 octombrie 2011, cu privire la care sunt incidente dispozițiile Decretului nr. 167/1958 privind prescripția extinctivă, cazurile de întrerupere ale cursului prescripției trebuiau să fie luate în considerare din oficiu de către instanțele de fond, în acord cu regula instituită de art. 18 din același act normativ, în prezent abrogat.

Conform art. 18 din Decretul nr. 167/1958 "instanța judecătorească și organul arbitral sunt obligate ca, din oficiu, să cerceteze, dacă dreptul la acțiune sau la executarea silită este prescris". Obligativitatea examinării ex officio din partea instanței de judecată privește însă numai problema împlinirii termenului de prescripție, cu consecința respingerii acțiunii ca prescrisă, deoarece numai acest aspect ar putea fi determinat fără sprijinul părților și a informațiilor pe care doar ele ar putea să le confere instanței.

Astfel, determinarea momentului de începere și de împlinire a termenului de prescripție și raportarea acestuia la data sesizării instanței, se poate realiza, fără intervenția părților, doar din verificarea datei la care dreptul la acțiune s-a născut, ce corespunde cu momentul în care obligația pârâtului a devenit scadentă, prin verificarea susținerilor reclamantului, precum și a datei la care reclamantul s-a adresat instanței de judecată. Cauzele de întrerupere sau de suspendare ale cursului prescripției sunt împrejurări de fapt care nu sunt cunoscute de către instanță astfel că, dacă ele au existat, pot fi relevate doar de către părți. Numai în măsura în care părțile invocă și dovedesc existența unor astfel de împrejurări, care ar putea fi calificate drept cauze de suspendare sau de întrerupere, instanței judecătorești îi revenea sarcina, atât în raport de C. civ. azi în vigoare cât și sub imperiul Decretului nr. 167/1958, de a le cerceta și de a le avea în vedere la stabilirea împrejurării dacă termenul de prescripție s-a împlinit sau nu la data sesizării instanței.

Or, de vreme ce reclamantul-recurent nu a invocat în fața instanțelor de fond aceste argumente referitoare la întreruperea cursului prescripției extinctive, instanțele nu aveau obligația de a le identifica și nici de a le cerceta din oficiu.

Nu este fondată nici critica subsumată cazului de casare prev. de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. referitoare la modul de interpretare a dispozițiilor art. 14 alin. (1) din fostul Decret nr. 167/1958 de către instanța de apel.

Astfel, conform art. 14 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958 "Între părinți sau tutore și cei ce se află sub ocrotirea lor, între curator și acei pe care îi reprezintă precum și între orice altă persoană care, în temeiul legii sau al hotărârii judecătorești, administrează bunurile altora și cei ale căror bunuri sunt astfel administrate, prescripția nu curge cât timp socotelile nu au fost date și aprobate".

Ultima ipoteză din norma legală analizată, care interesează prezentul litigiu, "între orice altă persoană care, în temeiul legii sau al hotărârii judecătorești, administrează bunurile altora și cei ale căror bunuri sunt astfel administrate", trebuie examinată și înțeleasă și prin raportare la primele ipoteze ale aceluiași text de lege, putându-se observa că în toate celelate cazuri enumerate de legiuitor, dreptul de a administra bunurile altuia (ale părintelui, ale tutorelui, ale curatorului), izvorăște fie din lege, fie dintr-o hotărâre judecătorească.

Privită în această cheie, dar ținând cont și de modul de exprimare al legiuitorului, este evident că ultima ipoteză a textului de la art. 14 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958 are în vedere acele alte situații în care fie legea, fie hotărârea judecătorească reprezintă temeiul în virtutea căruia o persoană are dreptul de a administra bunurile altuia.

Or, în ipoteza din speță, dreptul reclamantului de a administra bunurile societății, în calitatea sa de administrator, nu a fost instituit nici de lege, nici de judecător, printr-o hotărâre judecătorească de numire în acest sens, ci el decurge din voința asociaților care l-au numit în funcția de administrator prin actul constitutiv al societății, așa cum, de altfel, reclamantul însuși a susținut.

Prin urmare, temeiul în baza căruia reclamantul a exercitat funcția de administrator, având, în această calitate, dreptul de a administra bunurile societății în scopul obținerii de profit în interesul tuturor asociaților, îl constituie actul constitutiv al societății ce exprimă voința asociaților iar nu legea și nici hotărârea judecătorească.

Încheierea judecătorului delegat la Registrul Comerțului, invocată de către reclamant în sprijinul argumentelor sale, nu se încadrează în categoria "hotărârilor judecătorești" la care se referă art. 14 alin. (1) din decret, deoarece nu acesta este actul juridic în virtutea căruia reclamantul și-a exercitat dreptul de a administra bunurile societății. Încheierea judecătorului delegat finalizează doar o procedură necontencioasă, de verificare a îndeplinirii tuturor condițiilor prevăzute de lege pentru ca o societate nou înființată să poată fi înmatriculată, inclusiv condiția ca asociații să fi desemnat un administrator care să administreze bunurile societății. Prin urmare, dispoziția judecătorului delegat de admitere a cererii și de înmatriculare a societății are doar semnificația că societatea îndeplinește toate cerințele legale pentru a putea funcționa legal, însă dreptul de a administra bunurile societății este conferit administratorului de către asociați, prin chiar actul constitutiv, iar nu de către judecător prin hotărârea pronunțată în această procedură necontencioasă.

Așadar, dispozițiile art. 14 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958 se referă strict la acele ipoteze în care judecătorul este cel care alege și numește persoana care va administra bunurile altuia, stabilind eventual și limitele acestui drept de administrare, or încheierea judecătorului delegat la Registrul Comerțului nu are astfel de valențe, referindu-se doar la legala constituire a societății.

Este fondată însă critica recurentului referitoare la modul în care instanța de apel a înțeles să interpreteze și să aplice litigiului dedus judecății dispozițiile art. 2532 pct. 3 C. civ.

Conform prevederilor art. 2532 pct. 3 C. civ., "prescripția nu începe să curgă, iar, dacă a început să curgă, ea se suspendă (...) între orice persoană care, în temeiul legii, al unei hotărâri judecătorești sau al unui alt act juridic, administrează bunurile altora și cei ale căror bunuri sunt astfel administrate, cât timp administrarea nu a încetat și socotelile nu au fost date și aprobate".

Așa cum se poate observa, spre deosebire de norma anterioară de la art. 14 alin. (1) din fostul Decret nr. 167/1958, textul de lege de la art. 2532 pct. 3 C. civ. introduce o ipoteză nouă, și anume situația în care dreptul de a administra bunurile altuia se întemeiază pe un "alt act juridic", în afară de lege sau hotărârea judecătorească ce pot fi temeiuri ale unui atare drept de administrare.

Pentru a determina dacă această ipoteză nouă a legii se aplică în raporturile dintre administratorul unei societăți și societatea însăși, această abordare nouă a legiuitorului trebuie analizată sistematic, în raport de celelalte prevederi din C. civ., putându-se observa, printre altele, că actualul Cod, spre deosebire de cel anterior, alocă un întreg Titlu V, din Cartea a III-a treia "Despre bunuri", administrării bunurilor altuia.

Din această perspectivă, prezintă relevanță prevederile art. 792 alin. (1) și (3) C. civ. care statuează că:

- alin. (1) - persoana care este împuternicită, prin legat sau convenție, cu administrarea unuia sau mai multor bunuri, a unei mase patrimoniale sau a unui patrimoniu care nu îi aparține are calitatea de administrator al bunurilor altuia.

- alin. (3) - prevederile prezentului titlu sunt aplicabile oricărei administrări a bunurilor altuia, cu excepția cazului în care legea, actul constitutiv sau împrejurările concrete impun aplicarea unui alt regim juridic de administrare.

Plecând de la ideea că o societate cu scop patrimonial, înființată în temeiul Legii nr. 31/1990, exploatează o întreprindere, o afacere, sunt relevante și dispozițiile art. 3 alin. (3) din C. civ. conform cărora "constituie exploatarea unei întreprinderi exercitarea sistematică, de către una sau mai multe persoane, a unei activități organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de bunuri sau în prestarea de servicii, indiferent dacă are sau nu un scop lucrativ".

Este adevărat că obiectul litigiului nu privește modul concret de administrare a bunurilor societății ci indemnizația cuvenită reclamantului administrator, însă acest drept la indemnizație invocat de reclamant face parte din conținutul raportului de juridic de administrare cu titlu oneros, ce a existat între părți, aspect necontestat de către pârâtă, astfel că pretenția dedusă judecății izvorăște din raportul juridic de administrare.

La fel de relevante pentru a determina dacă un administrator al unei societăți este împuternicit a administra sau nu bunurile altuia (în speță, ale societății), sunt dispozițiile generale privind funcționarea persoanei juridice, cuprinse în art. 214 alin. (1) C. civ., care obligă administratorii să asigure și să mențină "separația dintre patrimoniul persoanei juridice și propriul patrimoniu", dispoziție din care rezultă cu suficientă claritate faptul că, în virtutea funcției în care a fost învestit prin actul constitutiv sau hotărârea asociaților, un administrator este chemat să administreze întreg patrimoniul societății și este obligat să evite confuziunea dintre acest patrimoniu administrat și propriul patrimoniu.

Împrejurarea sesizată de către instanța de apel, conform căreia atribuțiile administratorului unei societăți sunt mult mai complexe și nu se reduc la administrarea unor bunuri, este pertinentă însă nu fac inaplicabile dispozițiile art. 2532 pct. 3 C. civ. deoarece pentru a fi incidente aceste prevederi este necesar a se stabili dacă, printre alte atribuții conferite prin actul constitutiv sau hotărârea asociaților (atribuții de reprezentare, decizionale, manageriale etc.), administratorul unei societăți are și dreptul de a administra bunurile și patrimoniul societății, în caz afirmativ ipoteza de la art. 2532 pct. 3 C. civ. fiind îndeplinită.

Înalta Curte apreciază că nu poate fi primit nici argumentul instanței de apel privind necesitatea unei interpretări restrictive a textului de lege, de vreme ce ipoteza introdusă de art. 2532 pct. 3 C. civ. este extrem de generoasă și tinde a acoperi toate situațiile posibile, în contextul în care se referă la suspendarea termenului de prescripție "între orice persoană care, în temeiul (...) unui alt act juridic" (oricare ar fi acesta, legat sau convenție, așa cum rezultă din art. 792 alin. (1) C. civ.), administrează bunurile altuia și cel ale cărui bunuri sunt astfel adminisrate.

În contrast cu argumentele instanței de apel, Înalta Curte subliniază că rațiunea instituirii acestui caz de suspendare a cursului prescripției nu se regăsește, în principal, în imposibilitatea juridică de a acționa, aspect susținut și de intimata-pârâtă prin întâmpinarea din recurs, ci mai degrabă într-o prezumată imposibilitate morală de acțiune, care derivă din relațiile de încredere ce trebuie să existe între societate, prin asociați săi, pe de o parte, și administratorul societății pe de altă parte. În acest sens, se cuvine a se reaminti că raporturile dintre societate și administrator sunt guvernate de regulile de la mandat, conform art. 72 din Legea nr. 31/1990 sau a normei generale cuprinse în art. 209 alin. (3) C. civ., iar mandatul este, de principiu, un contract intuituu personae astfel că, în acest context, o acțiune judiciară a administratorului împotriva societății sau a societății împotriva administratorului ar fi de natură a afecta încrederea dintre părți.

Or, tocmai această imposibilitate morală de acționa judiciar în cadrul unui raport juridic în care părțile se manifestă cu încredere una față de cealaltă, raport ce se derulează uneori pe o perioadă îndelungată de timp, a constituit temeiul faptic care a determinat legiuitorul să instituie acest caz nou de suspendare a termenului de prescripție, fiind evident totodată că, odată cu încetarea administrării și cu darea și aprobarea socotelilor, raportul de mandat încetând, concomitent cu încetarea lui dispare și orice imposibilitate morală de acțiune, iar termenul de prescripție trebuie să își reia cursul firesc.

În concluzie, Înalta Curte statuează că raportul juridic dintre o societate și administratorul acesteia este un raport ce se naște în temeiul actului juridic prin care administratorul este numit în funcție (act constitutiv sau hotărâre AGA), căruia îi sunt aplicabile regulile de la mandat și, în cadrul căruia, se identifică dreptul administratorului de a administra patrimoniul societății, astfel că unui astfel de raport juridic îi sunt aplicabile dispozițiile art. 2532 pct. 3 C. civ. referitoare la suspendarea cursului prescripției. Interpretând restrictiv dispozițiile art. 2532 pct. 3 C. civ., în sensul că aceste prevederi nu s-ar aplica raporturilor dintre un administrator și societatea al cărui patrimoniu îl administrează, instanța de apel a realizat o greșită interpretare și aplicare a dispoziției de drept material cuprinsă în art. 2532 pct. 3 C. civ., aspect ce impune casarea, în aceste limite, a deciziei atacate, respectiv numai în ce privește soluția pronunțată de instanța de apel asupra apelului pârâtei B. S.R.L., deoarece numai în cadrul apelului pârâtei a fost invocată și analizată această chestiune de drept.

Având în vedere aceste considerente de fapt și de drept, Înalta Curte va face aplicarea art. 496 C. proc. civ. și admite recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 608/A din 27 octombrie 2021, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă urmând a casa în parte decizia atacată, numai în ceea ce privește apelul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 208/PI/2021 din 22.04.2021, pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă cu consecința trimiterii cauzei spre o nouă judecată a acestei căi de atac, aceleiași instanțe de apel - Curtea de Apel Timișoara.

De asemenea, în raport de considerentele mai sus expuse, Curtea va menține dispoziția de respingere a apelului declarat de reclamantul A. împotriva sentinței civile nr. 208/PI/2021 din 22.04.2021, pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă, întrucât argumentele recurentului privind neîmplinirea termenului de prescripție pentru pretențiile formulate care sunt anterioare datei de 1 octombrie 2011, s-au dovedit a fi nefondate.

În rejudecare, instanța de apel va reanaliza argumentele părților, în ce privește problematica prescripției inclusiv din perspectiva eventualei incidențe a dispozițiilor art. 2535 C. civ., iar dacă problema prescripției va fi depășită, va proceda la o analiză pe fond a temeiniciei pretențiilor deduse judecății.

Având în vedere că asupra cheltuielilor de judecată urmează a se pronunța curtea de apel, după rejudecarea apelului pârâtei, în raport de solicitările părților și de regulile ce decurg aplicarea din prevederilor art. 451 - 453 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 608/A din 27 octombrie 2021, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă.

Casează în parte decizia atacată, numai în ceea ce privește apelul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 208/PI/2021 din 22.04.2021, pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă și trimite cauza spre o nouă judecată a acestei căi de atac, aceleiași instanțe de apel.

Menține dispoziția de respingere a apelului declarat de reclamantul A. împotriva sentinței civile nr. 208/PI/2021 din 22.04.2021, pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 13 iunie 2023.