Decizia nr. 3802/2025 — ÎCCJ, Secția de contencios administrativ și fiscal — recurs împotriva sentinței nr. 370/2024 a Curții de Apel București

Cadrul procesual Prin cererea înregistrată pe rolul acestei instanțe sub numărul de dosar x/2022 la data de 14.10.2022, reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta AUTORITATEA PENTRU SUPRAVEGHEREA PUBLICĂ A ACTIVITĂȚII DE AUDIT STATUTAR, față de Ordinul nr. 402/14.09.2022 și de Motivarea Ordinului nr. 402/14.09.2022 prin care s-a dispus aplicarea unor sancțiuni administrative împotriva contestatoarei, in legătură cu activitatea de audit desfășurată în calitate de auditor statutar al B. S.A. in legătură cu anul financiar închis la 31.12.2019 în temeiul art. 84 alin. (7) din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate a formulat contestație prin care a solicitat: 1. Anularea Ordinului nr. 402/14.09.2022 și a Motivării Ordinului nr. 402/14.09.2022 (denumite împreuna "Ordinul 402/2022"), emise de Președintele ASPAAS, ca fiind nelegale si neîntemeiate;

Obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată. 2. Soluția instanței de fond Prin sentința civilă nr. 370 din data de 07.03.2024, Curtea de Apel București, secția a-IX-a contencios administrativ și fiscal a respins acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta AUTORITATEA PENTRU SUPRAVEGHEREA PUBLICĂ A ACTIVITĂȚII DE AUDIT STATUTAR, ca neîntemeiată.

Cererea de recurs Împotriva hotărârii pronunțate de instanța de fond a formulat recurs reclamantă A. S.R.L., întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 din C. proc. civ. Prin cererea de recurs, recurenta A. S.R.L. a criticat sentința civilă nr. 370/07.03.2024, pronunțată de Curtea de Apel București în dosarul nr. x/2022, solicitând, în principal, casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre rejudecare la instanța de fond, iar, în subsidiar, casarea cu reținere și, în rejudecare, admiterea acțiunii introductive, cu obligarea intimatei la cheltuieli de judecată. Recursul este întemeiat pe art. 488 pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ., susținându-se, pe de o parte, greșita aplicare a normelor de drept material incidente controlului de legalitate al ordinului de sancționare, iar, pe de altă parte, insuficienta motivare a hotărârii recurate în raport cu argumente și probe esențiale. În expunerea evoluției litigiului, recurenta a arătat că a avut calitatea de auditor statutar al B. pentru exercițiile financiare 2017-2019, ultimul raport de audit fiind emis în anul 2020, iar, în contextul măsurilor dispuse de ASF în iunie 2021, autoritatea intimată s-a autosesizat și a declanșat o investigație privind activitatea de audit, finalizată cu un raport care, la nivelul concluziilor, a reținut inexistența unor abateri de la standardele internaționale de audit ori de la legislația aplicabilă. Ulterior, în procedura disciplinară, ar fi fost valorificate concluzii suplimentare și un înscris de "precizări", prin care s-ar fi recalificat elemente anterior apreciate ca simple deficiențe de documentare, iar, în baza acestora, s-a emis ordinul de sancționare contestat în cauză. Sub motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susținut, în esență, nelegalitatea investirii Comisiei de disciplină atât cu privire la autosesizarea autorității, cât și cu privire la sesizarea ASF, arătând că normele procedurale aplicabile condiționează trimiterea raportului de investigație către Comisie de constatarea unor abateri administrative și de existența unui act de transmitere din partea președintelui autorității, iar raportul inițial ar fi concluzionat contrariul. În aceeași logică, recurenta a susținut că sesizarea ASF nu ar fi parcurs circuitul procedural prevăzut pentru gestionarea sesizărilor, fiind astfel declanșate demersuri "suplimentare" în afara cadrului normativ, inclusiv prin extinderea investigației la solicitarea Comisiei de disciplină, fără mandat valabil ori fără o desemnare conformă a echipei de investigație. Tot pe tărâmul art. 488 pct. 8 C. proc. civ., recurenta a criticat valabilitatea concluziilor suplimentare și a adresei de "precizări", apreciind că raportul de investigație ar reprezenta actul final al procedurii de investigație, iar modificarea/recalificarea ulterioară a acelorași constatări, în lipsa unor elemente noi și după expirarea mandatului, ar fi incompatibilă cu regimul legal al investigațiilor și ar lipsi de suport ordinul de sancționare întemeiat pe asemenea înscrisuri. În dezvoltarea motivelor, recurenta a arătat că instanța de fond ar fi validat, printr-o interpretare eronată, o disociere între "opinii" și "conținutul concret" al raportului, deși concluziile privind inexistența abaterilor ar face parte din chiar structura obligatorie a raportului. În continuarea criticilor de drept material, recurenta a contestat temeinicia reținerii unor încălcări profesionale, susținând, în principal, că obligațiile din ISA 560 ar fi fost interpretate extensiv și în afara sferei lor de aplicare, în condițiile în care evenimentele invocate au devenit cunoscute ulterior și în legătură cu un exercițiu financiar pentru care auditor statutar era o altă firmă, iar informațiile respective deveniseră, oricum, publice. De asemenea, a arătat că art. 12 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 a fost aplicat în afara ipotezei sale, întrucât opinia cu rezerve ar fi rezultat din lipsa probelor de audit privind anumite rezerve, iar nu din existența unei informații specifice care să impună raportarea "imediată" către autoritatea de supraveghere. În fine, recurenta a susținut că sancționarea pentru pretinse "deficiențe de documentare" în temeiul ISA 230 ignoră standardul special privind confirmările externe și limitele inerente auditului, mai ales în contextul unei fraude complexe investigate ulterior, insistând asupra caracterului nedefinit și neexhaustiv al conținutului documentației de audit. Sub motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., recurenta a invocat, în esență, că hotărârea atacată nu ar răspunde efectiv criticilor privind încălcarea dreptului la apărare în procedura administrativ-disciplinară, în special sub aspectul accesului incomplet la documentele din dosarul cercetării și al imposibilității de a formula apărări efective, precum și că instanța de fond ar fi preluat argumentele intimatei fără a analiza punctual probele și susținerile recurentei referitoare la pretinsele încălcări ale ISA 230. În consecință, a solicitat casarea, cu rejudecare, și a reiterat necesitatea administrării unei probe tehnice de specialitate în rejudecare.

Apărările intimatei Intimatul-pârât a formulat întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat. În motivare, intimata Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar a solicitat respingerea recursului ca nefondat și menținerea sentinței recurate, cu obligarea recurentei la cheltuieli de judecată, arătând că își însușește apărările formulate în fond și că hotărârea primei instanțe este legală și suficient motivată. În esență, intimata a susținut că sesizarea și autosesizarea au urmat etapele legale, că raportul de investigație a identificat deficiențe de documentare apreciate drept abateri, iar înaintarea către Comisia de disciplină s-ar fi realizat în mod legal, inclusiv prin exercitarea rolului activ al Comisiei, care putea solicita lămuriri și clarificări. În apărare, intimata a susținut că adresa de "precizări" nu ar reprezenta o modificare nepermisă a concluziilor raportului, ci o explicitare a deficiențelor și a raționamentului de calificare juridică, necesară pentru clarificarea bazei legale și pentru prezentarea coerentă a abaterilor, iar eventualele termene invocate de recurenta ar avea, în această materie, caracter orientativ în lipsa unei sancțiuni exprese, raportul fiind emis în termen. Cu privire la ISA 560, intimata a arătat că obligațiile auditorului subzistă indiferent de publicitatea informațiilor sau de "vechimea" exercițiului financiar, întrucât standardul urmărește prevenirea acordării de încredere raportului de audit în viitor, iar interpretarea recurentei ar goli de conținut exigențele profesionale. În ceea ce privește art. 12 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, intimata a susținut caracterul imperativ al normei și irelevanța inexistenței unor consecințe concrete pentru reținerea abaterii, în timp ce, în privința ISA 230, a arătat că abaterea reținută vizează incoerența și insuficiența documentării (natura, plasarea în timp și amploarea procedurilor), cu consecința imposibilității verificării calității auditului din foile de lucru, deficiențele neputând fi tratate ca simple omisiuni formale. În final, intimata a combătut și motivul de recurs privind dreptul la apărare, susținând că recurenta a avut acces la documentele relevante, a fost citată și audiată, a formulat apărări repetate și a beneficiat de egalitatea de arme, astfel că nici procedura administrativă, nici sentința recurată nu ar fi viciate sub acest aspect. II. Soluția instanței de recurs Analizând actele și lucrările dosarului, sentința recurată în raport cu motivele de casare invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat. II.1. Argumentele de fapt și de drept relevante. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 pct. 6 C. proc. civ. - C (pretinsa nemotivare a sentinței prin omisiunea de a analiza argumente/probe esențiale). Înalta Curte reține că motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ. privește lipsa motivelor ori motivarea contradictorie/străină de natura cauzei, în sensul în care hotărârea nu permite înțelegerea raționamentului instanței și nu face posibil controlul judiciar. Nu orice nemulțumire a părții față de maniera de tratare a unor apărări ori față de ponderea acordată probelor echivalează cu "nemotivarea" în sensul textului; instanța este ținută să răspundă aspectelor decisive, iar nu să inventarieze și să comenteze exhaustiv fiecare susținere și fiecare înscris. În același timp, preluarea unor argumente din întâmpinare nu conduce automat la incidența art. 488 pct. 6, câtă vreme instanța își însușește, în mod explicit sau implicit, un raționament juridic și îl integrează propriei analize, astfel cum s-a statuat și în jurisprudența Înaltei Curți invocată chiar de recurentă (Decizia nr. 5305/15.11.2023 SCAF; Decizia nr. 5472/21.11.2023 SCAF; Decizia nr. 3686/2015 SCAF; Decizia nr. 2597/07.12.2023 și Decizia nr. 2593/07.12.2023 - secția a II-a civilă). Critica C.1 (pretinsa nemotivare privind înlăturarea încălcării art. 41 alin. (2) lit. b) din Carta DFUE - acces limitat la dosarul disciplinar și necomunicarea unor documente relevante). Recurenta reproșează instanței de fond că ar fi reținut generic că "toate adresele, concluziile și răspunsurile i-au fost comunicate reclamantei", fără să analizeze punctual susținerile privind necomunicarea unor înscrisuri (note scrise ASF, procese-verbale de audiere ASF, corespondența Comisiei de disciplină cu SIACI, inclusiv adresa prin care s-ar fi solicitat emiterea unui raport care să răspundă sesizării ASF), respectiv fără să valorifice jurisprudența CJUE privind efectivitatea dreptului la apărare. Înalta Curte constată că această critică tinde, în realitate, la reevaluarea chestiunii de fond a "vătămării" și a efectivității apărării, iar nu identifică o veritabilă lipsă de motivare în sensul art. 488 pct.

Instanța de fond a expus rațiunea pentru care a apreciat că dreptul la apărare a fost respectat, prin raportare la elementele de procedură administrativă reținute ca fiind îndeplinite (convocare, audiere, posibilitatea formulării de întâmpinări/apărări și comunicarea actelor procedurale), ceea ce reprezintă un răspuns explicit la critica de nelegalitate, chiar dacă formulat sintetic. Faptul că recurenta ar fi dorit o analiză detaliată, pe fiecare document invocat ca necomunicat, ține de gradul de dezvoltare a considerentelor, nu de absența lor, iar art. 488 pct. 6 nu sancționează "motivarea insuficientă" ca atare, ci lipsa motivelor ori caracterul lor impropriu controlului. În plus, Înalta Curte reține că, în parametrii art. 41 alin. (2) lit. b) din Cartă, chiar și atunci când se invocă un acces incomplet la dosar, consecința anulării nu este automată, fiind necesar ca partea să arate în ce mod concret necomunicarea a afectat capacitatea de a-și formula apărările și dacă, în mod rezonabil, procedura ar fi putut avea un rezultat diferit. Or, din propria dezvoltare a recursului rezultă că înscrisurile pretins necomunicate au fost depuse ulterior odată cu întâmpinarea în litigiu și au devenit accesibile în faza jurisdicțională, în care recurenta a putut să le combată în contradictoriu; acest element este de natură să infirme teza unei lipse "totale" de efectivitate a apărării și, mai ales, să mute discuția în planul netemeiniciei aprecierii instanței asupra vătămării, nu în planul nemotivării. Chiar dacă recurenta apreciază că anumite înscrisuri (de exemplu adresa Comisiei către SIACI) ar fi fost "deosebit de relevante", această relevanță nu transformă automat omisiunea unei analize pe document într-un caz de hotărâre nemotivată, câtă vreme instanța a indicat criteriul juridic pentru care a înlăturat critica: existența posibilității de a formula apărări și inexistența unei atingeri decisive a dreptului la apărare, în accepțiunea sa. În consecință, sub acest aspect, hotărârea nu este nemotivată, ci cel mult criticată pentru modul în care a apreciat că neregularitățile invocate nu au produs o vătămare relevantă; o asemenea critică nu intră în sfera art. 488 pct. 6 C. proc. civ. Critica C.2 (pretinsa nemotivare cu privire la înlăturarea criticilor de nelegalitate privind încălcarea pct. 8 lit. a) și lit. b) din ISA 230, precum și a altor pretinse deficiențe de documentare - pag. 32-36 din sentință). Recurenta susține că instanța de fond ar fi preluat constatările din raportul de investigație și argumentele din motivarea ordinului/întâmpinare, fără să examineze argumentele și probele sale (opinia de specialitate, declarația conducerii, fișe de lucru anexate, raționamente privind pragul de semnificație, înscrisuri privind prezentările capitalurilor), astfel încât hotărârea ar fi nemotivată. Înalta Curte reține că și această critică, în substanța sa, nu relevă absența motivelor, ci nemulțumirea recurentului față de modul în care instanța a selectat și a valorizat materialul probator. Instanța de fond a identificat standardul aplicabil (ISA 230) și a arătat, pentru fiecare zonă analizată, de ce a considerat că documentația de audit nu reflectă natura/amploarea procedurilor, rezultatele ori raționamentele, raportându-se la constatări concrete consemnate în actele administrative. A utiliza ca fundament raportul de investigație și motivarea actului atacat nu echivalează cu lipsa motivării, câtă vreme acestea sunt chiar reperele tehnice ale cauzei, iar instanța explică de ce le consideră convingătoare și conforme cu standardul juridic aplicabil. Faptul că raționamentul instanței se apropie de apărările intimatei nu este, prin el însuși, un indiciu al nemotivării, întrucât poate reflecta tocmai împrejurarea că instanța le-a considerat întemeiate. Critica C.2.a (pct. 8 lit. a) ISA 230 - credibilitatea probelor privind contul C.; omisiunea de a analiza forma confirmărilor, înscrisurile notariale, actele ASF, limitările inerente, opinia de specialitate, declarația conducerii). Înalta Curte constată că instanța de fond a motivat concluzia privind neconformitatea documentării prin raportare la elementele considerate decisive: neclaritatea asupra amplorii procedurilor, inconsecvențe în confirmarea de sold și lipsa unor verificări documentate asupra elementelor relevante pentru înțelegerea probei. Aceste considerente sunt suficiente pentru a face inteligibilă soluția și a permite controlul judiciar. Împrejurarea că instanța nu a reprodus distinct susținerile despre apostilă/notarizare, despre forța probatorie a înscrisurilor ori despre declarația conducerii nu echivalează cu lipsa motivelor, câtă vreme instanța a tratat chestiunea esențială: dacă dosarul de audit, așa cum a fost prezentat, conține documentarea cerută de ISA 230 pentru a susține concluzia auditorului. Ceea ce recurentul reclamă este, în realitate, o motivare "concurentă", care să prefere interpretarea sa asupra credibilității probelor; or, art. 488 pct. 6 nu obligă instanța să motiveze în maniera părții și nici să răspundă printr-o analiză tehnică exhaustivă la fiecare teză, atâta timp cât a expus rațiunea pentru care a apreciat că exigențele ISA 230 nu sunt îndeplinite. Critica C.2.b (pct. 8 lit. b) ISA 230 - părți afiliate; omisiunea analizei fișei de lucru/Anexa 23 și a opiniei de specialitate). Și sub acest aspect, Înalta Curte reține că instanța de fond a indicat concluzia și fundamentul ei: în secțiunea privind părțile afiliate nu rezultă, în mod verificabil, rezultatele procedurilor și probele obținute. Acest tip de motivare satisface exigența art. 425 C. proc. civ. și exclude incidența art. 488 pct. 6. Faptul că recurenta invocă existența unei fișe de lucru care, în opinia sa, "acoperă" deficiența, precum și comentarii din opinia de specialitate, privește aprecierea probelor și convingerea instanței asupra suficienței documentării, nu existența motivelor. O omisiune de a cita expres un înscris nu echivalează cu nemotivarea, câtă vreme rațiunea respingerii este formulată în termeni inteligibili și se raportează la cerința standardului invocat. Critica C.2.c (pct. 8 ISA 230 - rezerve din reevaluare; argumentul pragului de semnificație/materialitate și lipsa relevanței pentru opinia de audit). Înalta Curte constată că argumentul materialității, așa cum este formulat de recurentă, reprezintă o apărare de fond asupra impactului pretinsei deficiențe asupra raționamentului profesional, nu o exigență de motivare în sens procesual. Instanța de fond a reținut existența unei deficiențe de documentare; recurenta opune ideea că elementul ar fi sub pragul de materialitate și, deci, irelevant. Chiar dacă instanța nu a tratat distinct acest calcul, hotărârea nu poate fi considerată nemotivată, întrucât are o explicație juridică verificabilă: obligația de documentare din ISA 230 este analizată ca exigență de conformitate procedurală, iar instanța a considerat că aceasta nu a fost îndeplinită. Eventuala discuție asupra materialității și a consecinței ei asupra concluziei de nelegalitate aparține, prin natura sa, dezbaterii asupra temeiniciei și asupra aplicării standardului tehnic la situația de fapt, iar nu existenței motivării. Critica C.2.d (pct. 8 ISA 230 - prezentări privind capital și rezerve; omisiunea analizei Anexei 25 și a argumentului că verificarea a fost integrată în verificarea prezentării situațiilor financiare în ansamblu). Înalta Curte reține că instanța de fond a motivat concluzia prin trimitere la constatări din raportul de investigație, pe care le-a considerat convingătoare pentru a stabili că documentația nu reflectă verificarea prezentărilor. Chiar dacă recurenta susține că anexele depuse ar demonstra contrariul, această opoziție privește forța probantă și convingerea instanței asupra caracterului suficient al documentării. Or, controlul pe art. 488 pct. 6 nu urmărește dacă instanța "a apreciat bine" un anumit înscris, ci dacă a oferit un raționament care să facă inteligibilă soluția. În speță, raționamentul există și este explicit: instanța a considerat că, din documentația de audit, nu rezultă în mod verificabil efectuarea și rezultatele procedurilor aferente prezentărilor, astfel încât încălcarea standardului este reținută. Lipsa unei discuții detaliate despre fiecare anexă nu echivalează cu lipsa motivării. Prin urmare, Înalta Curte constată că nici subpunctul C.1, nici subpunctul C.2, inclusiv criticile C.2.a-C.2.d, nu se încadrează în ipoteza art. 488 pct. 6 C. proc. civ., întrucât hotărârea recurată conține considerente care permit înțelegerea soluției și exercitarea controlului judiciar, iar nemulțumirile recurentei vizează, în esență, modul de apreciere a apărărilor și a probelor, specific temeiniciei, nu inexistența motivării. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - B.1 (pretinsa nelegală investire a Comisiei de disciplină în cazul autosesizării; art. 10 din Normele din 2020 aprobate prin Ordinul nr. 273/2020). Recurenta susține, în esență, că procedura disciplinară ar fi fost declanșată și continuată cu încălcarea art. 10 din Normele privind investigarea, sancționarea și monitorizarea auditorilor financiari și a firmelor de audit, aprobate prin Ordinul nr. 273/2020, întrucât Comisia de disciplină nu ar fi putut fi "legal sesizată" în lipsa unui raport de investigație care să constate expres existența unor abateri, iar, în speță, raportul de investigație nr. 353/15.12.2021 ar fi reținut inexistența unor încălcări ale standardelor și ar fi consemnat că "nu a fost identificată o abatere". Din această premisă, recurenta deduce că înaintarea dosarului către Comisie, respectiv solicitarea ulterioară de clarificări către echipa de investigație, ar echivala cu o "autosesizare" nepermisă, realizată în afara cadrului normativ, și ar transforma Comisia într-un organ de anchetă propriu-zis, deși, potrivit recurentei, rolul acesteia ar fi strict acela de a judeca disciplinar exclusiv fapte deja constatate ca abateri prin raportul de investigație. Înalta Curte constată că o asemenea interpretare este una excesiv formalistă și nu se sprijină nici pe litera art. 10 din Normele aprobate prin Ordinul nr. 273/2020, nici pe economia procedurii stabilite de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate. În primul rând, art. 10 din Normele din 2020 reglementează întocmirea raportului de investigație ca act de consemnare a constatărilor rezultate în urma investigației, respectiv transmiterea acestuia, împreună cu documentația aferentă, către structurile competente din cadrul autorității de supraveghere publică, însă nu instituie, în mod expres, o condiție de admisibilitate a sesizării Comisiei de disciplină constând în existența unei "concluzii afirmative" a raportului cu privire la săvârșirea abaterii și nici nu prevede sancțiunea nulității pentru situația în care, ulterior raportului, apar neclarități ori este necesară o explicitare tehnică a constatărilor factuale în vederea calificării disciplinare. În al doilea rând, teza recurentei ignoră distincția inerentă între constatarea factuală (ce se surprinde în actele de control/investigație) și calificarea juridico-disciplinară a acestor fapte, calificare care aparține, potrivit arhitecturii normative, organului disciplinar, în considerarea rolului său specific de a evalua dacă elementele reținute în materialul de investigație întrunesc conținutul unei abateri și, în caz afirmativ, dacă se impune sancționarea și în ce limite. Chiar dacă raportul de investigație poate include aprecieri tehnice preliminare, acesta nu poate fi transformat, în logica recurentului, într-un act cu efect "blocant" asupra competenței Comisiei, pentru simplul motiv că echipa de investigație a formulat o concluzie sintetică favorabilă, în condițiile în care dosarul conține constatări, documente și elemente susceptibile de interpretare în raport cu standardele ISA și obligațiile legale. O asemenea viziune ar conduce la substituirea organului disciplinar de către echipa de investigație și ar lipsi de eficiență mecanismul de supraveghere publică, contrar finalității reglementării. În al treilea rând, din actele dosarului rezultă că așa-numita "autosesizare" nu reprezintă, în realitate, declanșarea arbitrară a procedurii în afara cadrului normativ, ci se circumscrie mecanismului procedural de înaintare și analiză a dosarului în vederea evaluării disciplinare, pe baza materialului strâns în investigație și/sau a sesizărilor primite de autoritate, mecanism pe care intimata l-a explicat în întâmpinare arătând că rolul Comisiei include verificarea materialului existent și solicitarea de lămuriri tehnice punctuale, fără ca aceasta să transforme Comisia într-un organ de investigație. Această solicitare de clarificări nu reprezintă o "nouă investigație", ci o operațiune necesară pentru ca organul disciplinar să poată înțelege pe deplin constatări tehnice și să le raporteze la standardele aplicabile, în vederea stabilirii existenței ori inexistenței abaterii. În al patrulea rând, critica este infirmată și prin raportare la regulile generale de drept administrativ și procesual, întrucât nulitatea actelor administrative/procedurale nu poate fi reținută în absența încălcării unei dispoziții legale imperative însoțite de o sancțiune expresă ori, cel puțin, în absența dovedirii unei vătămări concrete. Or, recurenta nu indică în mod convingător care dispoziție imperativă ar fi fost încălcată prin simplul fapt că dosarul a fost înaintat Comisiei în vederea evaluării disciplinare și că aceasta a solicitat o lămurire tehnică, și nici nu dovedește o vătămare efectivă a dreptului la apărare, în condițiile în care a fost informată despre obiectul procedurii, a avut acces la acuzațiile disciplinare și a putut formula apărări în procedura administrativ-disciplinară și ulterior în fața instanței de contencios administrativ. În fine, Înalta Curte reține că, în chiar logica textului invocat de recurentă, art. 10 din Normele din 2020 nu poate fi interpretat izolat, ci în corelație cu atribuțiile instituționale stabilite prin Legea nr. 162/2017 (care consacră mecanismul de supraveghere publică și răspundere disciplinară în interes public), astfel încât procedura să fie una funcțională și efectivă. A admite teza recurentei ar echivala cu instituirea, pe cale jurisprudențială, a unei condiții negative de procedură (interdicția sesizării Comisiei atunci când raportul are o concluzie favorabilă), condiție care nu există în reglementare și care ar permite eludarea controlului disciplinar printr-o simplă formulare concluzivă a echipei de investigație, chiar dacă materialul de fapt relevă deficiențe de audit susceptibile de sancționare. Or, interpretarea normelor trebuie să fie una care asigură efectul util al procedurilor de supraveghere, iar nu una care le neutralizează. Pentru aceste considerente, Înalta Curte constată că instanța de fond a respins în mod legal critica privind nelegala investire a Comisiei de disciplină în ipoteza autosesizării, întrucât art. 10 din Normele din 2020 nu instituie condiția susținută de recurentă, iar din actele cauzei nu rezultă încălcarea unei reguli imperative sau producerea unei vătămări apte să atragă anularea Ordinului nr. 402/2022 sub acest aspect. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - B.2 (pretinsa nelegală investire a echipei de investigație/Comisiei de disciplină privind sesizarea ASF; art. 6 din Normele din 2020 și art. 6 din Normele de raportare aprobate prin Ordinul nr. 266/2018). Recurenta susține că sesizarea transmisă de Autoritatea de Supraveghere Financiară nu ar fi putut constitui, prin ea însăși, temei pentru declanșarea ori continuarea procedurii disciplinare, întrucât (i) aceasta ar fi trebuit "filtrată" exclusiv printr-o investigație care să se finalizeze cu un raport în care să se constate expres existența abaterilor, (ii) raportul de investigație existent ar fi concluzionat în sens contrar (că nu au fost identificate abateri), iar (iii) Comisia de disciplină ar fi fost sesizată înainte ca echipa de investigație să fi întocmit raportul ori înainte ca acesta să fi determinat, în mod pozitiv, încălcări ale standardelor, ceea ce ar echivala cu o investire nelegală și cu o abatere de la succesiunea etapelor stabilite de Normele din 2020 și de Normele de raportare. Din această perspectivă, recurenta construiește și teza unei "amalgamări" între rolul de investigare și rolul de judecată disciplinară, susținând că, odată primită sesizarea ASF, autoritatea de supraveghere publică nu ar fi putut înainta cauza Comisiei decât dacă, în prealabil, ar fi existat o constatare disciplinară clară în raportul de investigație, iar orice solicitări ulterioare de lămuriri ar reprezenta o investigație nepermisă ori o "reparare" post factum a unui raport inițial favorabil. Înalta Curte reține că raționamentul recurentei pornește de la o interpretare restrictivă, neîntemeiată pe text, a art. 6 din Normele din 2020, respectiv a art. 6 din Normele de raportare aprobate prin Ordinul nr. 266/2018, întrucât aceste dispoziții reglementează modalitatea de sesizare, cooperare și transmitere a informațiilor către autoritatea competentă, precum și cadrul general al raportărilor/semnalărilor privind posibile încălcări, fără a institui o condiție de validitate a sesizării ori o interdicție de a înainta dosarul organului disciplinar în situația în care sesizarea provine de la o autoritate publică de supraveghere sectorială. Dimpotrivă, mecanismul de supraveghere publică în domeniul auditului statutar presupune, în mod necesar, cooperarea interinstituțională și valorificarea sesizărilor motivate ale autorităților sectoriale, tocmai pentru a asigura reacția promptă la indicii privind deficiențe de audit în cazul entităților relevante pentru piață. În al doilea rând, Înalta Curte constată că recurenta supralicitează rolul raportului de investigație, transformându-l, practic, într-o condiție de tip "act prealabil decizional" care ar lega Comisia de disciplină sub două aspecte cumulative: atât cu privire la oportunitatea sesizării, cât și cu privire la concluzia de existență/inexistență a abaterii. Or, cadrul normativ aplicabil procedurii disciplinare nu consacră o asemenea subordonare. Raportul de investigație este un act tehnic de constatare și sinteză, util pentru a structura materialul probator și pentru a informa organele competente, însă calificarea abaterilor și decizia de sancționare sunt plasate, prin arhitectura procedurii, în competența Comisiei de disciplină, care trebuie să evalueze materialul și să stabilească dacă faptele și împrejurările reținute întrunesc condițiile unei abateri disciplinare. În acest cadru, faptul că raportul inițial cuprinde o concluzie sintetică favorabilă nu poate paraliza, ca efect de drept, exercitarea atribuțiilor organului disciplinar, cu atât mai mult cu cât, în practică, există situații în care dosarul cuprinde constatări și elemente care impun clarificări tehnice înainte de a se putea realiza încadrarea în standardele ISA ori în obligațiile legale incidente. În al treilea rând, critica privind pretinsa încălcare a "ordinii" etapelor procedurale nu poate fi primită nici prin raportare la principiile generale care guvernează nulitatea în materia actelor administrative/procedurale. Chiar presupunând că, în dinamica internă a dosarului, anumite acte de înaintare, solicitare de clarificări ori completare a documentației s-au succedat în maniera descrisă de recurentă, o asemenea împrejurare nu atrage, automat, nulitatea, în absența unei dispoziții exprese care să sancționeze cu nulitate încălcarea ordinii interne de lucru și, mai ales, în absența dovedirii unei vătămări concrete. Or, așa cum a arătat intimata în întâmpinare, recurenta a fost informată asupra obiectului procedurii, a putut formula puncte de vedere și apărări în fața organelor administrative competente, a fost audiată și a beneficiat de toate garanțiile contradictorialității atât în procedura disciplinară, cât și în fața instanței de contencios administrativ. În aceste condiții, nu se poate reține că ar fi existat o afectare reală a dreptului la apărare care să facă incident un remediu radical de anulare a actului sancționator doar pentru modul de organizare internă a succesiunii unor acte pregătitoare. În al patrulea rând, Înalta Curte reține că sesizarea ASF, prin conținutul său, a constituit cel mult un element de declanșare a verificărilor și de orientare a examinării tehnice către anumite aspecte ale misiunii de audit, iar nu "proba" însăși a abaterii. Din această perspectivă, faptul că ulterior au fost cerute lămuriri ori au fost solicitate precizări tehnice nu semnifică desfășurarea unei investigații "în afara legii", ci reprezintă o concretizare a rolului Comisiei de disciplină de a înțelege materialul probator și de a stabili dacă sunt întrunite condițiile răspunderii disciplinare. Distincția este esențială: solicitarea de clarificări nu substituie investigația, ci o valorifică, în vederea deciziei disciplinare, iar interpretarea contrară ar conduce la o rigidizare nejustificată a procedurii, incompatibilă cu exigența unei supravegheri publice efective. În fine, Înalta Curte observă că argumentul recurentei potrivit căruia sesizarea ASF nu ar fi putut fi "transpusă" în procedură disciplinară în lipsa unei concluzii inițiale de abatere eludează tocmai rațiunea cooperării instituționale: sesizările provenite de la autorități de supraveghere sectoriale sunt, prin natura lor, semnalări de risc și indicii care reclamă evaluare specializată din perspectiva normelor auditului statutar, fără ca autoritatea emitentă să aibă competența de a stabili ea însăși încălcări ale standardelor de audit. A impune, pe cale jurisprudențială, un filtru "blocant" constând într-o concluzie preliminară obligatoriu pozitivă ar însemna să se instituie o condiție neprevăzută de lege și să se reducă efectul util al mecanismului de supraveghere publică, în contradicție cu finalitatea reglementării. Pentru aceste considerente, Înalta Curte constată că instanța de fond a respins în mod legal critica privind pretinsa nelegală investire a echipei de investigație și/sau a Comisiei de disciplină ca urmare a sesizării ASF, întrucât dispozițiile invocate de recurenta nu instituie condițiile restrictive pretinse, nu prevăd sancțiunea nulității pentru modul de succesiune a actelor pregătitoare și, în plus, recurenta nu dovedește o vătămare concretă a dreptului la apărare care să justifice anularea Ordinului nr. 402/2022 sub acest aspect. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - B.3 (pretinsa nulitate absolută a Adresei nr. x/04.05.2022 și "modificarea" concluziilor raportului de investigație; inclusiv critica privind expirarea mandatului/termenului investigației). Recurenta dezvoltă o critică structurată pe trei paliere: pe de o parte, susține că Adresa nr. x/04.05.2022 ar fi lovită de nulitate absolută întrucât ar fi fost emisă în afara cadrului normativ (după încheierea investigației ori fără un "mandat" valabil al echipei), pe de altă parte afirmă că prin această adresă s-ar fi "schimbat" ori "corectat" nepermis concluzia raportului de investigație nr. 353/15.12.2021, iar, în fine, deduce că întregul demers ar reflecta o conduită administrativă contrară principiilor securității juridice și așteptărilor legitime, în sensul că, odată ce raportul inițial ar fi fost favorabil, autoritatea nu ar mai fi putut reveni asupra lui decât în condițiile stricte ale revocării, cu respectarea unor garanții suplimentare. Înalta Curte constată, mai întâi, că premisa recurentei - aceea că Adresa nr. x/04.05.2022 ar constitui un act autonom, cu efecte juridice proprii, apt să atragă, prin sine, nulitatea procedurii disciplinare - nu se confirmă. Din perspectiva funcției sale, adresa reprezintă un răspuns/clarificare tehnică solicitată în cadrul mecanismului disciplinar, în vederea lămuririi naturii unor deficiențe deja consemnate în materialul existent, în special sub aspectul raportării acestora la cerințele ISA 230, și nu o decizie administrativă distinctă de sancționare ori de constatare definitivă a abaterii. În acord cu apărările din întâmpinare, Înalta Curte reține că actul determinant, supus controlului de legalitate, este ordinul de sancționare, iar nu fiecare înscris intern ori de corespondență care completează, explicitează sau structurează materialul de analiză. În al doilea rând, critica privind "modificarea" concluziilor raportului de investigație pornește de la o confundare a planului constatărilor factuale cu planul calificării tehnico-juridice. Faptul că o echipă de investigație a sintetizat într-o formulare finală că "nu a fost identificată o abatere" nu poate fi tratat ca o consacrare intangibilă, cu valoare de "dezlegare" obligatorie pentru organul disciplinar, de vreme ce rolul Comisiei este tocmai acela de a aprecia dacă elementele reținute în dosar întrunesc conținutul unei abateri și dacă se impune sancționarea, inclusiv prin solicitarea de lămuriri tehnice atunci când materialul probator ridică probleme de interpretare. Prin urmare, o clarificare ulterioară privind încadrarea unor deficiențe de documentare în exigențele ISA 230 nu echivalează, în mod necesar, cu o "revocare" a raportului ori cu rescrierea lui, ci reprezintă o explicare a raționamentului tehnic în vederea finalizării evaluării disciplinare. De asemenea, Înalta Curte reține că invocarea principiului așteptărilor legitime și a securității juridice, în sensul unei interdicții de "a reveni" asupra evaluării preliminare, nu poate fi primită în parametrii susținuți de recurentă. Raportul de investigație are natura unui act pregătitor/tehnic în cadrul unei proceduri complexe, iar nu a unei decizii administrative finale care să confere prin ea însăși un drept subiectiv ori o situație juridică definitivă, astfel încât simpla lui formulare concluzivă favorabilă nu poate genera, prin ea însăși, o încredere legitimă protejată în sensul interdicției de a continua analiza disciplinară. În plus, chiar și în ordinea dreptului Uniunii, protecția drepturilor procedurale (inclusiv a încrederii legitime) nu este absolută și se examinează în raport cu finalitatea procedurii și cu garanțiile efective acordate părții, iar în speță recurenta a avut posibilitatea să își formuleze punctul de vedere și apărările în cadrul procedurii și în contencios, ceea ce exclude ideea unei surprinderi procedurale incompatibile cu exigențele de echitate. În continuare, critica privind depășirea termenului/"mandatului" investigației și pretinsa lipsă de competență la data emiterii Adresei nr. x/04.05.2022 nu poate conduce, prin ea însăși, la anularea actului sancționator, în lipsa unei sancțiuni exprese a nulității și a dovedirii unei vătămări concrete. Chiar presupunând că anumite termene interne prevăzute de normele procedurale au fost depășite, recurenta nu arată în ce mod această împrejurare a afectat efectiv dreptul său la apărare ori a determinat imposibilitatea de a combate acuzațiile disciplinare, condiție esențială pentru a discuta despre o nulitate procesuală în sensul principiilor consacrate de dreptul comun (inclusiv prin exigența vătămării). În acord cu întâmpinarea, Înalta Curte reține că termenele invocate au caracter de organizare și disciplinare a activității interne, iar controlul de legalitate vizează, în principal, dacă decizia sancționatorie a fost emisă cu respectarea competenței și procedurii esențiale, nu dacă fiecare act intern s-a încadrat într-o succesiune ideală lipsită de orice decalaj administrativ. În același timp, chiar din perspectiva conținutului, Adresa nr. x/04.05.2022 nu introduce fapte noi străine de materialul inițial, ci urmărește să clarifice calificarea tehnică a unor deficiențe de documentare a auditului, în logica standardelor profesionale, ceea ce se circumscrie rolului de sprijin tehnic al structurii de investigație în raport cu organul disciplinar. Aprecierea recurentei că orice completare ori precizare ulterioară ar fi, prin definiție, nelegală ar conduce la rigidizarea nejustificată a mecanismului de supraveghere publică și ar transforma raportul preliminar într-o "decizie" imuabilă, contrar arhitecturii instituționale stabilite de lege și de normele subsecvente. În plus, această teză ar goli de conținut însăși posibilitatea organului disciplinar de a solicita lămuriri pentru a evita erori de interpretare și pentru a adopta o soluție fundamentată, ceea ce ar fi incompatibil cu interesul public urmărit prin reglementarea auditului statutar. Pentru aceste considerente, Înalta Curte constată că motivul de recurs B.3 este nefondat: Adresa nr. x/04.05.2022 are caracter de clarificare în cadrul procedurii, nu reprezintă un act administrativ autonom care să atragă nulitatea absolută, nu se poate reține o "modificare" nepermisă a unui act final (întrucât raportul de investigație nu are acest caracter), iar pretinsele neregularități privind termenele/mandatul nu sunt sancționate cu nulitate și, în orice caz, nu s-a dovedit o vătămare concretă a dreptului la apărare care să justifice anularea Ordinului nr. 402/2022 sub acest aspect. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - B.4 (pretinsa încălcare și aplicare greșită a art. 7 coroborat cu art. 10 din Normele din 2020, privind mandatul echipei de investigație și durata investigației; pretinsa nelegalitate a "Concluziilor suplimentare" și, pe cale de consecință, a Ordinului nr. 402/2022). Recurenta își construiește critica plecând de la ideea că mandatul echipei de investigație conferit prin actul președintelui ASPAAS ar fi avut o durată și o întindere strict determinate, care s-ar fi epuizat la momentul emiterii Raportului de investigație nr. x/15.12.2021, astfel că orice înscris ulterior - "Concluziile suplimentare" ori Adresa nr. x/04.05.2022 - ar fi fost emis în afara investigației și în lipsa unei competențe funcționale, cu încălcarea art. 7 alin. (14) și art. 10 alin. (5) din Normele aprobate prin Ordinul nr. 273/2020. Pe această bază, recurenta deduce că raportul, fiind favorabil și nepropunând sesizarea Comisiei (art. 10 alin. (6) nefiind incident), ar fi exclus declanșarea procedurii disciplinare, iar ordinul de sancționare ar fi lipsit de temei, întrucât s-ar sprijini "practic" pe acte ulterioare raportului, apreciate ca inexistente juridic. Înalta Curte reține că raționamentul recurentului este contrazis de chiar modul de configurare a termenelor și etapelor în Normele din 2020. Art. 7 alin. (14) stabilește un termen pentru derularea și finalizarea investigației (3 luni, extensibil până la 6 luni cu aprobarea președintelui, în cazuri excepționale și temeinic justificate), iar art. 10 alin. (5) trimite la respectarea acestui termen la întocmirea raportului de investigație. Din economia acestor texte rezultă o obligație de celeritate și disciplină administrativă a activității de investigație, nu un regim de decădere automată a competenței și nici o nulitate absolută pentru orice act de corespondență sau clarificare emis ulterior raportului. Normele nu conțin o sancțiune expresă a nulității pentru depășirea termenelor, iar în contencios controlul se raportează la legalitatea actului final (ordinul de sancționare), inclusiv la respectarea procedurii esențiale și la garanțiile dreptului la apărare; prin urmare, pentru a opera un remediu de anulare, nu este suficientă invocarea abstractă a "expirării" mandatului, ci este necesară demonstrarea unei vătămări efective ori a încălcării unei condiții imperative de competență care să fi influențat decisiv soluția administrativă. În aceeași linie, interpretarea recurentului potrivit căreia mandatul echipei ar înceta definitiv "odată cu emiterea raportului" și ar exclude orice act ulterior ignoră faptul că, în procedurile administrative complexe, raportul de investigație reprezintă actul de sinteză al constatărilor, însă nu închide, prin el însuși, circuitul procedurii disciplinare, care presupune evaluarea materialului de către organul competent, cu posibilitatea de a solicita lămuriri tehnice asupra constatărilor deja consemnate. Exigența ca organul disciplinar să adopte o soluție fundamentată implică, în mod rezonabil, ca acesta să poată cere explicații asupra unor aspecte tehnice, fără ca o asemenea solicitare să fie calificată automat drept "reluarea investigației" ori drept emiterea unor acte în afara mandatului. A confunda clarificarea tehnică punctuală cu o investigație nouă conduce la concluzii formaliste care ar paraliza funcționarea mecanismului disciplinar, în condițiile în care Normele nu interzic asemenea operațiuni și nici nu le supun condiției emiterii unui "nou mandat" în toate cazurile. În mod particular, susținerea că art. 10 alin. (6) nu ar fi devenit incident deoarece raportul ar fi concluzionat că nu există abateri și nu ar fi existat o propunere către președintele ASPAAS de transmitere către Comisia de disciplină nu poate fi primită ca un argument de nulitate a întregii proceduri. Textul art. 10 reglementează fluxul și valorificarea raportului, însă nu consacră o regulă de tip "blocaj" prin care aprecierea sintetică a echipei să fie obligatorie pentru organul disciplinar și să excludă, ca efect de drept, evaluarea disciplinară. Din contră, logica instituțională a procedurii presupune că stabilirea existenței abaterii și a sancțiunii aparține organului disciplinar, iar acesta nu poate fi redus la rolul de simplu executor al unei concluzii preliminare. Acceptarea tezei recurentului ar conduce la substituirea Comisiei de disciplină de către echipa de investigație, ceea ce nu este compatibil nici cu finalitatea Normelor, nici cu interesul public urmărit prin supravegherea auditului statutar. În ceea ce privește "Concluziile suplimentare", recurentul susține că Normele ar enumera limitativ actele ce pot fi emise, astfel că orice document suplimentar ar fi, prin definiție, nelegal și nu ar putea forma "un tot unitar" cu raportul. O asemenea teză nu se susține, întrucât normele procedurale nu pot fi interpretate în sensul de a interzice orice act explicativ ori orice răspuns tehnic solicitat de organul disciplinar, atâta timp cât nu se modifică situația de fapt în mod arbitrar și nu se eludează garanțiile procedurale. Chestiunea determinantă rămâne dacă prin aceste înscrisuri s-au introdus fapte noi străine de obiectul verificărilor ori dacă s-a schimbat acuzația disciplinară fără informarea și audierea părții. Or, recurenta nu individualizează o asemenea împrejurare, ci invocă, în termeni generali, lipsa mandatului și caracterul tardiv al actelor, fără a demonstra că dreptul la apărare a fost afectat sau că sancțiunea s-a întemeiat pe elemente complet noi, necomunicate și necontradictorii. Nu poate fi primită nici concluzia recurentului că, pentru simplul motiv că Adresa nr. x/04.05.2022 a fost emisă după expirarea termenului de 6 luni, aceasta ar fi afectat de nulitate, iar Ordinul nr. 402/2022 ar fi automat nelegal. Termenul prevăzut de art. 7 alin. (14), coroborat cu art. 10 alin. (5), privește desfășurarea investigației și întocmirea raportului; el nu este configurat ca un termen de decădere care să suprime orice posibilitate de clarificare ulterioară a constatărilor în cadrul procedurii disciplinare. În plus, chiar dacă ar exista o neregularitate de calendar, ea nu atrage, în sine, nulitatea actului final, în lipsa indicării unei sancțiuni exprese și a dovedirii unei vătămări concrete, cu atât mai mult cu cât recurenta a avut posibilitatea de a contesta acuzațiile și de a-și formula apărările. În fine, afirmația că Ordinul nr. 402/2022 ar fi fundamentat "exclusiv" pe Concluziile suplimentare și pe Adresa nr. x este infirmată de natura însăși a controlului disciplinar, care valorifică întreg materialul administrativ: documentația de audit, constatările din investigație, punctele de vedere ale părții, audierile și înscrisurile de clarificare. Chiar dacă anumite documente au contribuit la explicitarea încadrării tehnice în standardele aplicabile, aceasta nu le transformă în singurul suport al sancțiunii și nu justifică anularea ordinului în absența demonstrației că, fără ele, nu ar exista constatări factuale ori că s-ar fi produs o surprindere procedurală incompatibilă cu dreptul la apărare. Pentru aceste considerente, Înalta Curte reține că instanța de fond a aplicat corect art. 7 și art. 10 din Normele din 2020 atunci când a apreciat că înscrisurile denumite "Concluzii suplimentare" și actele de clarificare subsecvente se înscriu în dinamica procedurii și nu atrag, prin ele însele, nelegalitatea Ordinului nr. 402/2022. Motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - B.5 (pretinsa încălcare și aplicare greșită a Standardului Internațional de Audit ISA 560 "Evenimente ulterioare"; susținerea recurentului că obligațiile auditorului nu ar fi devenit incidente ori ar fi fost îndeplinite, iar sancțiunea ar fi lipsită de temei). Recurenta critică sentința recurată arătând, în esență, că instanța de fond ar fi interpretat eronat exigențele ISA 560 și ar fi validat în mod nelegal reținerea unei abateri disciplinare, deși (i) evenimentele avute în vedere de autoritate ar fi fost deja cunoscute/publice ori ar fi fost gestionate de autoritatea de supraveghere sectorială, astfel că auditorul nu mai avea o obligație efectivă de reacție; (ii) obligațiile prevăzute de ISA 560 ar viza exclusiv situația în care auditorul descoperă un fapt nou, necunoscut anterior, care ar fi impus modificarea opiniei, ipoteză ce nu s-ar regăsi în speță; (iii) standardul nu ar institui o obligație de rezultat, iar autoritatea ar fi transformat obligațiile de prudență profesională într-o răspundere obiectivă, sancționând auditorul în lipsa unei legături reale între evenimentul ulterior și conținutul opiniei; (iv) în fine, recurenta susține că analiza instanței ar fi rămas la nivel abstract, fără a distinge între "evenimente ulterioare" relevante și simple evoluții exterioare auditului, pentru care auditorul nu poate răspunde. Înalta Curte reține că aceste susțineri nu pot fi primite, întrucât premisa de la care pornește recurenta nu corespunde structurii ISA 560 și nici rolului său în arhitectura auditului statutar al entităților de interes public. Standardul reglementează conduita auditorului în două momente distincte: (a) între data situațiilor financiare și data raportului auditorului, când auditorul trebuie să obțină probe