2r-584/14 — Contestarea deciziilor adunării generale a acţionarilor

dosarul nr.2r-584/14 DECIZIE 11 iunie 2014 mun. Chişinău Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie în componenţă: Preşedintele şedinţei, judecătorul Nicolae Clima Judecătorii Tamara Chişca-Doneva, Ion Druţă examinând recursul declarat de către Andruşenco Dumitru, în pricina civilă la cererea de chemare în judecată înaintată de către Andruşenco Dumitru către Societatea pe Acţiuni „Unprodlact” privind contestarea deciziilor adunării generale a acţionarilor, împotriva încheierii Curţii de Apel Bălţi din 13 februarie 2014, prin care s-a respins cererea de revizuire declarată de către Andruşenco Dumitru, c o n s t a t ă La 14 august 2009 Andruşenco Dumitru a depus cerere de chemare în judecată către SA “Unprodlact” cu privire la recunoaşterea nulă a deciziilor adoptate la Adunarea Generală a acţionarilor.

În motivarea acţiunii reclamantul a indicat că, fiind deţinător a 40 acţiuni nominative a SA “Unprodlact”, cu valoarea de 50 lei pentru acţiune, nu a fost informat despre faptul convocării Adunării Generale a SA “Unprodlact” din 13 mai 2009. Indică că a aflat despre aceasta ulterior. Precizează reclamantul că de fapt la Adunarea generală a acţionarilor SA “Unprodlact”, din 13 mai 2009, acţionarul Haitur Valeriu, care deţine 80193 acţiuni (88,16 %) urma a vota cu numai 22740 voturi (25 % din acţiunile cu drept de vot), pe cînd în realitate a votat cu 80193 voturi. Consideră reclamantul, că ilegalităţile comise de acţionarul majoritar prin faptul încălcării cotelor de voturi, i-au lezat drepturile şi interesele sale în calitate de acţionar.

La 30 aprilie 2010 Andruşenco Dumitru, a depus cerere de extindere a pretenţiilor, prin care a solicitat: -declararea nulităţii absolute a tuturor hotărârilor Adunării Generale a acţionarilor SA “Unprodlact”, din 22 aprilie 2005, 26 mai 2006, 12 aprilie 2007, 13 mai 2009; -declararea nulităţii absolute a proceselor-verbale a Adunării Generale a acţionarilor SA “Unprodlact”, proces verbal nr. 1 din 22 aprilie 2005, proces verbal nr. 1 din 26 mai 2006, proces verbal nr. 1 din 12 aprilie 2007, proces verbal nr. 1 din 13 mai 2009; - declararea nulităţii absolute a tuturor deciziilor Consiliului SA “Unprodlact” din 02 iunie 2003, 14 mai 2004, 25 decembrie 2006, 22 ianuarie 2008, 20 septembrie 2008, 07 aprilie 2009 şi 19 mai 2009; -declararea nulităţii absolute a proceselor-verbale ale Consiliului SA “Unprodlact”, procesul verbal 5 din 02 iunie 2003, proces-verbal nr. 1 din 14 mai 2004, proces-verbal nr. 3 din 25 decembrie 2006, proces verbal nr. 3 din 22 ianuarie 2008, proces verbal nr. 2 din 20 septembrie 2008, proces verbal nr. 3 din 07 aprilie 2009, proces verbal nr. 1 din 19 mai 2009. Prin hotărîrea judecătoriei Ungheni din 12 mai 2010 acţiunea a fost admisă integral.

La data de 22 martie 2011 SRL”Gandelux”, a depus cerere de revizuire asupra hotărârii judecătoriei Ungheni din 12 mai 2010, solicitând casarea ei ca ilegală. La data de 09 iunie 2011 judecătoria Ungheni a adoptat încheierea prin care a admis cererea de revizuire înaintată de SRL”Gandelux”, fiind casată hotărârea din 12 mai 2010, cu dispunerea rejudecării cauzei pentru data de 19 iulie 2010. Prin încheierea Judecătoriei Ungheni din 17 august 2011 s-a admis renunţul reclamantului Andruşenco Dumitru la acţiune şi s-a încetat procesul. Totodată prin încheierile Judecătoriei Ungheni din 26 mai 2011 şi 17 august 2011 s-au respins propunerile de recuzare a tuturor judecătorilor Judecătoriei Ungheni.

La 20 decembrie 2011,Igor Gogu, administratorul insolvabilităţii a SA „Unprodlact”,în proces de insolvabilitate, invocând ilegalitatea încheierilor menţionate a declarat recurs, solicitând casarea lor. Prin încheierea Curţii de Apel Bălţi din 15 mai 2012, s-a admis recursul înaintat de către Igor Gogu, administratorul insolvabilităţii a SA “Unprodlact”,în proces de insolvabilitate. S-au casat integral încheierile Judecătoriei Ungheni din 26 mai 2011, 09 iunie 2011 şi 17 august 2011. Propunerea de recuzare a tuturor Judecătorilor Judecătoriei Ungheni s-a respins. S-a restituit pricina civilă spre rejudecare în Judecătoria Ungheni în alt complet de judecată, la etapa judecării cererii de revizuire.

La data de 14 februarie 2013 prin încheierea judecătoriei Ungheni s-a admis cererea de revizuire înaintată de SRL”Gandelux” şi s-a casat hotărârea din 12 mai 2010 cu examinarea pricinii în fond. Pe parcursul examinării fondului pricinii, prin încheierea judecătoriei Ungheni din 29 aprilie 2013 a fost admisă cererea de încetare a procesului la cererea reclamantului Andruşenco Dumitru.

Împotriva încheierilor din 14 februarie 2013 şi 29 aprilie 2013 a depus recurs administratorul insolvabilităţii SA “Unprodlact”, prin care a solicitat, admiterea integrală a recursului, casarea încheierilor ca ilegale cu respingerea cererii de revizuire a hotărârii Judecătoriei Ungheni din 12 mai 2010. Prin decizia Curţii de Apel Bălţi din 10 iunie 2013 recursul declarat de către administratorul insolvabilităţii SA” Unprodlact”, Igor Gogu a fost admis, încheierile judecătoriei Ungheni din 14 februarie 2013 şi 29 aprilie 2013 au fost casate integral, iar cererea de revizuire depusă de către SRL”Gandelux” a fost respinsă ca indamisibilă. La data de 23 august 2013 Andruşenco Dumitru a depus cerere de revizuire prin care a solicitat casarea deciziei Curţii de Apel Bălţi din 10 iunie 2013 cu reexaminarea cauzei în fond.

Prin încheierea Curţii de Apel Bălţi din 13 februarie 2014 , a fost respinsă cererea de revizuire declarată de către Andruşenco Dumitru, ca inadmisibilă. La 28 martie 2014 Andruşenco Dumitru a declarat recurs împotriva încheierii Curţii de Apel Bălţi din 13 februarie 2014, solicitând admiterea recursului, casarea hotărârii judecătoriei Ungheni din 14 februarie 2013, încheierii judecătoriei Ungheni din 29 aprilie 2014, deciziei Curţii de Apel Bălţi din 10 iunie 2013 şi a încheierii contestate, cu reexaminarea acţiunii înaintate de Andruşenco Dumitru către SA ” Unprodlact” de anulare a hotărârilor adunării acţionarilor cu încetarea procesului. În motivarea recursului recurentul a invocat că încheierea contestată este neîntemeiată şi nefondată.

În special, s-a invocat că instanţa de judecată neîntemeiat a respins cererea de revizuire, dat fiind faptul că au fost invocate suficiente temeiuri care corespund prevederilor art. 449 lit. b) CPC. Studiind materialele dosarului, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie, consideră recursul neîntemeiat şi care urmează a fi respins cu menţinerea încheierii contestate, din considerentele ce urmează. În conformitate cu art.427 lit. a) CPC, instanţa de recurs, după ce judecă recursul, este în drept să respingă recursul şi să menţine încheierea contestată. Din materialele cauzei s-a constatat că prin hotărârea judecătoriei Ungheni din 12 mai 2010 acţiunea a fost admisă integral.

La data de 22 martie 2011 SRL”Gandelux”, a depus cerere de revizuire asupra hotărârii judecătoriei Ungheni din 12 mai 2010, solicitând casarea ei ca ilegală. La data de 09 iunie 2011 judecătoria Ungheni a adoptat încheierea prin care a admis cererea de revizuire înaintată de SRL”Gandelux”, fiind casată hotărârea din 12 mai 2010, cu dispunerea rejudecării cauzei pentru data de 19 iulie 2010. Prin încheierea Judecătoriei Ungheni din 17 august 2011 s-a admis renunţul reclamantului Andruşenco Dumitru la acţiune şi s-a încetat procesul. Prin încheierea Curţii de Apel Bălţi din 15 mai 2012, s-a admis recursul înaintat de către Igor Gogu, administratorul insolvabilităţii a SA “Unprodlact”,în proces de insolvabilitate.

S-au casat integral încheierile Judecătoriei Ungheni din 26 mai 2011, 09 iunie 2011 şi 17 august 2011 şi s-a restituit pricina civilă spre rejudecare în Judecătoria Ungheni în alt complet de judecată, la etapa judecării cererii de revizuire. La data de 14 februarie 2013 prin încheierea judecătoriei Ungheni s-a admis cererea de revizuire înaintată de SRL”Gandelux” şi s-a casat hotărârea din 12 mai 2010 cu examinarea pricinii în fond. Prin decizia Curţii de Apel Bălţi din 10 iunie 2013 recursul declarat de către administratorul insolvabilităţii SA” Unprodlact”, Igor Gogu a fost admis, încheierile judecătoriei Ungheni din 14 februarie 2013 şi 29 aprilie 2013 au fost casate integral, iar cererea de revizuire depusă de către SRL”Gandelux” a fost respinsă ca inadmisibilă.

La data de 23 august 2013 Andruşenco Dumitru a depus cerere de revizuire prin care a solicitat casarea deciziei Curţii de Apel Bălţi din 10 iunie 2013 cu reexaminarea cauzei în fond. Prin încheierea Curţii de Apel Bălţi din 13 februarie 2014 , a fost respinsă cererea de revizuire declarată de către Andruşenco Dumitru, ca inadmisibilă. Ca temei de revizuire a indicat că după emiterea încheierii, au devenit cunoscute unele circumstanţe sau fapte esenţiale ale pricinii care nu au fost şi nu au putut fi cunoscute anterior şi anume că procesul a fost intentat la insistenţa administratorului insolvabilităţii SA” Unprodlact”, pe care precizează că nu l-a împuternicit să înainteze din numele său acţiune în instanţa de judecată.

În aşa mod, indică recurentul că, indiferent că conţinutul procurilor era necesar de a fi cunoscut din momentul când a făcut cunoştinţă cu materialele dosarului, menţionează că deoarece încheierea atacată cu recurs este ilegală este impus să se adreseze cu prezenta cerere. În conformitate cu art. 449 lit. b) CPC, revizuirea se declară în cazul în care au devenit cunoscute unele circumstanţe sau fapte esenţiale ale pricinii care nu au fost şi nu au putut fi cunoscute petiţionarului anterior. Instanţa menţionează că una din condiţiile esenţiale pentru admiterea cererii de revizuire pe temeiul prevăzut de 449 lit. b) CPC este ca revizuentul să probeze că nu a ştiut anterior pronunţării hotărârii a cărei revizuire se cere despre aceste circumstanţe sau fapte şi că nu a avut posibilitatea de a le cunoaşte.

Colegiul consideră că instanţa de judecată, prin încheierea din 13 februarie 2014, corect a respins cererea de revizuire. Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie notează că motivele revizuirii sânt prevăzute limitativ de art.449 CPC, hotărârea atacată prin intermediul revizuirii nu poate fi criticată în raport de materialul dosarului existent la data pronunţării acelei hotărâri, ci numai în baza unor împrejurări noi, necunoscute de instanţă la data pronunţării. Astfel, pe calea revizuirii nu se pune problema realizării unui control judiciar, ci a unei noi judecăţi, pe temeiul unor elemente ce au format obiectul judecăţii finalizată cu pronunţarea hotărârii a cărei revizuire se solicită.

Prin urmare, Colegiul respinge argumentele invocate în recurs, dat fiind faptul că argumentele invocate nu fac temeiul revizuirii potrivit art. 449 CPC. De asemenea, corect s-a invocat că în cauza Popov vs. Moldova, 19960/04, CEDO a indicat că dreptul la judecarea într-un mod echitabil de către o instanţă, aşa precum este garantat de art. 6§1 al Convenţiei, trebuie interpretat în lumina Preambulului Convenţiei, care, în partea sa relevantă, declară preeminenţa dreptului o parte a moştenirii comune a Statelor Contractante. Unul din aspectele fundamentale ale preeminenţei dreptului este principiul securităţii raporturilor juridice, care cere, printre altele, ca atunci când instanţele judecătoreşti sau o apreciere finală unei chestiuni, constatarea lor să nu mai poată fi pusă în discuţie.

Analizând materialele dosarului Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ constată că argumentele invocate în cererea de revizuire sunt în contradicţie cu prevederile art. 449 CPC, prin urmare, nu constituie motiv legal de retractare a deciziei contestate, din care motiv cererea de revizuire corect a fost respinsă ca fiind inadmisibilă. Din considerentele menţionate, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie ajunge la concluzia de a respinge recursul şi de a menţine încheierea. În conformitate cu art. 427 lit. a) CPC, Colegiul civil, comercial şi de contencios administrativ al Curţii Supreme de Justiţie, d e c i d e Se respinge recursul declarat de Andruşenco Dumitru.

Se menţine încheierea Curţii de Apel Bălţi din 13 februarie 2014, în pricina civilă la cererea chemare în judecată înaintată de către Andruşenco Dumitru către Societatea pe Acţiuni „Unprodlact” privind contestarea deciziilor adunării generale a acţionarilor, Decizia este irevocabilă din momentul emiterii. Preşedintele şedinţei, Nicolae Clima judecătorul Judecătorii Tamara Chişca-Doneva Ion Druţă