Decizia nr. 20/2026 — ÎCCJ, Secția a II-a civilă — recurs

Asupra recursului de față, constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la data de 10 februarie 2016, sub nr. x/2016, reclamanta A. S.A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L., în principal, să se constate nulitatea absolută a Actului adițional la Contractul de închiriere nr. x/15.08.2006, cu încheiere de dată certă nr. 4833/28.08.2006 și, în subsidiar, să se constate nulitatea absolută a clauzelor prevăzute de art. 4.1, art. 4.4 și art. 13.10 din Actul adițional la Contractul de închiriere nr. x/15.08.2006, cu încheiere de dată certă nr. 4833/28.08.2006; să se dispună repunerea părților în situația anterioară si să fie obligată pârâta la restituirea sumei de 409.369,60 EUR (echivalentul sumei de 1.838.069,50 RON, conform cursului de schimb valutar afișat de B.N.R.

în data de 09.02.2016, respectiv 1 EUR = 4.49 RON), încasată în temeiul prevederilor art. 4.4. și 13.10 din Actul adițional la Contractul de închiriere nr. x/15.08.2006, cu încheiere de data certă nr. 4833/28.08.2006, sumă de bani compusă din: 381.965,99 EUR (echivalentul sumei de 1.715.027,29 RON), reprezentând daune-interese pentru reziliere; 21.977,55 EUR (echivalentul sumei de 98.679,19 RON), reprezentând contravaloare chirie facturată și neachitată; 2.437,89 EUR (echivalentul sumei de 10.946,12 RON), reprezentând contravaloare utilități estimate facturate; x,37 EUR (echivalentul sumei de 60.03,13 RON), reprezentând cheltuieli de întreținere efectiv consumate; 806,03 EUR (echivalentul sumei de 3.619,07 RON), reprezentând T.V.A.

aferent; 2.168,77 EUR (echivalentul sumei de 9.737,77 RON), reprezentând penalități de întârziere aferente facturilor emise; cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecata ocazionate de soluționarea dosarului. Prin încheierea din 28 septembrie 2016, Tribunalul București, secția a VI - a civilă a respins excepția de litispendență, invocată de pârâtă în raport cu dosarul nr. x/2012, aflat în recurs pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, ca neîntemeiată, a respins cererea de suspendare a cauzei, formulată de pârâtă, în raport de dispozițiile art. 138 alin. (5) C. proc. civ., ca neîntemeiată. Prin încheierea din 26 octombrie 2016, Tribunalul București, secția a VI - a civilă a respins excepția autorității de lucru judecat și excepția prescripției dreptului material la acțiune, invocate de pârâtă, ca neîntemeiate.

Prin sentința civilă nr. 871 din 15 martie 2017, Tribunalul București, secția a VI - a civilă a respins excepția puterii de lucru judecat a sentinței și deciziei pronunțate în dosarul nr. x/2012 de Tribunalul București, secția a VI a civilă, respectiv de Curtea de Apel București, a admis acțiunea formulată de reclamanta A. S.A., a constatat nulitatea absolută a Actului adițional la Contractul de Închiriere nr. x/15.08.2006, și, pe cale de consecință, a repus părțile în situația anterioară, în sensul că a obligat pârâta să restituie reclamantei echivalentul în RON, în funcție de cursul oficial LEU-EUR stabilit de BNR la data plății efective, al sumei de 409.369,60 EUR, sumă încasată în temeiul art. 4.4 și 13.10 din Actul Adițional la contractul sus menționat, a obligat pârâta să plătească reclamantei suma totală de 44.923,25 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 3732 din 12 decembrie 2018, Tribunalul București, secția a VI - a civilă, a respins cererea de completare a sentinței civile nr. 871 din 15 martie 2017, pronunțată de aceeași instanță în dosarul nr. x/2016, formulată de reclamanta A. S.A., ca nefondată. Împotriva încheierilor din 28 septembrie 2016 și 26 octombrie 2016 și a sentinței civile nr. 871 din 15 martie 2017, pronunțate de Tribunalul București - secția a VI-a Civilă, a declarat apel B. S.R.L. De asemenea, reclamanta A. S.A. a declarat apel incident împotriva sentinței civile nr. 871 din 15 martie 2017 și apel împotriva sentinței civile nr. 3752 din 12 decembrie 2018, pronunțate de Tribunalul București - secția a VI-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.

Prin decizia civilă nr. 755A din 25 aprilie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, au fost respinse apelurile formulate de apelanta-pârâtă B. S.R.L. împotriva încheierilor din 28.09.2016 și 26.10.2016, apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.A. împotriva sentinței nr. 3732 din 12 decembrie 2018 și apelul incident formulat de apelanta reclamantă A. S.A. împotriva sentinței civile nr. 871 din 15 martie 2017, ca neîntemeiate. A fost admis apelul formulat de apelanta-pârâtă B. S.R.L. împotriva sentinței 871 din 15 martie 2017, pronunțată de Tribunalul București - secția a VI-a Civilă în dosarul nr. x/2016, care a fost schimbată în tot, în sensul respingerii acțiunii reclamantei A. S.A., ca neîntemeiată.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs A. S.A. Prin decizia civilă nr. 2539 din 24 noiembrie 2021 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a fost admis recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 755A din 25 aprilie 2019 pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, pe care a casat-o și a trimis-o spre o nouă judecată aceleiași instanțe. Dosarul a fost reînregistrat pe rolul Curții de Apel București - secția a VI-a Civilă sub nr. x/2016*. Prin decizia civilă nr. 58A din 17 ianuarie 2023, Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă a admis apelul principal formulat de B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 871 din data de 15.03.2017, pronunțată de Tribunalul București - secția a VI-a Civilă în dosarul nr. x/2016.

A schimbat în tot sentința civilă apelată în sensul că a fost respinsă acțiunea, ca neîntemeiată. A fost respins apelul incident declarat de A. S.A. împotriva aceleiași sentințe, ca nefondat. Împotriva deciziei civile nr. 58A din 17 ianuarie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, a declarat recurs A. S.A. Prin memoriul de recurs, recurenta-pârâtă susține că soluția instanței de apel a fost pronunțată cu încălcarea dispozițiilor art. 1179 alin. (1) pct. 2 și alin. (2) C. civ.. Autoarea căii de atac arată că problema esențială ce a fost supusă analizei instanțelor de fond a fost aceea de a determina dacă a fost sau nu realizat acordul de voință al părților în vederea prelungirii Contractului de închiriere nr. x/15.08.2006, cu încheiere de dată certă nr. 4833/28.08.2006, încheiat între C. S.A.

(actual A.) și B. S.R.L. În acest sens, recurenta arată că instanța de apel a statuat în mod nelegal faptul că manifestarea de voință vădit echivocă, condiționată de acorduri și negocieri din partea unor persoane fizice care au purtat corespondență electronică în perioada iunie- octombrie 2011 a fost în măsură să le angajeze din punct de vedere juridic. Potrivit recurentei, considerând valabil încheiat actul adițional la Contractul de închiriere, instanța a încălcat art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ.. Totodată, lipsa unei exteriorizări a voinței juridice conforme cu normele aplicabile echivalează cu o lipsă totală a consimțământului, arată recurenta. De asemenea, autoarea căii de atac susține că instanța de apel a aplicat în mod greșit prevederile art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990, din perspectiva existenței unui consimțământ valabil al băncii.

Recurenta redă din considerentele deciziei atacate și arată că raționamentul curții de apel, prin care s-a reținut că nu era necesară o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor C. S.A. (actual A.), nu poate fi acceptat, deoarece banca nu are ca obiect de activitate închirierea de bunuri, ci intermediere monetară. Recurenta face trimitere la dispozițiile art. 12.2.7 din Actul Constitutiv al băncii și susține că acestea reiau prevederile art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990, sens în care pentru încheierea valabilă a actului adițional era necesară aprobarea Adunării Generale a Acționarilor băncii. Mai arată recurenta că, chiar și în măsura în care nu era necesară aprobarea Adunării Generale a Acționarilor băncii, reprezentarea băncii în relațiile cu terții se făcea prin intermediul membrilor directoratului.

Potrivit recurentei, chiar dacă membrii directoratului puteau delega puterile lor de reprezentare unor angajați ai băncii, respectiv dl. D. și E., aprobarea contractelor se făcea doar prin acordarea unei semnături de către membrii directoratului. În continuare, recurenta face trimitere la clauzele art. 18.1.9, art. 18.2.2 din Actul Constitutiv al băncii, la Regulamentul de organizare și funcționare al C. S.A. și înscrisurile depuse la dosar, respectiv emailuri și corespondență internă și concluzionează că din probele administrate a rezultat că societatea B. a avut cunoștință de necesitatea aprobării încheierii actului adițional de către membrii directoratului.

Sub un alt aspect, recurenta susține că în ceea ce privește analiza consimțământului intimatei-pârâte B., instanța de apel a stabilit contrar prevederilor art. 191 și urm. din Legea nr. 31/1990, precum și a dispozițiilor Actului Constitutiv al societății B. S.R.L., deși aceasta nu a făcut dovada voinței sale sociale, adică a unui acord de voință dat de organele abilitate de lege pentru încheierea actului adițional. Totodată, autoarea recursului arată că instanța de apel a aplicat în mod greșit prevederile art. 1311 C. civ., reținând existența unei ratificări a actului adițional din partea intimatei-pârâte, cu toate că nu au fost respectate formele prevăzute de lege pentru încheierea valabilă a acestuia.

În acest sens, recurenta face trimitere la înscrisuri, împuterniciri, hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor societății B.. Sub un ultim aspect, recurenta susține că soluția instanței de apel cu privire la apelul incident formulat de aceasta este pronunțată cu încălcarea prevederilor art. 1202 și 1203 C. civ., care reglementează clauzele standard și clauzele neuzuale. Contrar reținerilor curții de apel, clauzele a căror nulitate este solicitată se încadrează în enumerarea cuprinsă în dispozițiile art. 1203 C. civ., instituind clauze penale sau pacte comisorii numai în sarcina băncii, conducând astfel la o limitare a răspunderii intimatei, potrivit recurentei. Mai arată autoarea recursului că în cazul raporturilor dintre părțile implicate în prezentul litigiu, deși a existat o negociere cu privire la conținutul clauzelor actului adițional, clauzele contestate nu au făcut obiectul unei negocieri, acestea fiind impuse de către intimata-pârâtă.

Recurenta face trimitere la doctrină și practica judiciară reținută sub acest aspect. Recurenta-reclamantă a indicat în cererea de recurs motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. Intimata nu a formulat întâmpinare. Pe baza cererii de recurs, în temeiul art. 493 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție a dispus efectuarea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului; acesta a fost redactat și comunicat părților. Prin încheierea din 15 octombrie 2026 Înalta Curte de Casație și Justiție, constituită în complet de filtru, a admis în principiu recursul și a fost fixat termen de judecată la 21 ianuarie 2026, cu citarea părților. Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte de Casație și Justiție reține următoarele: Înalta Curte reține că motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc.

civ. poate fi invocat atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Recurenta-reclamantă critică, în esență, încălcarea dispozițiilor art. 1179 alin. (1) pct. 2 și alin. (2) C. civ., susținând că nu s-a realizat acordul de voință al părților în vederea prelungirii Contractului de închiriere nr. x/15.08.2006, încheiat între C. S.A. (actual A.) și B. S.R.L. Potrivit recurentei, pentru încheierea valabilă a actului adițional era necesară aprobarea Adunării Generale a Acționarilor băncii, sens în care instanța de apel a aplicat în mod greșit prevederile art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990. Aceste critici nu vor fi însușite de Înalta Curte.

Potrivit art. 1179 C. civ.: "(1) Condițiile esențiale pentru validitatea unui contract sunt: (…) 2. consimțământul părților. (2) În măsura în care legea prevede o anumită formă a contractului, aceasta trebuie respectată, sub sancțiunea prevăzută de dispozițiile legale aplicabile." Totodată, conform prevederilor art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990: "În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată: să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății." Contrar susținerilor recurentei, care oferă o perspectivă trunchiată a acestor prevederi legale, legislația societară stabilește fără echivoc că nu orice contracte de închiriere necesită o aprobare a Adunării Generale a Acționarilor, ci doar cele în care societatea acționează în calitate de locator, valorificând bunuri aflate în patrimoniul propriu.

Ca atare, Înalta Curte constată că, instanța de apel, făcând o riguroasă interpretare și aplicare a prevederilor legale prevăzute de 1179 C. civ. și art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990 la situația de fapt și raportat la dispozițiile art. 12.2.7 din actul constitutiv al societății C. S.A. (actual A.), a procedat la o interpretare literală și logică a acestora și a constatat în mod corect că nu era necesară o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor prin care să se aprobe încheierea actului adițional la contractul de închiriere nr. x/15.08.2006, având ca obiect dreptul de folosință asupra imobilului aflat în proprietatea intimatei B. S.R.L.

În ceea ce privește necesitatea aprobării încheierii actului adițional de către membrii directoratului, se observă că în urma unei analize judicioase a probatoriului administrat, instanța de apel a reținut că actul adițional a fost semnat pentru bancă la data de 11.10.2011 de doi angajați ai acesteia, D., având funcția de șef departament Administrare Facilități Rețea și E., având funcția de director al Direcției de Administrare a Rețelei, cărora li s-a delegat dreptul de reprezentare conform anexei 2 la Regulamentul de organizare și funcționare al C. S.A. (actual A.), aprobat prin decizia directoratului nr. 05.88/06.09.2011 și de către consiliul de supraveghere la data de 23.09.2011.

Așadar, se constată că, în mod corect curtea de apel a reținut că actul adițional în cauză putea fi încheiat doar prin semnătura celor doi angajați ai băncii, cărora le-a fost delegat dreptul de reprezentare de către doi membri ai directoratului, independent de existența sau nu a vreunui aviz ulterior al direcției juridice sau a vreunei pretinse proceduri interne ulterioare. Referitor la trimiterile pe care recurenta le face la clauzele art. 18.1.9 și art. 18.2.2 din Actul Constitutiv al băncii, la Regulamentul de organizare și funcționare al băncii și înscrisurile depuse la dosar, respectiv emailuri și corespondență internă, instanța supremă reține că nu sunt veritabile critici de nelegalitate, deoarece recurenta urmărește o nouă evaluare a situației de fapt în raport de probele administrate în cauză.

Administrarea probatoriului și stabilirea situației de fapt este atributul instanței devolutive, în recurs urmărindu-se conformitatea soluției cu normele de drept aplicabile. Nici susținerile recurentei, potrivit cărora consimțământul intimatei-pârâte pentru încheierea actului adițional lipsește, nu pot fi primite. Sub acest aspect, recurenta critică pe de o parte, încălcarea prevederilor art. 1311 C. civ., iar pe de altă parte, arată că B. S.R.L nu a făcut dovada voinței sale sociale pentru încheierea actului adițional, contrar prevederilor art. 191 și urm. din Legea nr. 31/1990. Conform art. 1311 C. civ., în cazurile prevăzute la art. 1309, cel în numele căruia s-a încheiat contractul poate să îl ratifice, respectând formele cerute de lege pentru încheierea sa valabilă.

Or, curtea de apel în mod judicios a constatat că societatea B. S.R.L. a ratificat actul adițional încheiat la data de 11.10.2011 în numele său, în mod expres, atât pe parcursul prezentei cauze, cât și prin introducerea acțiunii ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2012 în care s-a prevalat de dispozițiile actului adițional. În ceea ce privește susținerile recurentei potrivit cărora instanța de apel a stabilit contrar prevederilor art. 191 și urm. din Legea nr. 31/1990, instanța supremă reține că acestea nu reprezintă veritabile critici de nelegalitate. Deși invocă prevederile legii societăților comerciale, în expunerea argumentelor, recurenta face trimitere la înscrisurile de la dosarul cauzei, respectiv împuterniciri și hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor, sens în care acestea nu pot fi analizate în această etapă procesuală, deoarece reprezintă chestiuni de netemeinicie referitoare la interpretarea probelor.

Așa fiind, în cauză nu sunt incidente prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. Referitor la susținerile care vizează încălcarea prevederilor art. 1202 și 1203 C. civ., Înalta Curte reține că nu pot fi analizate din prisma motivului de casare statuat la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.. În realitate, recurenta își exprimă nemulțumirea cu privire la soluția dată apelului incident, fără a arăta concret în ce mod au fost încălcate respectivele norme materiale de către curtea de apel, recurenta arătând doar că în speță, clauzele, a căror nulitate este solicitată, se încadrează în enumerarea cuprinsă în prevederile art. 1203 C. civ.. Instanța supremă reține că formularea unui motiv de nelegalitate precum cel în discuție nu presupune, în mod suficient, referirea la o normă de drept material, dacă partea nu dezvoltă un raționament care să justifice de ce instanța devolutivă a făcut o aplicare greșită a legii la starea de fapt.

Indicarea formală a unor texte de lege despre care nu se arată în ce modalitate ar fi fost aplicate eronat de către curtea de apel, nu echivalează cu încadrarea criticilor formulate în motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. Pentru aceste considerente, conform art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 58A din 17 ianuarie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 58A din 17 ianuarie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, ca nefondat. Definitivă. Pronunțată în ședință publică astăzi, 21 ianuarie 2026.