Decizia nr. 1902/2025 — ÎCCJ, Secția a II-a civilă

Analizând actele de la dosar și decizia atacată, reține următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Brăila - secția a II-a civilă și de contencios administrativ și Fiscal la 08.01.2024 sub nr. dosar x/2024, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună obligarea acesteia din urmă la plata sumei de 160.400 euro, din care suma de 130.400 euro cu titlu de daune-interese și suma de 30.000 euro cu titlu de garanție de bună execuție, precum și la plata cheltuielilor de judecată. Pârâta a formulat, prin același înscris, întâmpinare și cerere reconvențională.

Pe calea întâmpinării, în principal, a solicitat respingerea acțiunii ca nefondată, iar, în subsidiar, reducerea clauzelor penale prevăzute la art. 5 și art. 7 din contractul de vânzare nr. BRB 2168/20.09.2023 în raport cu prejudiciul ce urmează a fi probat de către reclamantă, iar, prin cererea reconvențională, a solicitat anularea contractului ca fiind lovit de nulitate relativă pentru leziune și obligarea reclamantei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința nr. 77/Fciv/03.07.2024, prima instanță a admis acțiunea și: - a obligat pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte echivalentul în RON a sumei de 130.400 euro, cu titlu de daune-interese și a sumei de 30.000 euro, reprezentând garanție de bună execuție; - a respins excepția tardivității formulării întâmpinării, respectiv a cererii reconvenționale și a respins ca nefondată cererea reconvențională; - a obligat pârâta-reclamantă la plata către reclamanta-pârâtă a sumei de 11.576,88 RON, reprezentând taxă de timbru și 6.000 RON, reprezentând onorariu de avocat. Prin sentința nr. 78/Fciv/09.07.2024, cererea de completare a sentinței nr. 77/Fciv/03.07.2024 formulată de S.C. A. S.R.L.

a fost respinsă. Împotriva sentinței nr. 77/Fciv/03.07.2024, S.C. B. S.R.L. a declarat apel. Prin decizia nr. 25/2024 A/12.12.2024, Curtea de Apel Galați - secția contencios administrativ și fiscal, în raport cu obiectul dosarului - pretenții -, materia juridică - litigiu cu profesioniști - și considerentele deciziei pronunțate de instanța supremă în interesul legii nr. 4/2023, a admis excepția necompetenței procesuale materiale, invocată din oficiu, și a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea secției a II-a Civilă a aceleiași instanțe. Prin decizia civilă nr. 35/19.02.2025, pronunțată în dosarul nr. x/2024, Curtea de Apel Galați - secția a II-a Civilă a respins ca neîntemeiat apelul și a obligat apelanta-pârâta-reclamantă la plata către intimata-reclamanta-pârâtă a sumei de 6.000 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată în apel, reprezentând onorariu de avocat.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. B. S.R.L. a promovat recurs, în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei și, în subsidiar, a sentinței nr. 77/Fciv/03.07.2024, iar, în rejudecare, în principal, respingerea ca neîntemeiată a acțiunii, iar, în subsidiar, reducerea cuantumului clauzelor penale înscrise în art. 5 și art. 7 din contract, admiterea cererii reconvenționale și constatarea nulității relative a contractului de vânzare, precum și obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată. În motivare, din perspectiva primului caz de casare invocat, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc.

civ., autoarea recursului a susținut încălcarea dreptului său la apărare prin respingerea solicitării de administrare a probei cu expertiză contabilă fără o justificare reală a inutilității acesteia într-un litigiu complex, în care prejudiciul trebuia calculat raportat la marja de profit. De asemenea, a reproșat instanței devolutive de control faptul că nu a analizat în mod efectiv înscrisurile contractuale, pozițiile procesuale ale părților și modalitatea în care au convenit în mod efectiv să garanteze executarea contractului, omițând, astfel, o evaluare integrată a întregului ansamblu probator. Subsumat celui de-al doilea motiv de nelegalitate invocat, statuat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc.

civ., a invocat teza nemotivării hotărârii, întrucât nu ar cuprinde un răspuns efectiv asupra aspectelor esențiale prezentate în apel. Astfel, a susținut că nu a fost analizat distinct regimul clauzei penale prevăzut de art. 7.1 față de garanția de 30.000 euro, cumulul fiind tratat ca evident, că nu s-a răspuns argumentelor privind dezechilibrul contractual, lipsa proporționalității între prestații și absența negocierii reale, respectiv că nu a fost examinată conduita contractuală a intimatei-reclamante care a impus un formular cu clauze exclusiv în favoarea sa, fiind unilaterale și nefundamentate considerațiile referitoare la buna-credință. Prin urmare, garanțiile procesuale constând în dreptul de a sesiza instanța pentru a constata caracterul abuziv sau neîndeplinirea condițiilor aplicării clauzei penale nu au fost respectate, hotărârea fiind pronunțată cu încălcarea dreptului la un proces echitabil și a obligației instanței de a examina în mod efectiv apărările.

În considerarea ultimului caz de casare invocat, reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a afirmat aplicarea greșită a dispozițiilor de drept material înscrise în art. 1.538-1.541, art. 1.221, art. 1.272 și art. 1.170 C. civ. Astfel, a imputat instanței greșita calificare a dispoziției contractuale înscrisă în art. 7.1 lit. b) care folosește termenul de "daune" drept clauză penală, în condițiile în care nu a fost expres asumată de părți ca penalitate, neanalizarea caracterului abuziv și disproporționat al clauzelor, ignorarea existenței unei garanții de bună execuție deja constituită pentru aceeași obligație, fapt ce a condus la o dublă sancțiune, respectiv neinterpretarea contractului în acord cu principiile bunei-credințe și echilibrul contractual, precum și eludarea normelor privind leziunea.

În argumentare, cu referire la calificarea daunelor compensatorii drept clauză penală, a menționat că prevederea înscrisă în art. 7.1 lit. b) nu este calificată expres ca fiind o clauză penală, ci indică o sumă de 80% din valoarea mărfii nelivrate cu titlu de daune. Prin urmare, în absența unei mențiuni explicite privind natura juridică și scopul sancționator al acestei obligații, condițiile de valabilitate impuse de art. 1.538 C. civ. nu sunt îndeplinite, iar lipsa acestei calificări exclude aplicarea prezumției legale privind existența prejudiciului. A evidențiat că modul de redactare al clauzei a indus-o în eroare cu privire la natura și efectele reale ale obligației asumate, consimțământul fiindu-i viciat în sensul art. 1.204 C. civ., acesta reprezentând motivul pentru care a solicitat constatarea caracterului abuziv al clauzei.

În susținerea tezei privind diferența dintre regimul juridic al daunelor-interese compensatorii și cel al clauzei penale, a dezvoltat argumente și a concluzionat în sensul că, pentru a reflecta în mod corect natura obligației și a permite exprimarea unui consimțământ valabil, contractul ar fi trebuit să prevadă, fie în titlu, că reprezintă o clauză penală, fie în conținutul acesteia, să menționeze expres că este vorba despre o penalitate și nu despre o daună, în sens general, care poate conduce la ideea de daună compensatorie. În continuare, cu referire la cumulul sancțiunilor - clauza penală și garanția de bună execuție -, a precizat că acesta încalcă principiul proporționalității și interzice îmbogățirea fără just temei, în sensul art. 1.345 C. civ., câtă vreme garanția acoperă riscul de neexecutare, iar penalitatea compensează prejudiciul.

În legătură cu necesitatea respectării principiului proporționalității, a evocat dispozițiile art. 1.541 alin. (1) lit. b) coroborat cu art. 1.349-1.350 C. civ. și cele ale art. 1.272 și 1.269 alin. (1) C. civ. și a precizat că, întrucât contractul a fost propus de către intimata-reclamantă în regim de adeziune, fără negocieri reale, iar clauza în discuție creează îndoială cu privire la natura sa juridică și întinderea obligației, trebuia interpretată în favoarea sa. A subliniat că aceasta, prin constituirea garanției de bună execuție, a demonstrat buna-credință și faptul că a înțeles să își asume executarea corespunzătoare a obligațiilor contractuale, însă clauzele convenției impun obligații vădit disproporționate în defavoarea sa și fără o reciprocitate echitabilă.

În contrast, maniera în care intimata-reclamantă a interpretat clauza de la art. 7.1 lit. b) coroborată cu cererea de cumulare cu garanția de bună execuție, denotă o conduită de rea-credință, urmărită în mod evident pentru a obține un beneficiu dublu și disproproționat față de natura executării imputate. Împrejurarea că partea adversă nu a avut nicio obligație echivalentă, accentuează, în opinia recurentei-pârâte, dezechilibrul și disproporția dintre prestațiile asumate și contravine exigențelor de echitate și loialitate prevăzute de art. 1.170 și art. 1.272 C. civ.

Cu referire la raționamentul expus de instanța de apel privind lipsa incidenței leziunii, a menționat că legea nu impune exclusiv probarea stării de nevoie, ci oferă mai multe alternative, respectiv lipsa de experiență, de cunoștințe sau disproporția semnificativă între prestații și a susținut că simpla etichetare a sa drept "jucător important" nu exclude posibilitatea abuzului de poziție contractuală din partea intimatei-reclamante. Printr-o altă critică, a afirmat că interpretarea instanței ignoră complet standardele comerciale internaționale în materie de comerț cu produse agricole, în special uzanțele standard GAFTA și FOSFA - care nu permit cumulul dintre penalitate și garanție, ci impun ca prejudiciile să fie calculate prin raportare la diferența de preț -, deși contractul are caracter internațional, iar art. 1.8 din Principiile Unidroit și art. 1.183 C. civ.

prevăd interpretarea acestuia în acord cu uzanțele aplicabile în domeniu. În acest sens, a precizat că potrivit clauzei 24 din modelul x suma garantată se deduce din eventualele daune, respectiv că această uzanță a devenit normă internațională, iar, în temeiul art. 1.2 și art. 1.8 din Principiile Unidroit, poate fi invocată ca element de interpretare în completarea normei interne. Sub un ultim aspect, în legătură cu respingerea probei cu expertiza contabilă, fără o analiză a utilității acesteia în stabilirea existenței și cuantumului real al prejudiciului, a apreciat că instanța de apel s-a bazat pe prezumții legale care nu sunt aplicabile în lipsa unei clauze penale exprese.

Pe calea întâmpinării, intimata-reclamantă a solicitat respingerea recursului ca nefondat și, răspunzând criticilor formulate, în esență, a învederat că respingerea unei probe ca inutilă nu echivalează cu încălcarea dreptului la apărare și nu este de natură să atragă nulitatea hotărârii, fiind cel mult un motiv de netemeinicie, respectiv că hotărârea este motivată, având în vedere că toate apărările și cererile formulate de apelanta-pârâtă au fost analizate. A evidențiat că, în fața instanțelor devolutive, pârâta nu a susținut că dispozițiile contractuale de la art. 5.1 și 7.1 nu ar avea caracter de clauze penale, ci a solicitat reducerea întrucât ar avea caracter excesiv, respectiv că teoria diferenței dintre clauza penală și daune-interese, lipsa consimțământului acesteia în asumarea clauzei și incidența standardelor comerciale internaționale în comerțul cu produsele agricole au fost invocate pentru prima dată în recurs.

Totodată, a subliniat că în dezvoltarea criticii privind greșita cumulare a garanției cu clauza penală, partea adversă nu a prezentat argumente concrete, ci s-a limitat la a invoca principiul proporționalității și îmbogățirea fără justă cauză, precum și posibilitatea instanței de a reduce penalitatea excesivă și de a interpreta clauza în favoarea celui care se obligă. Cât privește leziunea, a opinat că este exclusă în raporturile dintre profesioniști, însă, în situația în care s-ar aprecia că acest viciu de consimțământ ar fi incident și în astfel de raporturi, a solicitat să se constate că instanțele devolutive au reținut judicios că pârâta nu a făcut dovada unei stări de nevoie sau a lipsei de experiență.

Prin răspunsul la întâmpinare, recurenta-pârâtă a prezentat argumente în susținerea solicitării de respingere a apărărilor formulate de intimata-reclamantă. Prin rezoluția din 07.07.2025 a fost fixat termen în ședință publică la 10.12.2025, cu citarea părților, în vederea soluționării recursului. Examinând decizia atacată, prin prisma criticilor formulate și prin raportare la actele și lucrările dosarului și la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, pentru considerentele de drept ce urmează să fie expuse. În cadrul primului motiv de nelegalitate invocat, statuat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-pârâtă critică dispoziția instanței devolutive de control, de respingere ca inutilă a probei cu expertiza contabilă, susținând că aceasta îi încalcă dreptul la apărare și dreptul la un proces echitabil, respectiv lipsa unei evaluări integrale a întregului ansamblu probator.

Înalta Curte constată că aceste critici nu sunt fondate, nefiind apte să conducă la casarea deciziei recurate, așa cum se pretinde. Dispozițiile art. 255 alin. (1) C. proc. civ. statuează că probele trebuie să fie admisibile potrivit legii și să ducă la soluționarea procesului; ca atare, în situația în care se constată că proba vizează împrejurări care nu sunt de natură să conducă la rezolvarea cauzei, nefiind, deci, utilă soluționării litigiului, judecătorul o va înlătura, fără ca o astfel de măsură să reprezinte o încălcare a drepturilor procesuale ale părții care a propus proba respectivă.

De aceea, în contextul în care aprecierea asupra utilității probei cu expertiza contabilă a fost realizată prin raportare la teza probatorie pe care apelanta-pârâtă a precizat că dorește să o demonstreze - calcularea profitului obținut de către cumpărător în urma revânzării mărfii, în ipoteza executării contractului, respectiv reducerea cuantumului penalităților -, nu se poate reține încălcarea de către instanța de apel a normelor de procedură referitoare la admisibilitatea probelor și nici a dreptului la apărare, respectiv la un proces echitabil. Curtea de Apel Galați a prezentat argumentele care au fundamentat raționamentul logico-juridic prin care a ajuns la soluția respingerii probei propuse prin memoriul de apel, motivând faptul că nu are utilitate întrucât se solicită calcularea profitului obținut, în condițiile în care dispozițiile art. 1.541 C. civ.

fac referire la prejudiciul care poate fi preconizat de către parte, respectiv că, deși textul de lege permite reducerea cuantumului penalităților, acest lucru se poate face, în toate cazurile, doar în limita obligației principale neexecutate; cum penalitatea trebuie să aibă cel puțin această valoare, iar, în cauză, suma cumulată a penalităților este sub cuantumul minim al valorii obligației principale, a apreciat că aceasta nu este utilă cauzei. Considerentele deciziei recurate constituie o dovadă a faptului că susținerile și mijloacele de apărare pe care apelanta-pârâtă le-a formulat, respectiv le-a propus prin memoriul de apel au fost serios examinate, instanța făcând vizibile rațiunile și argumentele pentru care proba cu expertiza contabilă nu a putut fi primită, cu respectarea întru totul a prevederilor legale referitoare la încuviințarea și administrarea probelor.

În egală măsură, Înalta Curte reține, deși recurenta-pârâtă afirmă că refuzul probei cu expertiza contabilă încalcă și art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., întrucât ar exclude orice analiză probatorie și s-ar baza pe prezumții legale care nu ar fi aplicabile în lipsa unei clauze penale exprese, că aprecierea instanței devolutive de control asupra aptitudinii probelor de a conduce la dovedirea existenței sau a întinderii prejudiciului pretins, nu poate fi cenzurată pe calea recursului, deoarece această chestiune nu vizează nelegalitatea hotărârii atacate, ci netemeinicia acesteia.

Prin urmare, faptul că instanța de apel a respins parte din probele solicitate de pârâtă în calea devolutivă de atac, nu echivalează cu încălcarea normelor de procedură, câtă vreme a apreciat că proba cu expertiza contabilă nu este utilă cauzei și a înlăturat-o motivat, iar aprecierea asupra aptitudinii probelor de a conduce la soluționarea procesului nu poate fi examinată pe calea recursului. Din această perspectivă apar ca fiind nefondate și vor fi înlăturate, ca atare, alegațiile conform cărora proba cu expertiza contabilă a fost respinsă fără o justificare reală a inutilității acesteia.

Cât privește susținerea potrivit căreia instanța nu a efectuat o evaluare integrată a întregului ansamblu probator, Înalta Curte constată că singura probă încuviințată părților a fost cea cu înscrisuri, iar critica, deși subsumată unui motiv de nelegalitate, în realitate, exprimă doar nemulțumirea părții față de modul în care instanța devolutivă de control a analizat și interpretat materialul probator și situația de fapt, aspect ce rezultă din argumentele expuse în memoriul de recurs, prin care recurenta-pârâtă opune propria viziune cu privire la modul în care ar fi trebuit să fie interpretate clauzele contractuale, aspect ce exclude incidența cazurilor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) C. proc.

civ. Dreptul la un proces echitabil presupune ca toate cererile și observațiile părților să fie cu adevărat reținute, adică analizate corespunzător de către instanța de judecată, ceea ce înseamnă că aceasta are obligația de a proceda la o analiză efectivă a motivelor, argumentelor și mijloacelor de probă ale părților și de a le aprecia relevanța. Or, în condițiile în care instanța de apel și-a prezentat argumentele pentru care a considerat că solicitările apelantei-pârâte nu pot fi primite, pe baza unei analize a probelor și a situației de fapt, prin raportare la dispozițiile legale aplicabile litigiului, nu se poate reține nici o eventuală încălcare a acestui principiu. În consecință, Înalta Curte constată că nici din această perspectivă nu este incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc.

civ., criticile subsumate primului motiv de nelegalitate neputând fi primite. Vor fi înlăturate ca nefiind fondate și criticile circumscrise celui de-al doilea motiv de casare invocat, statuat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., prin care se afirmă nemotivarea hotărârii. Verificând decizia atacată din perspectiva respectării cerințelor legale de indicare a motivelor de fapt și de drept care au format convingerea instanței, Înalta Curte constată că aceasta corespunde standardelor de motivare stabilite prin dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., întrucât instanța de apel a argumentat într-o manieră lămuritoare considerentele pentru care a respins criticile aduse de pârâtă sentinței apelate.

Prioritar, observă că autoarea recursului reproșează judecătorilor din apel faptul că nu au analizat distinct regimul clauzei penale prevăzut în contract la art. 7.1 față de garanția de bună execuție înscrisă în art. 5.1, ci au tratat cumulul ca fiind evident, fără o motivare juridică. Examinarea actelor dosarului nu relevă că astfel de susțineri au fost invocate în fazele procesuale anterioare, or prezenta calea extraordinară de atac poate fi exercitată numai pentru motive ce au făcut analiza instanței inferioare și care, implicit, au fost invocate prin memoriul de apel, în situația în care, atât apelul, cât și recursul, sunt exercitate de aceeași parte iar soluția primei instanțe a fost menținută, aceasta fiind una din aplicațiile principiului legalității căii de atac, explicată prin aceea că, atât timp cât efectul devolutiv al apelului este limitat la ceea ce a fost apelat, în recurs pot fi invocate doar critici care au fost formulate și în apel.

Aceasta întrucât numai în acest fel se respectă principiul dublului grad de jurisdicție, deoarece în ipoteza contrară, s-ar ajunge la situația ca anumite apărări, susțineri ale părților să fie analizate pentru prima oară de instanța învestită cu calea extraordinară de atac a crei menire este numai aceea de a verifica legalitatea hotărârii atacate din perspectiva aspectelor examinate ori supuse analizei instanței a cărei hotărâre se atacă cu recurs. În astfel de condiții, Înalta Curte reține că pârâta, neinvocând în calea devolutivă de atac critici cu privire la regimul diferit al clauzei penale față de garanția de bună execuție, solicitând doar reducerea penalității, în recurs, nu poate susține cu temei absența unei astfel de analize din partea instanței de apel.

În ceea ce privește alegațiile prin care se afirmă lipsa unui răspuns la argumentele privind dezechilibrul contractual, se reține caracterul nefondat, deoarece considerentele deciziei recurate reflectă cenzura acestora, instanța de apel explicând de ce pretinsul dezechilibru contractual este determinat de însăși atitudinea apelantei care a refuzat executarea obligațiilor fără nicio justificare.

De asemenea, se observă că proporționalitatea prestațiilor, pretinsa absență a negocierii reale sau conduita contractuală a intimatei-reclamante au fost cercetate la momentul motivării respingerii cererii reconvenționale, instanța de apel apreciind că obținerea de către reclamantă, cu acordul cocontractantului, a mai multor drepturi prin contract nu reflectă o încălcare a bunei-credințe, ci un comportament prevăzător al acesteia, care a reglementat mai multe mecanisme de constrângere a vânzătorului în a-și executa obligațiile, atitudine ce s-a dovedit a fi justificată prin raportare la neexecutarea însăși a contractului, respectiv că este contrară bunei-credințe invocarea dezechilibrului contractual chiar de către partea care nu a respectat convenția.

Așa fiind, Înalta Curte reține că decizia recurată respectă exigențele impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind prezentate cu suficientă claritate argumentele pe care se fundamentează soluția pronunțată, instanța de apel răspunzând, explicit și neîndoielnic, aspectelor esențiale învederate de către apelanta-pârâtă, astfel încât nu se justifică invocarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. Analizând, în continuare, criticile circumscrise ultimului caz de casare invocat, reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte reține caracterul lor nefondat, urmând a le respinge ca atare.

Ansamblul de argumente prin care se susține că dispoziția contractuală înscrisă în art. 7.1 lit. b) nu îndeplinește condițiile de valabilitate impuse de art. 1.538 C. civ., întrucât nu este calificată expres ca fiind clauză penală, iar lipsa acestei calificări exclude prezumția legală privind existența prejudiciului nu pot fi primite. Conform art. 1.538 alin. (1) C. civ., "clauza penală este aceea prin care părțile stipulează că debitorul se obligă la o anumită prestație în cazul neexecutării obligației principale", constituind o convenție accesorie prin care părțile determină anticipat echivalentul prejudiciului suferit de creditor ca urmare a neexecutării, executării cu întârziere ori necorespunzătoare a obligației de către debitorul său.

Nu există o cerință a legii în sensul ca părțile să definească ori să intituleze expres o anume clauză contractuală ca fiind o "clauză penală", ci calificarea unei clauze urmează a fi realizată prin raportare la conținutul ei și la ceea ce părțile au urmărit prin inserarea acesteia în convenție. În cauză, părțile, prin art. 7.1 lit. b) din contractul de vânzare, au prevăzut ca "în situația în care predarea mărfii nu s-a realizat în interiorul perioadei de livrare, partea îndreptățită va notifica în scris partea în culpă asupra obligațiilor neexecutate.

În cazul în care partea în culpă nu își execută obligațiile în termen de 3 zile de la primirea notificării, cealaltă parte va avea dreptul să procedeze la rezilierea unilaterală a contractului, să rețină garanția constituită și: (...) b) să primească cu titlu de daune o sumă egală cu 80% din valoarea mărfii nelivrate". Contrar susținerilor recurentei-pârâte, Înalta Curte reține că o clauză contractuală poate fi calificată ca fiind penală chiar în lipsa unei mențiuni explicite privind natura penalizatoare și scopul sancționator, deoarece părțile au deplină libertate contractuală (art. 1169 C. civ.) cu privire la modul de formulare a unei clauze penale, acestea putând să prevadă, printr-o astfel de clauză, dreptul creditorului de a obține o sumă de bani determinată, un bun determinat, o indemnizație, o sumă forfetară etc., libertatea fiind limitată doar de necesitatea respectării legilor care interesează ordinea publică și bunele moravuri.

Principalul demers în calificarea unei clauze ca fiind penale îl reprezintă acela de a se verifica dacă respectiva clauză a fost stipulată în legătură cu neexecutarea unei obligații contractuale principale și cu consecințele unei astfel de neexecutări. Verificând cuprinsul art. 7.1 din contractul de vânzare, Înalta Curte constată că acesta respectă dispozițiile legale înscrise în art. 1.538 C. civ., de vreme ce face vorbire expresă de dreptul cumpărătorului ca, în situația în care vânzătorul nu își execută obligația principală de predare a mărfii, pe lângă rezilierea contractului și reținerea garanției constituite, să obțină o altă prestație, respectiv o sumă egală cu 80% din valoarea mărfii nelivrate.

Prin urmare, nu se poate susține cu temei că voința reală a părților a fost interpretată eronat, împrejurare ce ar fi dus la încălcarea dispozițiilor art. 1.203 și art. 1.270 C. civ., atât timp cât instanța de apel a interpretat clauza în discuție după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor. Totodată, dat fiind caracterul clar și lipsit de ambiguitate al clauzei menționate, nu era necesar să se recurgă la regulile subsidiare de interpretare a contractelor, statuate de art. 1.269 C. civ., astfel că vor fi înlăturate alegațiile privind aplicabilitatea acestui text de lege.

În continuare, Înalta Curte notează că nu va examina susținerile prin care se afirmă vicierea consimțământului recurentei-pârâte în sensul art. 1.204 C. civ., respectiv că acesta ar fi reprezentat motivul pentru care ar fi solicitat constatarea caracterului abuziv al clauzei penale și nici teoria privind diferența dintre daunele-interese și clauza penală, întrucât sunt formulate omisso medio. Astfel, din analiza actelor dosarului se observă că eventuala incidență a dispozițiilor art. 1.204 C. civ.

sau împrejurarea că pârâta ar fi avut consimțământul viciat și, astfel, formarea liberă a voinței contractuale ar fi fost afectată, respectiv argumentele dezvoltate prin memoriul de recurs în susținerea teoriei privind regimul juridic diferit al daunelor-interese față de cel al clauzei penale nu au fost invocate drept cauze de nulitate relativă a contractului, respectiv susținute nici la judecata în primă instanță și nici la cea din apel, ci au fost formulate pentru prima dată prin cererea de recurs. Or, astfel cum s-a precizat, nu pot fi criticate direct în recurs aspecte care nu au fost supuse dezbaterii instanțelor devolutive, pentru că, într-o atare situație, instanța de recurs nu ar putea exercita controlul judiciar asupra hotărârii pronunțate, iar analizarea în această fază procesuală a motivelor privind incidența art. 1.204 C. civ.

sau a diferenței de regim juridic invocată ar duce la privarea părților de un grad de jurisdicție și, implicit, la nesocotirea exigențelor art. 488 alin. (2) C. proc. civ. conform cărora motivele de recurs "nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor". Așadar, câtă vreme recurenta-pârâtă nu a dedus judecății instanțelor anterioare aceste aspecte, ci a invocat, ca motiv de nulitate relativă, exclusiv vădita disproporție a prestațiilor dintre părți, respectiv reducerea clauzei penale întrucât ar avea caracter excesiv, Înalta Curte, în raport cu dispozițiile art. 457 alin. (1), art. 483 alin. (3) și art. 488 alin. (2) C. proc.

civ., reține imposibilitatea examinării acestor susțineri, judecarea recursului vizând exclusiv aspecte de nelegalitate ale deciziei recurate, iar nu chestiuni litigioase ce nu au fost supuse dezbaterii și analizei instanței de apel. În ceea ce privește următorul set de critici, subsumat aceluiași motiv de nelegalitate, ce vizează greșita validare de către instanța de apel a cumulului garanției de bună execuție cu clauza penală, se constată că, deși recurenta-pârâtă susține că acesta încălcă principiul proporționalității și interzice îmbogățirea fără just temei, în sensul art. 1.345 C. civ., argumentele prezentate au caracter general, fără a se arăta în concret modalitatea în care au fost încălcate.

Astfel, partea își începe argumentația prin a preciza că, potrivit doctrinei, nu se pot aplica cumulativ două sancțiuni pentru aceeași neexecutare în lipsa unei delimitări funcționale clare, respectiv că cele două instrumente nu pot fi suprapuse în mod automat întrucât garanția acoperă riscul de neexecutare, iar penalitatea compensează prejudiciul. Aceste critici nu reprezintă o motivare a căii de atac exercitate conform exigențelor prevăzute de art. 486 alin. (1) C. proc. civ., care trebuie interpretate în sensul formulării unei argumentații juridice a nelegalității hotărârii atacate. Înalta Curte notează că, în lipsa unor elemente concrete de natură să susțină teza imposibilității cumulării garanției de bună execuție cu clauza penală, aceasta nu se poate substitui părții, în sensul de a completa deductiv raționamentul, cât timp art. 486 alin. (1) C. proc.

civ. impune în sarcina titularului căii de atac a recursului obligația formulării unei argumentații juridice a nelegalității invocate, prin indicarea dispozițiilor legale pretins încălcate sau aplicate greșit de către instanța de judecată dar și prin precizarea eventualelor greșeli săvârșite de aceasta în legătură cu dispozițiile legale menționate. Totodată, notează că, în cauză, garanția de bună execuție se poate cumula cu clauza penală având în vedere funcțiile diferite ale acestora, garanția de bună execuție fiind prevăzută în contract la capitolul Garanții, art. 5.1, și constituită ca un instrument de garantare pus la dispoziția cumpărătorului pentru situația în care vânzătorul nu își execută obligațiile contractuale conform celor convenite, iar clauza penală a fost prevăzută la capitolul privind Răspunderea contractuală, art. 7.1, fiind o evaluare anticipată a prejudiciului suportat de cumpărător în caz de neexecutare a contractului.

Așadar, tezei imposibilității cumulului garanției de bună execuție cu clauza penală i se opune chiar modalitatea în care părțile au înțeles să contracteze, iar împrejurarea că intimata-reclamantă a propus și obținut mai multe drepturi decât cele prevăzute în favoarea recurentei-pârâte nu poate conduce la concluzia unui dezechilibru contractual sau la încălcarea principiului bunei-credințe, în condițiile în care, astfel cum au statuat instanțele devolutive, dezechilibrul contractual a fost determinat tocmai de conduita vânzătorului care a refuzat în mod nejustificat livrarea mărfii contractate, acesta fiind motivul care a determinat activarea clauzei penale înscrise în art. 7.1 lit. b) din contract și, implicit, cumularea acesteia cu garanția de bună execuție.

Nici trimiterile la considerațiile jurisprudențiale cu privire la principiul proporționalității sau la prevederile art. 1.541 alin. (1) lit. b), art. 1.349, art. 1.350, art. 1.272, art. 1.269 C. civ. nu sunt în măsură să constituie o respectare a exigențelor stabilite de art. 486 alin. (1) raportat la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., din moment ce simpla referire la acestea, neînsoțite de critici concrete cu privire la modalitatea efectivă în care instanța de apel ar fi aplicat greșit sau încălcat principiul proporționalității sau normele juridice, nu este suficientă pentru a putea constitui un motiv de nelegalitate.

Recurenta-pârâta a mai criticat raționamentul instanței de apel cu privire la neincidența leziunii și a ignorării standardelor comerciale internaționale în materie de comerț cu produse agricole, în special a uzanțelor standard GAFTA și FOSFA, pe care l-a apreciat ca fiind reductiv și contrar unei interpretări conforme cu spiritul C. civ., al uzanțelor și jurisprudenței moderne. Procedând la verificarea acestuia, Înalta Curte constată că motivul pentru care instanța de apel a reținut că în cauză nu este incidentă instituția juridică a leziunii l-a reprezentat lipsa îndeplinirii uneia dintre condițiile cumulative statuate de art. 1.221 C. civ., respectiv nedovedirea stării de nevoie a apelantei sau a lipsei de experiență ori cunoștințe în domeniu.

Potrivit dispozițiilor art. 1.221 alin. (1) C. civ., pentru ca un act să fie lezionar este necesar ca, la data încheierii acestuia, să existe o disproporție valorică considerabilă între prestațiile părților și ca partea avantajată să fi obținut acest lucru profitând de starea de nevoie, de lipsa de experiență ori de cunoștințe a celeilalte părți. Dincolo de faptul că disproporția valorică la care se referă art. 1221 alin. (1) C. civ. are în vedere prestațiile principale asumate de părți prin convenție, deoarece acestea reprezintă cauza contractului pentru fiecare dintre ele, Înalta Curte notează că dezechilibrul dintre prestații trebuie să rezulte dintr-o conjunctură care face ca una dintre părți să fie într-o poziție mai favorabilă decât cealaltă, cea dintâi profitând de aceasta de o manieră injustă și improbabilă, contrar principiului bunei-credințe care stă la baza oricărui raport juridic civil.

Ceea ce califică elementul obiectiv al existenței unui dezechilibru valoric între prestațiile părților contractante ca fiind leziune este cerința ca, pe de o parte, unul dintre contractanți - cel în defavoarea căruia este dezechilibrat contractul - să fi contractat într-o stare de nevoie, să fie lipsit de experiență sau de cunoștințe în privința domeniului care are legătură cu contractul, iar, pe de altă parte, ca celălalt contractant, experimentat și cunoscător al domeniului ce are legătură cu contractul, în cunoștință de cauză, cu intenție, să profite de situație, obținând condiții contractuale disproporționate favorabile lui.

Or, în contextul în care în cauză s-a statuat că apelanta-pârâtă nu a dovedit condiția privind starea de nevoie în care s-ar fi aflat la momentul încheierii contractului, nici lipsa de experiență sau de cunoștințe în domeniu, ci, dimpotrivă, s-a reținut că aceasta este o societate specializată în exportul de cereale, deci într-un domeniu în legătură cu contractul, se constată că era de prisos ca instanța de apel să procedeze la analiza celeilalte condiții impuse de art. 1.221 C. civ., respectiv a disproporției dintre prestații. Întrucât condițiile prevăzute de legiuitor pentru a se putea reține incidența leziunii sunt cumulative, neîndeplinirea uneia face ca instituția juridică menționată să nu poată fi reținută.

Prin urmare, nu se poate susține cu temei că raționamentul instanței de apel - care s-a limitat la analiza doar a uneia dintre condițiile legale - este reductiv sau contrar spiritului C. civ. Cât privește standardele comerciale internaționale în materie de comerț cu produse agricole, în special a uzanțelor standard GAFTA și FOSFA, despre care se afirmă că instanțele devolutive nu au analizat deloc aplicabilitatea acestora, deși contractul are caracter internațional iar art. 1.8 din Principiile Unidroit și art. 1.183 C. civ.

impun interpretarea acestuia în acord cu uzanțele aplicabile în domeniu, Înalta Curte constată, pe de o parte, că deși contractul are caracter internațional, părțile, prin clauza contractuală înscrisă în art. 10.3, au convenit ca lege aplicabilă cea română, respectiv că nu se aplică prevederile Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri încheiată la Viena la 11.04.1980, iar, pe de altă parte, că aceste uzanțe nu au fost invocate în fața instanțelor de fond, pentru a se putea susține apoi cu succes, prin memoriul de recurs, lipsa oricărei analize a acestora.

Astfel, se remarcă faptul că atât în fața primei instanțe, prin întâmpinarea și cererea reconvențională, cât și în fața instanței de apel, prin memoriul de apel, pârâta nu a susținut aplicabilitatea uzanțelor standard GAFTA și FOSFA în privința contractului, singurele referiri la uzanțe fiind făcute cu titlu general, în susținerea alegațiilor referitoare la faptul că părțile nu au stabilit clauza penală în conformitate cu vreun criteriu precum prejudiciile ce puteau fi prevăzute la momentul încheierii contractului ori uzanțele în materie. În aceste condiții, Înalta Curte reține că aplicabilitatea uzanțele standard GAFTA și FOSFA este invocată pentru prima dată în recurs, fiind o critică ce nu poate fi primită, întrucât se opun dispozițiile art. 488 alin. (2) C. proc.

civ., potrivit cărora "motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor". Regula instituită de art. 488 alin. (2) C. proc. civ. presupune, deci, că motivele prevăzute la primul alineat pot fi primite numai dacă nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau au rămas nesoluționate.

Cum nici una dintre aceste ipoteze nu este incidentă în cauză, dat fiind că pârâta, prin apărările formulate în fața primei instanțe, a amintit de uzanțele în materie, în măsura în care ar fi apreciat că soluția pronunțată de tribunal este nelegală și din perspectiva uzanțelor standard comerciale internaționale în materie de comerț cu produse agricole, în special a celor GAFTA și FOSFA, aceasta avea obligația să le invoce prin cererea de apel pentru ca instanța devolutivă de control să poată analiza aplicabilitatea acestora. În consecință, Înalta Curte constată că decizia atacată nu este afectată de viciul de nelegalitate al omisiunii instanței de apel de a examina aplicabilitatea în cauză a standardelor contractuale ale GAFTA și FOSFA, deoarece această chestiune a fost invocată pentru prima dată în motivarea căii extraordinare de atac a recursului și nu a celei devolutive de atac.

Pentru toate aceste considerente, constatând legalitatea deciziei recurate, reținând că aspectele deduse judecății sunt nefondate, nefiind îndeplinite dispozițiile art. 488 C. proc. civ. pentru casarea hotărârii, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul. Cât privește cererea intimatei-reclamante de obligare a recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat, Înalta Curte constată că înscrisurile aflate la filele x ale dosarului - factura nr. x/25.11.2025 și extrasul de cont emis de C. nr. 20986/25.11.2025 - atestă efectuarea acestora, în cuantum de 3.630 RON. Față de soluția pronunțată în cauză, reținând culpa procesuală a recurentei-pârâte, precum și dispozițiile art. 453 alin. (1) C. proc.

civ., Înalta Curte va dispune obligarea acesteia la plata către intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L. a sumei de 3.630 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 35/19.02.2025, pronunțată de Curtea de Apel Galați - secția a II-a Civilă. Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L. a sumei de 3.630 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată. Definitivă. Pronunțată în ședință publică astăzi, 10 decembrie 2025.